证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  现场会议时间：2015年5月20日（星期三）下午15:00

  网络投票时间：2015年5月19日（星期二）至2015年5月20日（星期三）。 其中：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日下午15:00 至2015年5月20日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：公司会议室

  3、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

  4、会议召集人：公司第三届董事会

  5、会议主持人：公司董事长廖木枝先生

  6、本次会议的通知及议案的具体内容已于2015年5月5日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  7、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席的总体情况：

  出席本次会议的股东及股东委托代理人共7名，代表公司有表决权股份474,796,560股，占公司有表决权股份总数的56.1815%。其中，出席本次股东大会的中小股东（单独或合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共2人，代表公司有表决权股份3,225,060股，占公司有表决权股份总数的0.3816%。

  公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席或列席了本次会议。

  北京市中伦（广州）律师事务所见证律师出席本次会议进行现场见证，并出具法律意见书。

  2、现场会议出席情况：

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共4名，代表公司有表决权股份274,014,540股，占公司有表决权股份总数的32.4235%。

  3、网络投票情况：

  参加本次股东大会网络投票的股东共3名，代表公司有表决权股份200,782,020股，占公司有表决权股份总数的23.7581%。

  四、议案审议和表决情况

  本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过以下议案：

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  表决结果：同意474,796,560股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》。

  关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖木枝先生、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

  （1）发行股票的种类和面值

  表决结果：同意204,001,980股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  （2）发行方式和发行时间

  表决结果：同意204,001,980股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  （3）发行对象及数量

  表决结果：同意204,001,980股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  （4）发行价格及定价基准日

  表决结果：同意204,001,980股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  （5）募集资金数额与用途

  表决结果：同意204,001,980股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  （6）认购方式

  表决结果：同意204,001,980股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  （7）锁定期安排

  表决结果：同意204,001,980股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  （8）未分配利润的安排

  表决结果：同意204,001,980股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  （9）股票上市地

  表决结果：同意204,001,980股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  （10）本次发行决议的有效期

  表决结果：同意204,001,980股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖木枝先生、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

  表决结果：同意204,001,980股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：同意474,796,560股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果：同意474,796,560股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  6、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖木枝先生、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

  表决结果：同意204,001,980股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  7、逐项审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

  （1）廖创宾与公司签订附条件生效股份认购合同

  关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖木枝先生、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

  表决结果：同意204,001,980股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  （2）上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通潮人共赢壹号专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同

  表决结果：同意474,796,560股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  （3）上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通美丽生活专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同

  表决结果：同意474,796,560股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  （4）上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通时尚消费优选专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同

  表决结果：同意474,796,560股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  （5）广东西域投资管理有限公司（代表西域和谐定增5号证券投资基金）与公司签订附条件生效股份认购合同

  表决结果：同意474,796,560股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  （6）深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（代表西藏纳兰德拾号股权投资合伙企业（有限合伙））与公司签订附条件生效股份认购合同

  表决结果：同意474,796,560股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  （7）泰康资产管理有限责任公司与公司签订附条件生效股份认购合同

  表决结果：同意474,796,560股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  （8）刘振宇与公司签订附条件生效股份认购合同

  表决结果：同意474,796,560股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖木枝先生、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

  表决结果：同意204,001,980股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  9、审议通过《关于<广东潮宏基实业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。

  表决结果：同意474,796,560股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理潮宏基2015年度员工持股计划相关事宜的议案》。

  表决结果：同意474,796,560股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意200,782,020股、反对0股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,225,060股、反对0股、弃权0股。

  五、律师出具的法律意见

  本次会议由北京市中伦（广州）律师事务所程俊鸽律师、邵芳律师见证，并出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、《广东潮宏基实业股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议决议》；

  2、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2015年5月20日