证券时报多媒体数字报

  特别提示

  鉴于本专项资产管理计划特定的产品结构、投资策略和投资标的，本计划资产委托人可能面临的重大风险包括但不限于以下事项。资产委托人应确保在签署本合同之前已充分阅读本合同，并充分理解本专项资产管理计划运作过程中所面临的各项风险。

  本计划主要投资于单一上市公司股票，投资者根据所持有的计划份额享受计划收益，同时承担相应的投资风险。本专项资产管理计划投资中的风险包括：市场风险、管理风险、资产托管人风险、流动性风险、信用风险、特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险（包括但不限于上市公司股价波动风险、上市公司经营风险、资产管理计划展期的风险）、操作或技术风险、其他风险等。

  资产管理人管理的其他委托财产的业绩并不构成对本专项资产管理计划业绩表现的保证。资产管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证一定盈利，也不保证最低收益。

  资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。

  资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉以及为资产委托人利益最大化的原则管理和处置专项资产管理计划财产，但是资产管理人无法确保仅在市场最高价时将该等财产予以变现。

  本人/本机构声明已充分理解并愿意承担“华孚财富1号专项资产管理计划”的特定风险。

  资产委托人(自然人签字或机构盖章)：

  法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：

  日期： 年 月 日

  第一节 前言

  （一）订立本合同的依据、目的和原则

  1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称“《准则》”及其他有关法律法规。

  2、订立本资产管理合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

  3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

  （二）资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同将向中国证监会备案，但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

  第二节 释义

  在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

  1. 资产管理计划、本计划、计划：指华孚财富1号专项资产管理计划。

  2. 投资说明书：指《华孚财富1号专项资产管理计划投资说明书》。

  3. 资产管理合同、本合同、合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《华孚财富1号专项资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。

  4. 资产委托人、委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

  5. 优先级委托人、优先级资产委托人、A类份额委托人：指根据本合同以现金认购本计划优先级资管计划份额的资产委托人。

  6. 中间级委托人、中间级资产委托人、B类份额委托人：指根据本合同以现金认购本计划中间级资管计划份额的资产委托人。

  7. 劣后级委托人、劣后级资产委托人、C类份额委托人：指根据本合同以现金认购本计划劣后级资管计划份额的资产委托人，本计划劣后级委托人为华孚色纺股份有限公司（代员工持股计划）。

  8. 资产管理人、管理人：指招商财富资产管理有限公司。

  9. 资产托管人、托管人：指招商银行股份有限公司深圳分行。

  10. 资产管理计划份额：指用于计算、衡量委托人根据本合同的约定应获取的资产管理计划项下利益的计量单位。本计划项下的资产管理计划份额分为优先级资管计划份额、中间级资管计划份额和劣后级资管计划份额。在本计划成立日或参与开放日，委托人按照其交付的委托资金和认购的资产管理计划份额种类取得相应数量和种类的资产管理计划份额，每一元委托资金本金对应一份资产管理计划份额。

  11. 优先级资管计划份额、优先级份额、A类份额：指优先于中间级资管计划份额和劣后级资管计划份额获得业绩比较基准收益和本金分配的资产管理计划份额。

  12. 中间级资管计划份额、中间级份额、B类份额：指优先于劣后级资管计划份额获得业绩比较基准收益和本金分配的资产管理计划份额。

  13. 劣后级资管计划份额、劣后级份额、C类份额：指劣后于优先级资管计划份额和中间级资管计划份额获得本金及收益分配的资产管理计划份额。

  14. 优先级委托资金/优先级委托资金本金：指优先级资产委托人根据本合同的约定，交付资产管理人，委托资产管理人管理、运用的资金。

  15. 中间级委托资金/中间级委托资金本金：指中间级资产委托人根据本合同的约定，交付资产管理人，委托资产管理人管理、运用的资金。

  16. 劣后级委托资金/劣后级委托资金本金：指劣后级资产委托人根据本合同的约定，交付资产管理人，委托资产管理人管理、运用的资金。

  17. 委托财产、计划财产：指资产管理人按本合同约定对本计划项下的全部优先级委托资金、中间级委托资金及劣后级委托资金进行管理、运用、处分或者其他运作而取得的财产，以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。

  18. 资产管理计划总净值、计划总净值：指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。

  19. 总份额净值、总单位净值：指资产管理计划总净值/（A类份额+B类份额+C类份额），本计划不单独对A类份额、B类份额和C类份额净值进行核算。

  20. 资产管理计划锚净值：指按照本合同第七节（五）计算公式约定的数值。

  21. 本计划成立日、成立日：指华孚财富1号专项资产管理计划经中国证券监督管理委员会备案，并获得中国证监会书面确认的日期，亦即资产管理合同生效之日。

  22. 本计划开放日、开放日：指资产委托人可以办理参与或退出业务的日期。开放日的具体日期以资产管理人公告为准。

  23. 认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定购买资产管理计划份额的行为。

  24. 退出：指在本计划终止日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为。

  25. 违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日或资产管理计划份额的存续期届满日或本计划终止日退出资产管理计划的行为。

  26. 托管账户：指资产托管人根据有关规定为本资产管理计划开立的专门用于清算交收的银行账户。

  27. 证券账户：指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司、债券登记结算机构的有关业务规则，由资产托管人为资产管理计划在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，以及在债券登记结算机构开立的债券托管账户。

  28. 注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定的可办理特定客户资产管理计划份额登记业务的其他机构。

  29. 业绩比较基准收益：指资产管理人按本合同的约定投资、运用和管理委托财产可获得的全部可分配收益。

  30. 补足义务人：为华孚色纺股份有限公司的控股股东华孚控股有限公司。

  31. 分配日：指本计划存续期间不进行收益分配，分配日为终止日。

  32. 华孚色纺、上市公司：指华孚色纺股份有限公司。

  33. 华孚控股：指华孚控股有限公司，为华孚色纺控股股东。

  34. 员工持股计划：指华孚色纺股份有限公司员工持股计划。

  35. 管理委员会、管委会：指华孚色纺股份有限公司员工持股计划管理委员会。

  36. 特别追加资金：指华孚控股向本计划追加的，用于补足优先级份额委托人以及中间级份额委托人当期业绩比较基准收益的资金。

  37. 标的股票：指本计划购买和持有华孚色纺A股普通股股票。

  38. 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

  39. 交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

  40. 工作日：指资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日。

  41. 年度对日：指某一日期之后各年度的对应日期，如2010年1月1日的年度对日为之后各年度的1月1日，即2011年、2012年1月1日等。

  第三节 声明与承诺

  （一）资产委托人保证委托资金的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。

  资产委托人承诺作为合格投资者满足以下条件：

  资产委托人具备相应风险识别能力和风险承担能力，且为符合下列标准的单位和个人：

  （一）净资产不低于1000万元的单位；

  （二）个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  资产委托人承诺作为合格投资者满足上述条件，因承诺不实给本计划和本计划管理人造成的一切损失由资产委托人承担。

  劣后级对本计划投资的合规性负责：本计划劣后级即华孚色纺股份有限公司（代员工持股计划）（“员工持股计划”），且本计划根据劣后级的投资指令进行交易，劣后级委托人对本计划投资的合规性负责，不得利用本计划进行内幕交易和市场操纵等证券欺诈行为，否则应赔偿本计划管理人、其他委托人、托管人因此遭受的所有损失，且全体委托人同意，因本计划投资的合规性问题导致委托财产损失的，由劣后级委托人承担全部法律责任，不与管理人发生纠纷。

  资产委托人承诺，签署本合同即表明其了解并知悉本计划项下的平仓线的安排，本计划投资的股票解禁后，任一交易日（T日）收盘后的锚净值小于或等于平仓线，除该情形发生在非日内交易时间，或者因不可抗力、系统故障（包括但不限于估值系统故障）等非本计划管理人所能控制的原因，本计划管理人开始对账户持有的全部资产进行变现操作（含现金类金融产品），该平仓操作不可逆，直至所有持仓资产完成变现为止，未平仓部分可以顺延至下一个交易日，直至所有持仓资产完成变现，本资产管理计划自动提前终止。本人/本机构承诺接受前述安排所带来的相关后果。

  资产委托人充分知晓、完全理解并特别同意：在本计划所投资股票锁定期间，若【华孚控股】未按照本合同约定履行追加资金义务的，则如果本计划的补足义务人未按资产管理合同约定及时、足额向本计划资金账户支付补足资金，则无论总份额净值及股价如何变化，根据优先级委托人及中间级委托人的共同指令，劣后级委托人持有的全部计划份额份额净值调整为零，原劣后级份额对应的资产用于在本计划终止日，按照本协议约定顺序向优先级及中间级份额进行分配，分配完中间级本金及业绩比较基准收益，以及返还完毕补足义务人已经补足但尚未返还的金额后，如有剩余，则由优先级委托人和中间级委托人按委托财产出资比例分享。

  劣后级委托人持有的全部计划份额份额净值调整为零后，无论补足义务人此后是否履行补足义务，劣后级份额净值都保持为零而不会恢复。劣后级委托人须无条件放弃任何形式的追索及抗辩（包括但不限于不得以显失公平为由主张撤销等），不得以任何理由向资产管理人追索或要求承担任何法律或经济责任和费用，同时不得因资产管理人依据本合同及相关交易合同作出的管理和处置行为而与资产管理人发生任何纠纷，资产管理人将不就上述管理和处置行为承担任何责任。

  （二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。资产管理人对本计划的合规性负责，由于资产管理计划本身的合规性问题给委托资产造成损失的，托管人不承担责任；由此给资产委托人及资产托管人造成损失的，资产管理人应承担相应的赔偿责任, 由于资产委托人及/或资产托管人的合规问题造成的损失除外。

  （三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。

  第四节 资产管理计划的基本情况

  （一）资产管理计划的名称

  华孚财富1号专项资产管理计划。

  （二）资产管理计划的类别

  专项资产管理计划。

  （三）运作方式

  封闭运作。

  （四）投资目标

  追求委托财产在委托期限内的风险收益。

  （五）投资对象

  通过二级市场购买和大宗交易转让的方式投资于华孚色纺（002042.SZ）的股票。

  （六）存续期限

  本资产管理计划的预计存续期限为自本计划成立日起不超过【24】个月。

  本计划到期日后，本计划项下的财产未处置完毕，资产管理人需处理本计划后续事务的，经全体资产委托人和资产管理人协商一致，可延长本计划期限。

  （七）资产要求

  初始销售期间内，本计划发行总规模不低于人民币3000万元，具体以本管理计划成立时的实际募集资金规模为准（为避免歧义，实际募集资金规模也应不低于人民币3000万元）。

  （八）初始销售面值

  优先级资管计划份额、中间级资管计划份额和劣后级资管计划份额的初始面值均为人民币壹元（小写：1.00元）。

  （九）资产管理计划份额的分类

  本资产管理计划项下份额分为优先级资管计划份额、中间级资管计划份额和劣后级资管计划份额三个类别，三类份额的委托资产合并运作。除本合同另有约定外，相同类别的资产管理计划份额具有同等的合法权益。

  第五节 资产管理计划份额的初始销售

  （一）资产管理计划份额的初始销售期间

  本计划初始销售期间自资产管理计划份额发售之日起不超过1个月，初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本资产管理合同的规定确定，并在本计划投资说明书中披露。资产管理人可与销售机构协商决定提前终止初始销售，并在资产管理人网站及时公告，视为履行完毕提前终止初始销售的程序。

  （二）资产管理计划份额的销售方式

  本计划通过资产管理人进行销售。

  资产委托人认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。

  （三）资产管理计划份额的销售对象

  委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

  本资产管理计划的委托人不少于2人且不得超过200名（因委托人在本计划开放日退出或者因提前分配本金及业绩比较基准收益而退出，导致计划委托人少于2人的情形除外）。若法律法规将来另有规定的，从其规定。

  （四）资产管理计划份额的认购和持有限额

  资产委托人初始认购金额不低于人民币100万元。

  优先级资管计划份额、中间级资管计划份额以及劣后级资管计划份额分开募集，资产委托人在购买本资产管理计划份额时应告知销售机构其购买的计划份额的类型。

  （五）资产管理计划份额的认购费用

  本资产管理计划不收取认购费用。

  （六）资产管理计划份额的计算

  1、本资产管理计划采用金额认购的方式。

  认购份额的计算方式如下：

  认购份额＝认购金额/份额初始面值

  2、认购金额的有效份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分舍去，由此误差产生的收益或者损失由资产管理计划财产承担。

  （七）初始销售期间的认购程序

  1、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。

  2、认购申请的确认。认购申请受理完成后，不得撤销。销售网点受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先、金额优先原则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。委托人应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

  （八）初始销售期间客户资金的管理

  资产管理计划份额初始销售期间，资产管理人应当将初始销售期间客户的资金（如有）存入专门账户。在资产管理计划初始销售行为结束之前，任何机构和个人不得动用。

  （九）认购资产管理计划份额未能成功的处理方式

  如经资产管理人确认资产委托人因故未能成功认购资产管理计划份额的，则资产管理人在初始销售期届满后30日内返还资产委托人未能成功认购资产管理计划份额部分的款项。

  第六节 资产管理计划的备案

  （一）资产管理计划备案的条件、程序

  初始销售期限届满，委托人不少于2人，不超过200人，且初始委托资产合计不低于3000万元人民币，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。

  自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效，资产管理计划成立。

  （二）资产管理计划初始销售失败的处理

  1、初始销售期限届满，不符合计划合同生效条件的，则本计划初始销售失败。

  2、计划初始销售失败的，资产管理人应当承担下列责任：

  （1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；

  （2）在初始销售期届满后30日内返还资产委托人已缴纳的款项。

  第七节 资产管理计划的份额的分级

  （一）资产管理计划份额的分类概述

  本计划通过计划收益分配的安排，将计划份额分成业绩比较基准与风险不同的三个级别，即优先级份额、中间级份额和劣后级份额。优先级份额、中间级份额和劣后级份额分别募集，并按照约定的比例进行初始配比，所募集的三类计划份额的计划资产合并运作。

  本计划对优先级委托人和中间级委托人进行分配后，若计划资产仍有剩余，则该剩余资产分配予劣后级委托人。

  （二）计划份额的配比

  本计划的优先级份额、中间级份额和劣后级份额的配比原则上为【6:3:1】。

  （三）资产委托人签署本合同时应确定认购何种类型的资产管理计划份额，不同类型的资产管理计划份额之间不得相互转化。某类型的资产委托人按照其持有的资产管理计划份额类型享有对应的权利和义务。

  （四）优先级资管计划份额和一般级资管计划份额适用于不同的收益分配次序，详见本合同第十九节“资产管理计划的本金及收益分配”。

  （五）资产管理计划的补仓与平仓

  1、补仓线及平仓线设置

  （1）资产管理计划的补仓线的确定原则及补仓机制

  本计划的补仓线=（优先级委托本金+中间级委托本金）×150%

  资产管理计划锚净值=资产管理计划总净值+质押于本计划项下的上市公司股票数×估值日上市公司股票的收盘价格

  在本计划存续期内任何一个交易日（T日）收盘后，锚净值不高于补仓线但高于平仓线的，资产管理人在T+1日10：00前以本协议约定方式通知补仓义务人，提示其履行动态补仓义务（追加资金）。动态补仓义务人在收到管理人发出补仓通知后，应于T+【1】日17：00之前追加资金，使T日资产管理计划锚净值高于补仓线（无论T日后锚净值是否恢复至补仓线以上，都必须履行补仓义务）。如补仓义务人履行补仓义务后，使得T日资产管理计划锚净值不低于补仓线的，但仍存在T+1日锚净值低于补仓线或平仓线的可能，届时管理人将根据本合同约定进行操作。

  在本计划所投资股票锁定期间，若【华孚控股】未按照约定追加资金（含静态补足义务）的，则如果本计划的补足义务人未按资产管理合同约定及时、足额向本计划资金账户支付补足资金，则无论总份额净值及股价如何变化，根据优先级委托人及中间级委托人的共同指令，劣后级委托人持有的全部计划份额份额净值调整为零，原劣后级份额对应的资产用于在本计划终止日，按照本协议约定顺序向优先级及中间级份额进行分配，分配完中间级本金及业绩比较基准收益，以及返还完毕补足义务人已经补足但尚未返还的金额后，如有剩余，则由优先级委托人和中间级委托人按委托财产出资比例分享。

  劣后级委托人持有的全部计划份额份额净值调整为零后，无论补足义务人此后是否履行补足义务，劣后级份额净值都保持为零而不会恢复。劣后级委托人须无条件放弃任何形式的追索及抗辩（包括但不限于不得以显失公平为由主张撤销等），不得以任何理由向资产管理人追索或要求承担任何法律或经济责任和费用，同时不得因资产管理人依据本合同及相关交易合同作出的管理和处置行为而与资产管理人发生任何纠纷，资产管理人将不就上述管理和处置行为承担任何责任。

  【华孚控股】为优先级份额委托人及中间级份额委托人权益的实现提供不可撤销的连带责任，并就优先级委托人及中间级委托人本金及业绩比较基准收益之和与本计划终止清算时优先级委托人及中间级委托人实际收到现金金额的差额承担不可撤销的补偿责任。

  全体委托人知晓并同意：本计划不在非交易时间交易，本计划处于非交易时间的锚净值小于补仓线，本计划资产管理人不做补仓通知操作，由此给本计划造成损失的，资产管理人不承担相应的赔偿责任。

  （2）资产管理计划的平仓线的确定原则及平仓机制

  本计划的平仓线=（优先级委托本金+中间级委托本金）×130%

  资产管理计划锚净值=资产管理计划总净值+质押于本计划项下的上市公司股票数×估值日上市公司股票的收盘价格

  本计划投资的股票解禁后，任一交易日（T日）收盘后的锚净值小于或等于平仓线，除该情形发生在非日内交易时间，或者因不可抗力、系统故障（包括但不限于估值系统故障）等非本计划管理人所能控制的原因，本计划管理人自【T+1】日开始对账户持有的全部资产进行变现操作（含现金类金融产品），该平仓操作不可逆，直至所有持仓资产完成变现为止，未平仓部分可以顺延至下一个交易日，直至所有持仓资产完成变现，本资产管理计划自动提前终止。

  （3）全体委托人知晓并同意：本计划不可在股票锁定期，非交易时间出售，本计划处于股票锁定期及非交易时间时，如锚净值小于补仓线或平仓线，本计划不做平仓操作，由此给本计划造成损失的，资产管理人不承担任何法律责任。

  全体委托人知晓并同意：资产管理人的减仓及平仓操作必须建立在遵守国内交易所交易规则、监管要求和达成实际止损目标的前提之下。减仓及平仓操作与法律法规和监管要求冲突时，管理人有权不予执行，且不因此承担任何法律责任。

  2、关于补仓义务人追加资金的处理

  各方一致同意，补仓义务人向专项资产管理计划资金账户支付的资金计入委托资产，该部分委托财产不产生收益、劣后级类份额委托人及补足义务人不因上述原因支付的资金而另行取得资产管理计划份额，资产管理人有权根据本合同约定将上述资金用于委托资产本金、收益的分配以及支付应付未付的资产管理计划业务费用、税费等。

  3、补仓的通知

  资产管理人根据本合同的约定通知（包括补仓通知、要求履行补足义务的通知）补足义务人及/或连带补足义务人的具体方式如下：

  （1）电子邮件；或

  （2）录音电话；或

  （3）工作传真。

  通过以上方式发出的通知在以下时间应被视为已经送达：

  （1）以电子邮件方式发出的，送达时间为资产管理人电子邮件发出的时间；

  （2）以录音电话方式发出的，送达时间为资产管理人录音电话记载的时间；

  （3）以传真方式发出的，送达时间为资产管理人的传真机发送的确认书（表明已向相关传真号码发送完整的、未中断的传真）上标记的时间。

  补足义务人指定的用于接收资产管理人通知的联系人为：电子邮箱为：【 】，电话为：【 】，传真机号码为：【 】。

  资产管理人采取以上任何一种方式送达通知即视为资产管理人已经充分、有效的履行了本合同项下发出预警通知、要求履行动态补足义务通知的义务。

  5、补足资金的处置

  除用于弥补优先级及中间级份额委托人按照本合同应当获得的优先级及中间级份额对应的委托资金本金及业绩比较基准收益、支付应付未付的资产管理计划业务费用外，动态及静态补足资金（以下简称“补足资金”）支付至本计划资金账户存放期间仅能用于活期存款，不得用作其他任何用途，补足资金所产生的存款利息归本计划所有。

  第八节 资产管理计划的参与、退出、份额转让及非交易过户

  （一）参与和退出场所

  本资产管理计划参与和退出场所为资产管理人的营业场所。

  （二）参与和退出的开放日和时间

  本计划存续期内不开放参与、退出。

  （三）资产管理计划份额的转让

  1、根据法律法规、监管机构、交易所的相关规定，优先级资产委托人经与其他全体资产委托人协商一致，可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额。

  2、资产委托人转让其持有的资产管理计划份额的业务规则，由资产管理人依据法律法规、监管机构、交易所的相关规定制定并不时修订。

  3、经与全体资产委托人及资产管理人协商一致，中间级委托人可以转让持有的本计划中间级资管计划份额。

  （四）非交易过户

  非交易过户的认定及处理方式

  1、资产管理人及注册登记机构受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：

  “继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。

  “司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

  2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理。

  第九节 当事人及权利义务

  （一）资产管理计划委托人

  指签署本合同且合同正式生效的特定客户即为本合同的资产委托人。资产委托人的详细情况在合同签署页列示。

  1、资产委托人的权利

  （1）分享委托财产收益。

  （2）按照本合同约定的分配原则参与分配清算后的剩余委托财产。

  （3）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。

  （4）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。

  （5）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。

  （6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

  （7）委托人持有的同类资产管理计划份额设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的每份同类计划份额具有同等的合法权益。

  2、资产委托人的义务

  （1）遵守本合同。

  （2）交纳购买资产管理计划份额的款项。

  （3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。

  （4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。

  （5）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。

  （6）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。

  （7）按照本合同的规定优先级委托人以委托财产为限承担资产管理费、托管费及因委托财产运作产生的其他费用，无须再以其他自有财产承担上述费用；

  （8）向资产管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务。

  （9）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等，但法律法规、本合同及中国证监会、证券交易所另有规定或要求的除外。

  （10）委托人不得要求资产管理人和资产托管人进行违反国家法律法规、监管机构相关规定、要求及本合同禁止的相关事项。

  （11）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

  （二）资产管理人

  1、资产管理人概况

  名称：招商财富资产管理有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  办公地址：深圳市深南大道7888号东海国际中心B座3楼01B

  邮政编码：518040

  法定代表人：许小松

  组织形式：有限责任公司

  注册资本：1亿元人民币

  联系人：刘虎

  联系电话：0755- 2398 6584

  2、资产管理人的权利

  （1）按照本合同的约定，独立管理和运用委托财产。

  （2）严格依照法律法规、监管要求和合同约定运用委托财产，运用方式符合法律法规、监管政策和合同约定对投资范围的要求。

  （3）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人管理费。

  （4）依照有关规定行使因委托财产投资所产生的权利。

  （5）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告中国证监会。

  （6）自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督。

  （7）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查。

  （8）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等（或有）。

  （9）委托其他机构担任本专项资产管理计划投资顾问，为本计划提供投资顾问服务。

  （10）以受托人的名义并以委托人利益最大化为原则，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利（或有）。

  （11）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

  3、资产管理人的义务

  （1）办理资产管理计划的备案手续。

  （2）以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产。

  （3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产。

  （4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。

  （5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产。

  （6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。

  （7）按照法律法规及本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。

  （8）以资产管理人的名义并以委托人利益最大化为原则，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

  （9）根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明。

  （10）根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案。

  （11）计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。

  （12）进行资产管理计划会计核算。

  （13）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，但法律法规、本合同及监管机构另有规定的除外。

  （14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。

  （15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动。

  （16）对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告（或有）。

  （17）资产管理人对于交易合同约定需要资产管理人出具同意意见后相对方方可从事相关行为的，资产管理人必须征得全部资产委托人同意后方可出具同意意见。

  （18）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

  （三）资产托管人

  1、资产托管人概况

  名称：招商银行股份有限公司深圳分行

  住所：

  办公地址：

  邮政编码：

  负责人：

  联系人：

  电话：

  2、资产托管人的权利

  （1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费。

  （2）根据本合同及其他有关规定对委托财产运作行使监督权，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。

  （3）根据本合同的规定，依法保管委托财产。

  （4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

  3、资产托管人的义务

  （1）安全保管委托财产。

  （2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。

  （3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立。

  （4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管委托财产。

  （5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户和证券账户等投资所需账户。

  （6）复核资产管理计划份额净值。

  （7）复核资产管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见。

  （8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。

  （9）按照本合同的约定，根据资产管理人的划款指令，及时办理清算、交割事宜。

  （10）根据法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。

  （11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动。

  （12）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，但法律法规、本合同及监管机构另有要求的除外。

  （13）按照本合同约定对委托财产资金运作行使监督权，发现管理人违反法律或合同约定的，应要求管理人改正或拒绝执行；

  （14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

  第十节 资产管理计划份额的登记

  （一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。

  （二）本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人或资产管理人委托的其他机构办理。

  （三）注册登记机构的职责

  1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将客户资料表提供给资产管理人。

  2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。

  3、严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务。

  4、保管资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录15年以上。

  5、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人、资产管理人、资产托管人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。

  6、按照本资产管理合同，为资产委托人办理非交易过户等业务，提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务。

  7、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。

  8、法律法规规定及本合同约定的其他职责。

  第十一节 资产管理计划的投资

  （一）投资目标

  追求委托财产在委托期限内的风险收益。

  （二）投资范围

  主要投资于华孚色纺在境内交易所上市的股票；闲置资金可投资于交易所债券和债券逆回购、银行存款、分级基金A类（优先级、稳健级）份额、货币市场基金等现金管理工具。

  如法律法规或监管机构以后允许投资的其它品种，本资产管理人在与委托人、托管人协商一致，并履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

  （三）投资政策

  集中持有华孚色纺的股票分享上市公司成长。

  全体委托人签署本合同即视为授权资产管理人按照劣后级委托人提供的投资建议进行投资，由劣后级委托人根据本计划的投资范围、策略及限制为本计划提供投资建议。劣后级委托人的投资建议符合法律法规、监管规定和本合同约定的，资产管理人将予执行，除本合同另有约定外，未经劣后级委托人同意，资产管理人不得进行投资操作。全体委托人签署本合同即视为认可劣后级委托人提供的投资建议，并承诺接受因资产管理人采纳该投资建议所带来的任何收益或损失。

  （四）投资建议的接收与发送

  资产管理人按照本合同约定，根据劣后级委托人出具的投资建议书，将本计划项下的委托财产投资于华孚色纺（002042.SZ）的股票。

  （1）投资建议和/或卖出变现建议的编写

  有效的投资建议和/或卖出变现建议必须同时符合以下条件：

  1）符合相关法律法规、金融监管部门的监管和决定的要求、并符合本合同的相关约定，且是可执行的。

  2）合法合规，不会出现反向交易、内幕交易、利益输送等情况。不存在操纵市场的情形，不存在与劣后级委托人及其关联方、资产管理人管理的其他资产存在明显不公正交易条件的关联交易，不存在损害委托财产利益的情形。

  3）以书面方式（包括传真形式）提供的投资建议和/或卖出变现建议应由劣后级委托人加盖公章及其授权人员在本协议下的预留印鉴和/或亲笔签名。

  （2）投资建议和/或卖出变现建议的传送和执行

  在满足上述约定的前提下，投资建议所载内容应在每个交易日上午12点之前，以传真方式发送至资产管理人并电话确认。如投资建议和/或卖出变现建议在交易当日规定时间之后发送，资产管理人应尽力配合完成交易，但没有义务确保完成交易。

  劣后级委托人需通过传真、录音电话向资产管理人发送投资建议和/或卖出变现建议。

  若劣后级委托人选择通过传真的方式向资产管理人下达投资建议和/或卖出变现建议，需在投资建议和/或卖出变现建议发出后，即刻与资产管理人指定联系人进行电话确认。投资建议和/或卖出变现建议原件由劣后级委托人在每个月度结束后寄送给资产管理人保存，投资建议和/或卖出变现建议传真件由资产管理人保留，原件与传真件内容不一致的，以资产管理人收到的传真件内容为准。资产管理人指定联系人的信息如下：

  联系人：

  联系电话：

  传真：

  资产管理人有权不采纳违反法律法规、监管政策、本协议约定以及由于市场因素无法执行的投资建议和/或卖出变现建议。若劣后级委托人的投资建议和/或书面卖出变现建议出现违法违规行为，由劣后级委托人及资产管理计划委托财产承担全部责任，资产管理人不承担任何责任，若给资产管理人造成损失的，由劣后级委托人及资产管理计划项下委托财产负责赔偿。

  （五）投资限制

  1、本计划建仓期为【6】个月。

  2、本计划所投资的企业债、公司债、可转换债券、可分离交易债的债项信用评级在AA级（含）以上，短期融资券的债项评级为A-1级；本计划所投资的企业债、公司债、可转换债券、可分离交易债的主体评级在AA级（含）以上，短期融资券的主体评级为AA级（含）以上。

  3、法律法规、监管部门要求的其它限制。

  （六）投资禁止

  1、任何承担无限责任的投资行为。

  2、对外提供担保和对外融资。

  3、承销证券。

  4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

  5、法律法规、监管部门要求的其它限制。

  （七）风险收益特征

  本计划可将0%-100%的计划财产投资于单一上市公司股票，属于具有高风险及或有高收益特征的投资产品。

  （八）投资政策的变更

  资产管理人与资产委托人及资产托管人协商一致，可就投资范围和投资限制等投资政策做出调整进行变更。

  （九）资产委托人或其授权代理人行使资产管理计划财产投资于证券所产生的权利的原则及方法

  1、不谋求对上市公司的控股, 不参与所投资上市公司的经营管理。

  2、有利于资产管理计划财产的安全与增值。

  第十二节 投资经理的指定与变更

  （一）投资经理的指定

  1、投资经理的指定

  资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不存在相互兼任的情形。本计划投资经理为张俊。

  投资经理简历、学历及兼职情况：

  张俊，男，中国国籍，中国人民大学学士，北京大学硕士。2008年7月加入招商证券，历任直投筹备组投资经理助理、招商资本投资有限公司投资经理、招商致远资本投资有限公司高级投资经理，主要从事项目团队管理，全程组织协调直投项目的信息筛选、尽职调查、投资分析、交易方案、投资协议、投后管理及退出方案，此外也参与了不同类型PE基金方案设计与募集。2013年4月加入招商财富资产管理有限公司，现任股权投资部执行总经理。

  （二）投资经理的变更

  经资产委托人同意，资产管理人可以根据需要变更投资经理。投资经理变更后，资产管理人应在3个工作日内书面通知资产托管人，该通知还应同时在3个工作日内送达资产委托人。

  第十三节 资产管理计划的财产

  （一）委托财产的保管与处分

  1、委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。

  2、除本条第3款规定的情形外，资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。

  3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

  4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。非因委托财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知委托财产的独立性。

  5、资产管理人在签署交易合同时，应以本协议项下的委托财产的银行托管账户作为该等交易合同中的唯一指定收款账户，并负责投资本金及收益的催收，资产托管人按照资产管理人的到款通知核实资金到账情况。

  6、资产托管人对委托财产的保管，并非对委托财产本金或收益的保证或承诺，资产托管人不承担本委托财产的投资风险；对依照本协议按照资产管理人指令进行的投资等内容，资产托管人不承担任何责任；资产托管人对委托财产投资后处于资产托管人实际控制之外的财产不承担保管责任。

  7、资产管理人和资产托管人按照本合同约定的范围对委托财产进行运用、处分或分配所产生的纠纷及由此产生的风险和损失均由资产委托人和委托财产承担，与资产管理人和资产托管人无关。

  （二）委托财产相关账户的开立和管理

  资产托管人按照规定开立委托财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，由资产管理人根据投资需要按照规定开立基金账户。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。资金账户名称为：“华孚财富1号专项资产管理计划”，银行托管帐户由资产托管人依照本协议负责管理和使用。委托财产的一切货币收支活动均通过该资金账户进行。

  第十四节 划款指令的发送、确认与执行

  （一）投资指令的授权

  授权通知的内容：资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”），指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。资产管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖资产管理人公司公章并写明生效时间。

  授权通知的确认：合同成立时的授权通知，在资产托管人确认收妥原件后于授权通知载明的生效时间生效（资产托管人收妥原件时间晚于授权通知载明的生效时间的，授权通知于资产托管人收妥原件的次日生效）。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，资产管理人必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发送，同时电话通知资产托管人，变更后的新的授权通知经资产托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效（资产托管人确认时间晚于授权通知载明的生效时间的，授权通知于资产托管人确认的次日生效），同时原授权通知失效。

  授权通知的保管：资产管理人在与资产托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将授权通知的正本送交资产托管人。资产管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与资产托管人收到的传真件不一致的，以资产托管人收到的已生效的传真件为准。资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

  （二） 投资指令的内容

  投资指令是在管理委托财产时，资产管理人向资产托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。资产管理人发给资产托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、付款时间、金额、收款账户信息等。

  （三）指令的发送、确认和执行

  指令的发送：资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人在发送指令时，应确保本委托财产银行账户有足够的资金余额，并为资产托管人留出执行指令所必需的时间（不少于2小时）。

  指令的确认：资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方式进行确认。指令以获得资产托管人确认该指令已成功接收之时视为送达资产托管人。对于依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。

  指令的执行：资产托管人确认收到资产管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章和预留印鉴和签章样本的表面一致性，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，资产托管人应及时与资产管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。资产管理人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人预留必要的执行时间。在指令未执行的前提下，若资产管理人撤销指令，资产管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人，与资产托管人进行电话通知。

  （四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

  资产托管人发现资产管理人发送的指令有可能违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知资产管理人，资产管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知资产管理人在10个工作日内纠正，并报告中国证监会。

  （五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序

  资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人纠正。

  （六）指令的保管

  指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件为准。

  （七）相关责任

  对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由资产管理人承担。因资产管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与资产托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由资产管理人承担。资产托管人正确执行资产管理人发送的有效指令，委托财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行合法合规的有效指令而导致委托财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但因不可抗力原因的情况除外。

  资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果资产管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，资产托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给资产管理人或委托财产或任何第三方带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。

  资产托管人对按照管理人指令划出资金账户、且不在保管范围内的委托财产不承担责任。

  第十五节 交易及交收清算安排

  （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序

  资产管理人负责选择代理本资产管理计划证券买卖的证券经营机构，并与其签订专用证券交易单元租用协议。资产管理人应及时将资产管理计划专用交易单元、佣金费率等基本信息以及变更情况以书面形式通知资产托管人。

  （二）投资交易所证券及银行间市场的清算交收安排

  资产管理人和资产托管人在委托财产场内清算交收及相关风险控制方面的职责按照《托管银行证券资金结算规定》的要求执行，如管理人委托其他机构办理场内清算交收的，管理人应责成其他机构与托管人签署该规定。

  第十六节 越权交易

  （一）越权交易的界定

  越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为，包括违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。

  资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理。

  （二）对越权交易的处理

  1、违反有关法律法规和本合同的规定进行的投资交易行为

  资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。

  资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。

  资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易，在限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。

  2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本委托财产所有。

  第十七节 委托财产的估值和会计核算

  （一）资产管理计划的估值

  1、估值目的及程序

  资产管理计划估值目的是为了准确、真实地反映资产管理计划相关金融资产和金融负债的公允价值，并为资产管理计划份额的参与和退出等提供计价依据。

  资产管理人与资产托管人每个工作日对资产管理计划进行估值，并在每个工作日对本资产管理计划总净值及总份额净值估值结果进行核对。用于向资产委托人报告的资产管理计划份额净值，资产管理人应于约定的估值核对日交易结束后计算并发送给资产托管人。资产托管人对计算结果复核确认后发送给资产管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，以资产管理人对资产管理计划份额净值的计算结果为准，由此给资产委托人或资产管理计划造成损失的由资产管理人承担责任。

  资产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值，资产管理计划份额净值等于计算日资产净值除以计算日资产管理计划份额总额。资产管理计划份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。本计划不单独对优先级、中间级和劣后级份额净值进行核算。

  2、估值依据及原则

  估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》、证监会计字[2007]21号《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》、中国证监会[2008]38号公告《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。对于固定收益类投资品种的估值应依据中国证券业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值。

  估值的基本原则：

  （1）对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值。估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，应采用最近交易市价确定公允价值。如估值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化且证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件的，应参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的，应对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。

  （2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时，应尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并应通过定期校验，确保估值技术的有效性。

  （3）有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，资产管理人应根据具体情况与托管人进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。

  3、具体投资品种估值方法

  （1）交易所上市、交易品种的估值

  交易所上市股票、基金和权证以收盘价估值，上市债券以收盘净价估值，期货合约以结算价格估值。交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量。

  （2）交易所发行未上市品种的估值

  首次发行未上市的股票、债券、基金和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市股票，按交易所上市的同一股票的市价估值；首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按证监会计字[2007]21号《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》中附件所约定的“非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法”来确定公允价值。交易所认购的未上市基金，以场外公布的该基金最近一个交易日基金份额净值估值。

  （3）交易所停止交易等非流通品种的估值。因持有股票而享有的配股权，以及停止交易、但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值。

  （4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

  （5）场外非货币开放式基金以估值日前一交易日基金份额净值估值，估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额净值估值。货币基金以成本估值，每日按前一交易日的万份收益计提红利。

  （6）同一品种同时在两个或两个以上市场交易的，按该品种所处的市场的估值方法估值。

  （7）期货以估值日期货交易所的当日结算价估值，该日无交易的，以最近一日的结算价估值。

  （8）有固定收益率的理财产品按照固定收益率计算收益并在剩余期限内平均摊销；定期公布单位净值的理财产品，按定期公布的理财产品单位净值进行估值；既无固定收益率，也不定期公布计划单位净值的理财产品，按成本估值。

  （9）相关法律法规以及监管部门另有新规定的，从其规定。

  4、估值错误的处理

  （1）估值错误的处理程序：

  当资产管理计划估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应立即通知对方，共同查明原因，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当资产管理计划估值错误偏差达到资产管理计划净值的0.5%时，资产管理人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施报告资产委托人。

  （2）估值错误的处理方法：

  A.资产管理人计算的资产管理计划净值已由资产托管人复核确认，但因资产估值错误给资产委托人造成损失的，由资产管理人与资产托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。

  B.如资产管理人和资产托管人对资产管理计划净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露资产管理计划净值的情形，以资产管理人的计算结果对外披露，由此给资产委托人和资产管理计划造成的损失，资产托管人予以免责。

  C.由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致资产管理计划净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

  D.由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的资产管理计划估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

  5、暂停估值的情形

  （1）委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

  （2）因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划价值时；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  （二）资产管理计划的会计政策

  资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：

  1、资产管理人为本计划的主要会计责任方。就与委托财产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人的处理方法为准。

  2、本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。

  3、计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

  4、会计制度执行国家有关会计制度。

  5、本计划单独建账、独立核算。

  6、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。

  7、资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

  第十八节 资产管理计划的费用与税收

  （一）资产管理业务费用的种类及承担

  1、资产管理人的管理费。

  2、资产托管人的托管费。

  3、银行账户的资金结算汇划费、账户维护费。

  4、资产管理计划财产开立账户需要支付的费用。

  5、资产管理计划财产的证券交易费用。

  6、按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的需由委托人承担的其他费用。

  上述费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由委托财产承担。

  （二）费用计提方法、计提标准和支付方式

  1、管理人的管理费

  本资产管理计划的管理费按前一日计划资产净值的0.3％年费率计提。每日计提管理费的计算方法如下：

  H＝E×0.3％÷365

  H为每日应计提的管理费

  E为前一日的计划资产净值

  计划管理费每日计提，具体支付方式由管理人和委托人协商后确定。

  2、托管人的托管费

  本资产管理计划的托管费按前一日计划资产净值的0.1％年费率计提。每日计提托管费的计算方法如下：

  H＝E×0.1％÷365

  H为每日应计提的托管费

  E为前一日的计划资产净值

  计划托管费每日计提，具体支付方式由托管人和委托人协商后确定。

  3、证券账户开户费由托管人在开户时先行垫付，产品在证券账户开户后一个月内成立的，自证券账户开户后一个月内由托管人从委托资产中扣划；如证券账户开户后一个月内产品未能成立，由管理人在收到托管人缴费通知后的5个工作日内从委托财产现金余额中支付给托管人，托管人不承担垫付开户费用义务，该等费用应由本计划委托财产承担。

  本节（一）中其他项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，在费用发生时，直接列入当期费用。

  （三）不列入资产管理计划业务费用的项目

  1、资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失。

  2、资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。

  3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。

  （四）费用调整

  资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率，并报中国证监会备案。

  （五）资产管理业务的税收

  本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。因本计划产生的税收由委托财产承担。资产委托人应缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

  第十九节 资产管理计划的本金及收益分配

  （一）资产管理计划收益的构成

  资产管理计划收益包括：本计划投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益和减持收入、银行存款利息以及其他收入。

  本资产管理计划不承诺或保证委托人的业绩比较基准收益，也不保证委托人本金的安全，即如在本计划资产出现极端损失情况下，委托人仍可能面临无法取得业绩比较基准收益乃至本金受损的风险。

  若由于资产管理计划所投资的资产丧失流动性及不可抗力等非管理人造成的原因造成管理人无法处置资产获得收益的情况，管理人不承担相应责任。

  （二）收益分配原则

  1、本计划存续期间

  本计划不存在期间收益分配。

  2、本计划终止时的分配

  依据委托财产清算的分配方案，将委托财产清算后的全部剩余资产按下列顺序清偿：

  （1）支付清算费用。

  （2）交纳所欠税款（资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务）。

  （3）清偿计划债务。

  （4）按照合同约定支付应付而未付的管理费、托管费等资产管理计划费用。

  （5）按照本节第（二）款第3条约定的收益分配方案向委托人进行分配。

  委托财产未按前款（1）、（2）、（3）、（4）项规定清偿前，不分配给计划份额持有人。

  3、本计划终止后，资产管理人以本计划终止时扣除完毕资产管理计划业务费用及其他税费后的资产管理计划财产为限，按照如下顺序向委托人进行分配：

  （1）优先级委托人的本金；

  （2）优先级委托人就其所持有的优先级份额的业绩比较基准收益（业绩比较基准为【7.7】%（单利））；

  （3）中间级委托人的本金；

  （4）中间级委托人就其所持有的中间级份额的业绩比较基准收益（业绩比较基准为【8.0】%（单利））；

  （5）补足义务人为履行补足义务而追加的但尚未退还的资金。

  （7）如分配完毕上述顺序后，资产管理计划财产尚有剩余的，剩余部分全部分配给劣后级委托人。

  于本计划终止日，可向优先级委托人及中间级委托人分配的业绩比较基准收益的计算方式如下：

  应向优先级委托人分配的业绩比较基准收益=优先级委托人对应的委托财产本金余额*【7.7】%*本计划成立日起至实际分配日之间的实际天数/365。

  应向中间级委托人分配的业绩比较基准收益=中间级委托人对应的委托财产本金余额*【8.0】%*本计划成立日起至实际分配日之间的实际天数/365。

  4、补足义务人的静态补足

  （1）本计划终止日（含提前终止），如全部计划资产不足以分配优先级份额的本金及业绩比较基准收益，上市公司控股股东华孚控股应对差额部分进行补足，补足资金支付至本计划托管行且金额以管理人通知为准，并对此承担无限连带责任，资产管理人对此不承担任何责任和义务。

  （2）本计划终止日（含提前终止），分配完优先级份额的本金及业绩比较基准收益后，如剩余资产不足以分配中间级份额的本金及【8.0】%的年化业绩比较基准收益，上市公司控股股东华孚控股应对差额部分进行补足，补足资金支付至本计划托管行且金额以管理人通知为准，并对此承担无限连带责任，资产管理人对此不承担任何责任和义务。

  （三）分配方案

  资产管理计划分配方案中应载明资产管理合同终止日以及该日可向资产委托人分配的资产、资产管理计划收益及本金分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

  （四）分配的时间和程序

  1、资产管理计划收益分配方案由资产管理人根据本合同拟订，由资产托管人复核，由资产管理人通知资产委托人；

  2、在分配方案确定后，资产管理人依据具体方案的规定向资产托管人发送划款指令，资产托管人按照资产管理人的指令及时进行资金的划付。资产托管人负责将分红或退出资金划拨至管理人账户或登记结算机构，管理人负责划拨至委托人账户。

  第二十节 报告义务

  （一）推介期报告

  资产管理人应当在资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认的次日在资产管理人网站上公告。

  （二）运作期报告

  1、资产管理人向资产委托人提供的报告种类、内容和提供时间

  （1）年度报告

  （下转B8版）