证券时报多媒体数字报

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-32

  债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司关于

  签署合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、框架协议暨对外投资概述

  公司自确定由体育用品经营向体育产业运营战略升级后，以"全面满足每一个人的运动需求"为公司发展的目标，重点布局参与人数巨大、消费潜力巨大、发展空间巨大的运动项目，以人为核心，激发人的运动需求，迎合人的运动爱好，促进人的运动消费升级，通过"体育产业+产品"的模式实现投资收益和持续经营。

  在体育产业布局上先是通过泉州泉晟投资有限公司入股虎扑(上海)文化传播有限公司，后与Piramagen, S.L.以及11MAC11,S.L.达成投资西班牙经纪公司THE BEST OF YOU SPORTS, S.A.的意向协议，迈出了布局体育产业的坚定步伐。

  为推动我国校园体育的发展，同时也为继续战略性的布局体育产业，2015年5月21日公司与中国大学生体育协会（以下简称"大体协"）、中国中学生体育协会（以下简称"中体协"）、山西传媒学院、虎扑(上海)文化传播股份有限公司（以下简称"虎扑"）、尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司（筹）（以下简称"尤尼斯"）签署了《合作框架协议书》，拟合资成立一家公司，以校园体育内容专业视频制作、赛事互联网视频业务为基础核心，依托现有的中国校园体育内容资源，结合包括NCAA等中美、中英合作授权内容在内的国际资源，将其打造为校园体育互联网平台；与大体协、中体协、虎扑、尤尼斯签署了《合作框架协议书》，拟合资成立一家公司，专业从事赛事运营业务，通过大体协以及中体协组织举办校园体育赛事，推动中国校园体育的发展；与大体协、中体协、虎扑、尤尼斯签署《合作框架协议书》，拟合资成立一家公司，专业从事体育经纪业务，为学生运动人才和教练员、裁判员服务。

  二、合同对方当事人情况

  1、中国大学生体育协会成立于1975年，现隶属国家教育部，是经国家民政部审核批准并具有法人资格的国家级体育社团，是中华全国体育总会、亚洲大学生体育联合会及国际大学生体育联合会的会员单位，并拥有足球分会、篮球分会、排球分会、田径分会、羽毛球分会等32个在国家民政部正式备案的分支机构。中国大学生体育协会依靠坚实的学生基础、科学规范的管理模式，以及出色的组织运营团队，成功组织了中国大学生足球联赛、中国大学生排球联赛、中国大学生篮球联赛、中国大学生篮球超级联赛等深受广大学生喜爱的校园精品赛事，同时每年组织80多项全国大学生单项体育赛事，由中国大学生体育协会协办的全国大学生运动会已成为国内最大的大学生综合运动会。作为国际大学生体育联合会、亚洲大学生体育联合会的会员单位，中国大学生体育协会积极承办国际大学生体育赛事，与此同时，每年选派团组赴各大洲参加世界大学生运动会及各类国际大学生体育赛事。自2005年中国大学生体育协会首次承担世界大学生运动会组团参赛任务以来，已陆续组团参加了第23届、第24届、第25届、第26届、第27届世界大学生夏季运动会；第22届、第23届、第24届、第25届、第26届、第27届世界大学生冬季运动会。

  2、中国中学生体育协会成立于1973年，现隶属国家教育部，是经国家民政部审核批准并具有法人资格的国家级体育社团，中华全国体育总会、亚洲中学生体育联合会(ASSF)以及世界中学生体育联合会(ISF)的会员单位，并拥有篮球分会、足球分会、田径分会、排球分会、乒乓球分会等9个在国家民政部正式备案的分支机构；中国中学生体育协会每年组织40余项全国中学生单项赛事，由中国中学生体育协会协办的全国中学生运动会已成为国内最大的中学生综合运动会。中国中学生体育协会积极参加并承办世界中学生单项锦标赛和历届世界中学生运动会。2007年，中国中学生体育协会的名称被永久的镌刻在"雷蒙德"奖杯上，该奖杯旨在鼓励与表彰对世界学校体育事业做出不懈努力与杰出贡献的国家。

  3、山西传媒学院成立于2013年，是国家新闻出版广电总局和山西省人民政府共建的全国第三所公办传媒院校，在校生6300余人，学院设11个教学单位，27个本、专科专业，教学科研仪器设备总值1.5亿元，拥有丰富的赛事制播经验以及庞大的技术执行团队以及先进的设备设施，是国内领先的内容制作单位；

  4、虎扑（上海）文化传播股份有限公司成立于2004年，是一家专业体育营销公司，旗下拥有虎扑体育网。公司业务涵盖体育营销策划、赛事营销与管理、活动管理、公关传播、体育市场调研、新媒体运营、体育公益等全方位服务。

  5、尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司（筹）为上述拟成立三家公司的管理层持股公司，尚在设立之中。

  三、合同主要条款

  （一）合同一

  甲方一：中国大学生体育协会("大体协")

  甲方二：中国中学生体育协会("中体协")

  ("甲方一"、"甲方二"合称"甲方")

  乙方：贵人鸟股份有限公司("贵人鸟")

  丙方：山西传媒学院("山西传媒")

  丁方：虎扑(上海)文化传播股份有限公司("虎扑")

  戍方：尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司（筹）("尤尼斯")

  各方同意依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，共同投资(直接投资或通过其指定下属子公司投资，以下简称"指定投资人")设立一家有限责任公司("公司")，专业从事视频制作、赛事互联网视频业务。各方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经协商一致，订立本协议。

  1、股权结构

  大体协、中体协下属公司出资150万元，占拟设公司注册资本的30%，贵人鸟指定第三方出资6525万元，占拟设公司注册资本的30%，山西影视下属子公司出资100万元，占拟设公司注册资本的20%，虎扑出资2175万元，占注册资本的10%，尤尼斯出资50万元，占拟设公司注册资本的10%。

  上述股权比例是根据相应股东在拟设公司承担的义务经多方协商确定，其中大体协、中体协提供赛事资源，山西传媒负责赛事视频内容的制作，尤尼斯负责拟设公司的运作和管理，虎扑负责互联网网站的相关技术支持，公司负责提供拟设公司的资金支持。

  2、出资时间

  股东应于公司设立后2个月内缴纳出资。

  股东应及时足额缴纳出资。

  3、股东义务

  （1）及时签署、提供公司申请设立所必需的文件材料，对公司设立履行相应协助义务。

  （2）股东应按本协议的约定向公司缴纳出资，未能及时足额缴纳出资的，应补足其应缴付的出资，还应对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担赔偿责任。

  （3）股东应按照本协议的约定向公司投入相应的资源。股东未能向公司投入相应资源，给公司、其他股东造成的损失应承担赔偿责任。

  （4）股东以其出资额为限对公司承担责任。

  （5）鉴于乙方、丁方溢价出资，作为对等义务，其他方应向公司持续提供或以自身资源促使公司取得相应资源，满足公司运营需求。具体如下：

  甲方有义务根据学校体育发展及市场支持力度，适时推出全国各级各类学生赛事，并使得公司取得上述赛事的节目制作权、互联网信息传播权、网络版权、利用自有/管理的网站进行网站广告推广的权利。

  丙方有义务使得公司取得其影视摄录、制作、播出、网络传输、计算、存储等相关设备的使用权与满足公司编辑、制作、办公需求的场所使用权。

  4、争议处理

  本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决。协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会("贸仲")在北京仲裁。

  （二）合同二

  甲方一：中国大学生体育协会("大体协")

  甲方二：中国中学生体育协会("中体协")

  ("甲方一"、"甲方二"合称"甲方")

  乙方：贵人鸟股份有限公司("贵人鸟")

  丙方：虎扑(上海)文化传播股份有限公司("虎扑")

  丁方：尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司（筹）("尤尼斯")

  各方同意依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，共同投资(直接投资或通过其指定下属子公司投资，以下简称"指定投资人")设立一家有限责任公司("公司")，专业从事体育经纪业务。各方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经协商一致，订立本协议。

  1、股权结构

  大体协、中体协下属公司出资37万元，占拟设公司注册资本的37%，贵人鸟或指定投资人出资811.42万元，占拟设公司注册资本的37%，虎扑出资121.58万元，占注册资本的6%，尤尼斯出资20万元，占拟设公司注册资本的20%。

  上述股权比例是根据相应股东在拟设公司承担的义务经多方协商确定，其中大体协、中体协提供运动员、教练员等的相关数据统计，尤尼斯负责拟设公司的运作和管理，虎扑负责在经纪业务与互联网相结合上提供技术支持，公司负责提供拟设公司的资金支持。

  2、出资时间

  股东应于公司设立后2个月内缴纳出资。

  股东应及时足额缴纳出资。

  3、股东义务

  （1）股东应按照本协议的约定向公司投入相应的资源。股东未能向公司投入相应资源，给公司、其他股东造成的损失应承担赔偿责任。

  （2）股东以其出资额为限对公司承担责任。

  （3）鉴于乙方、丙方溢价出资，作为对等义务，甲方应向公司持续提供或以自身资源促使公司取得相应资源，满足公司运营需求。具体如下：

  甲方有义务根据学校体育发展及市场支持力度，适时推出全国各级各类学生赛事，并使得公司有权使用其主办的各项体育赛事的运动员、教练员注册系统、技术统计系统等信息数据库。公司有权利用相关数据发掘目标运动员、教练员进行体育经纪业务。

  4、争议处理

  本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决。协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会("贸仲")在北京仲裁。

  （三）合同三

  甲方一：中国大学生体育协会("大体协")

  甲方二：中国中学生体育协会("中体协")

  ("甲方一"、"甲方二"合称"甲方")

  乙方：贵人鸟股份有限公司("贵人鸟")

  丙方：虎扑(上海)文化传播股份有限公司("虎扑")

  丁方：尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司（筹）("尤尼斯")

  各方同意依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，共同投资(直接投资或通过其指定下属子公司投资，以下简称"指定投资人")设立一家有限责任公司("公司")，专业从事赛事运营。各方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经协商一致，订立本协议。

  1、股权结构

  大体协、中体协下属公司出资185万元，占拟设公司注册资本的37%，贵人鸟或指定第三方出资13522.21万元，占拟设公司注册资本的37%，虎扑出资2192.79万元，占注册资本的6%，尤尼斯出资100万元，占拟设公司注册资本的20%。

  上述股权比例是根据相应股东在拟设公司承担的义务经多方协商确定，其中大体协、中体协提供赛事资源，尤尼斯负责拟设公司的运作和管理，虎扑负责在赛事运营与互联网相结合上提供技术支持，公司负责提供拟设公司的资金支持。

  2、出资时间

  股东应于公司设立后2个月内缴纳出资。

  股东应及时足额缴纳出资。

  3、股东义务

  （1）及时签署、提供公司申请设立所必需的文件材料，对公司设立履行相应协助义务。

  （2）股东应按本协议的约定向公司缴纳出资，未能及时足额缴纳出资的，应补足其应缴付的出资，还应对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担赔偿责任。

  （3）股东应按照本协议的约定向公司投入相应的资源。股东未能向公司投入相应资源，给公司、其他股东造成的损失应承担赔偿责任。

  股东以其出资额为限对公司承担责任。

  （4）鉴于乙方、丙方溢价出资，作为对等义务，甲方应向公司持续提供或以自身资源促使公司取得相应资源，满足公司运营需求。具体如下：

  甲方有义务根据学校体育发展及市场支持力度，适时推出全国各级各类学生赛事，并使得公司取得甲方主办的各项体育赛事的商业推广权、赛事转播权、广告开发权、商业开发权，并拥有相关知识产权。

  4、争议处理

  本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决。协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会("贸仲")在北京仲裁。

  四、合同履行对上市公司的影响

  上述公司设立后，公司获得大体协、中体协主办的各项体育赛事的商业推广权、赛事转播权、广告开发权等知识产权；获得大体协、中体协主办各类赛事的节目制作权、互联网信息传播权、网络版权、利用自有/管理的网站进行网站广告推广的权利；有权使用大体协、中体协主办的各项体育赛事的运动员、教练员注册系统、技术统计系统等信息数据库，并有权利用相关数据发掘目标运动员、教练员进行体育经纪业务。

  通过上述投资公司将获得校园赛事体育资源，初步形成以资源、内容、媒体为核心，以目标人群为重点的体育产业的布局，通过校园赛事活动以及互联网平台覆盖学生群体，结合互联网平台以及赛事活动，通过广告、经纪、体育用品等完成最终变现，最终构建完整的体育产业生态链。

  五、合同履行的风险分析

  目前我国学校体育赛事相对于职业体育赛事的发展明显滞后，没有很好的发挥市场的作用，体育赛事市场开发欠缺，在一定程度上制约了学校体育赛事的发展，这可能导致本次投资效果低于预期。

  本次签署的仅为框架协议，待多方将相关事宜协商确定并满足投资条件后，公司将履行内部决策程序并签署正式投资协议等相关协议。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2015年5月21日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-33

  债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月19日起停牌。

  公司将于2015年5月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》以及上海证券交易所网站披露《贵人鸟关于签署合作框架协议的公告》（公告编号：临2015-32）。经公司申请，公司股票将于 2015年 5月22日复牌。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司

  2015年5月21日