证券时报多媒体数字报

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-057

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于部分限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次回购注销限制性股票共计816,858股，占回购前公司总股本669,841,615股的0.12%，回购价格为1.85元/股；

  2、截止2015年5月22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

  2、2014年5月5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014年5月6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证监会备案无异议的公告》。

  3、2014年5月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案，并授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

  4、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  5、2014年6月26日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日，授予对象68人，授予数量1056.09万股，授予价格3.39元/股。

  6、2015年4月30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司于2015年4月8日实施完成了2014年年度权益分派方案，故本次限制性股票回购股数为816,858股，限制性股票回购价格为1.85元/股，公司应就本次限制性股票回购支付回购价款共计人民币1,511,187.30元。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。具体内容详见公司于2015年5月4日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  1、鉴于公司首次授予的限制性股票激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷因离职已不符合激励条件，孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解锁的等级，以及孙超、陈婕因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的规定及公司2014年第三次临时股东大会授权，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，决定对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。

  2、本次回购限制性股票价格为1.85元/股，回购限制性股票数量为816,858股，占公司回购前总股本669,841,615股的0.12%。

  3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月14日出具了天职业字【2015】第10253号《验资报告》，对公司截至2015年5月14日止注册资本及股本变化的情况进行了审验，认为：

  公司原注册资本为人民币372,134,231.00元，股本为人民币372,134,231.00元。根据公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，以公司现有股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每10股转增6股。分红前公司总股本为372,134,231股，分红后总股本增至669,841,615股。公司2014年年度权益分派股权登记日为：2015年4月7日，除权除息日为2015年4月8日。根据公司2015年4月30日第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，决定对9名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，限制性股票回购股数为816,858股，限制性股票回购价格为1.85元/股，公司应就本次限制性股票回购事项向9人支付回购价款共计人民币1,511,187.30元。公司申请减少注册资本人民币816,858元，其中减少股权激励限售股816,858元，变更后的注册资本为人民币669,024,757元。经我们审验，截至2015年5月14日止，公司实际已减少股本人民币816,858元，其中减少股权激励限售股816,858元（公告编号：2015-049）。

  同时我们注意到，公司本次增减资前的注册资本人民币372,134,231.00元，股本为人民币372,134,231.00元，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于2014年6月16日出具中兴财光华审验字（2014）第07042号验资报告。截至2015年5月14日止，变更后的注册资本人民币669,024,757元，股本人民币669,024,757元。

  4、截止2015年5月22日，公司已完成上述816,858股限制性股票的回购注销手续。

  三、股本结构变动情况

  本次限制性股票回购注销后，股本总额将由669,841,615股调整为669,024,757股。本次股本变动情况如下表：

  单位：股

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  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年5月25日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-058

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会

  上市公司并购重组审核委员会

  无条件通过暨公司股票复牌的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票（证券简称：延华智能；证券代码：002178）将于2015年5月25日开市起复牌。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年5月22日召开的2015年第41次并购重组委工作会议审议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司申请，公司股票自2015年5月25日开市起复牌。

  目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后公司将另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年5月25日