证券时报多媒体数字报

  （上接B41版）

  随着生活水平的提高以及行业内平均工资水平的上涨，具有丰富业务经验的中高端人才薪酬呈上升趋势。同时，标的公司报告期内不断加强对业务开发、运营和研发等环节的投入，相应业务人员及研发人员薪酬水平亦有所提高。作为技术型企业，标的公司未来可能会进一步提升员工薪酬以吸引、激励优秀人才，并考虑到社会平均工资上涨因素，标的公司未来人力成本存在进一步上升的风险。

  （七）技术研发风险

  1、中天宽带

  随着信息技术和光通信技术的迅猛发展，通信设备在不断转型升级，产品不断向集成化、智能化方向发展，产品技术更新快，市场竞争更加激烈。中天宽带自成立以来，一直注重技术研发投入，高度关注技术发展的最新趋势，并根据行业发展方向，适时将最新技术成果向用户推广使用。但是，如果未来中天宽带不能根据行业的发展，对产品进行持续的创新和升级，中天宽带将失去在行业中的产品技术优势，这将对中天宽带的持续发展带来不利影响。

  同时，中天宽带有部分技术成果以技术保密和非专利技术形式拥有。虽然中天宽带建立了严格的保密制度，与核心技术人员、主要技术岗位人员及市场人员都签署了保密协议，但不能完全排除其核心技术被泄密的风险。

  2、中天合金

  随着有色金属压延加工行业技术的发展，有色金属压延加工在不断转型升级，产品不断向超长、超薄方向发展，市场竞争日趋激烈。中天合金自成立以来，一直以市场为导向进行技术研发投入，根据行业发展方向，适时将最新技术成果向用户推广使用。但是，如果未来中天合金不能根据行业的发展和市场需求的变化，对产品进行持续的创新和升级，中天合金将失去在行业中的产品技术优势，这将对中天合金的持续发展带来不利影响。

  3、江东金具

  随着电力设备技术的发展，电力金具设备在不断转型升级。江东金具通过积极与国家及各省市电网公司沟通，及时了解客户需求，掌握市场方向，降低市场开发风险，并通过与华中科技大学、中国科学院过程工程研究所、中国电力科学研究院、上海电缆研究所、南京邮电大学等高校和科研机构建立长期紧密的“产、学、研”合作关系，以保证技术研发的成功及降低产品的创新风险。但是，如果未来江东金具不能根据行业的发展和客户需求，对其产品进行持续的创新和升级，江东金具将失去在行业中的产品技术优势，这将对江东金具的持续发展带来不利影响。

  （八）产品质量风险

  标的公司从原材料采购、生产到运输等各环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然标的公司建立了规范的质量控制体系，严格执行国家强制性标准和行业标准，实行检查、监督、改进、追溯等产品质量监控措施，至今未发生重大产品质量事故，但未来仍有可能出现意外情况导致产品质量不合格。一旦标的公司产品质量出现重大问题，其生产经营将会受到不利影响。

  （九）不能继续被认定为高新技术企业的风险

  中天宽带和江东金具均在2012年被认定为高新技术企业，自2012年至2014年享受15%的企业所得税优惠税率，2015年正在进行高新技术企业复审程序，具体进度如下：（1）中天宽带于2015年5月19日取得中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的《高新技术产品（服务）收入专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS0100号）和《高新技术企业研究开发费用专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS0101号），并已将高新技术企业复审资料提交至政府相关部门，预计在2015年下半年通过高新技术企业复审，并且预计完成该等复审不存在障碍；（2）江东金具于2015年5月19日取得中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的《高新技术产品（服务）收入专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS098号）和《高新技术企业研究开发费用专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS099号），并已将高新技术企业复审资料提交至政府相关部门，预计在2015年下半年通过高新技术企业复审，并且预计完成该等复审不存在障碍。

  根据中国相关法律法规，如果中天宽带和江东金具未能通过高新技术企业复审或在通过复审后未能通过税务机关的年度备案，或国家相关税收优惠政策发生变化，则中天宽带和江东金具自2015年的整体有效税率将会上升，其净利润将会受到不利影响。

  中天科技集团已经与本公司签订了《业绩补偿协议》，就标的公司在业绩承诺期限的实际利润数与预测利润数的差额作出补偿承诺，同时承诺：如业绩补偿期限届满当年期末标的资产减值额/标的资产交易价格>业绩补偿期限内中天科技集团已补偿股份总数/中天科技集团认购股份总额，则中天科技集团应另行向中天科技进行资产减值的股份补偿。因此，即使中天宽带和江东金具未能通过高新技术企业复审，其2015年及以后的净利润将受到影响，但上述业绩补偿安排可在较大程度上保障上市公司及其股东的利益。中天宽带和江东金具不能继续被认定为高新技术企业不会对本次交易构成重大不利影响。

  （十）标的资产存在瑕疵物业的情况

  报告期内，江东金具自建并使用的14处房产因建于第三方土地上而导致未取得房屋所有权证，未取得房屋所有权证的建筑面积合计约14,350.99平方米，均为江东金具出资自建于关联方土地上的建筑物，上述未取得房屋所有权的建筑物均为生活设施、附属设施、仓储用房等，上述瑕疵房产存在无法持续使用的风险。

  第四章 本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，实施战略性重组，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。中天科技将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，整合与中天科技业务存在上下游关系的优质企业，以进一步完善中天科技的产业链并实现其可持续发展。

  1、通过收购与上市公司主营业务相关的业务，为公司可持续发展奠定坚实基础

  本次交易完成前，中天科技的主营业务包括通信线缆、电力线缆、海底线缆、新能源等板块，主要向电信运营商、电网企业、轨道交通企业、油气公司等提供各类通信、电力线缆等产品及服务。本次交易的标的资产中：（1）中天宽带主要生产网络通信设备产品，主要面向电信运营商销售，本次交易完成后中天科技可向主要电信运营商客户提供更加齐全的产品组合，有助于增强客户粘性，提升市场地位；（2）江东金具主要生产线路金具、光缆金具、光伏支架和绝缘子，主要面向电网企业和光伏企业销售，本次交易完成后中天科技可向电网企业提供从线缆到附件的齐全的产品组合，有助于提升其市场地位；（3）中天合金主要生产高精度铜带、铜管、铜杆、铜线和高速铁路用贯通地线等铜精加工制品，并为中天科技部分产品配套提供原料，本次交易完成后中天科技将自行开展原材料加工业务，有效节约生产成本，提升其持续发展能力。

  综上所述，本次交易有助于中天科技增加对现有主要客户的产品覆盖，提升市场地位及竞争实力；多元化的产品组合有助于有效降低生产经营风险；原材料加工业务的整合有助于有效节约生产成本；本次交易完成后公司持续发展能力及市场地位均得到有效提升。

  2、提升上市公司竞争实力，使全体股东利益最大化

  本次交易完成后，中天宽带、中天合金及江东金具将成为上市公司的全资子公司。中天宽带已逐渐成为配线类通信设备制造行业的主流企业，其中接头盒产品已经在电信运营商的普通以及干线光纤线路上大量使用，有丰富的在网运行经验；箱体类产品具备完整的生产线，主要箱体类产品进入中国移动集采份额的前列，尾纤产品近三年在中国电信的集采份额中也位居前列，在中国移动2015年度集采份额排名中有了较大提升。中天合金已经成为江苏省内产品品种涵盖齐全的大型综合铜加工企业，其高速铁路贯通地线广泛应用于铁路建设项目。根据国家电网招标情况统计，江东金具近两年在线路金具和光缆金具领域的销售额均位居前列。

  综上，中天科技通过收购标的资产，增强其综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力，维护上市公司全体股东的利益。

  3、通过收购优质资产，有助于提升上市公司的盈利水平

  本次交易完成前，上市公司2014年末总资产规模117.99亿元，2014年营业收入86.41亿元，归属于母公司股东的净利润5.66亿元，基本每股收益0.760元/股；上市公司截至2015年一季度末总资产规模117.81亿元，2015年第一季度营业收入28.28亿元，归属于母公司股东的净利润1.36亿元，基本每股收益0.158元/股。

  根据中兴华出具的《备考审阅报告》，如假设本次交易在2014年期初即完成，则本次交易完成后（未考虑募集配套资金的影响）上市公司2014年末总资产规模达到130.82亿元，增长10.87%，2014年营业收入95.38亿元，增长10.38%，归属于母公司股东的净利润7.15亿元，增长26.46%，基本每股收益0.797元/股，增长4.87%；上市公司在2015年一季度末总资产规模131.66亿元，增长11.76%，2015年第一季度营业收入30.75亿元，增长8.71%，归属于母公司股东的净利润1.77亿元，增长29.70%，基本每股收益0.174元/股，增长10.27%。

  因此，本次交易完成后公司的盈利能力得到增强，归属于母公司股东的净利润、每股收益及资产规模均有所提升。

  4、增强上市公司独立性，减少关联交易

  本次交易完成前，标的公司与中天科技同受中天科技集团控制，由于标的公司与中天科技（及其下属子公司）存在上下游关系，报告期内存在持续性关联交易。本次交易完成后，中天科技（及其下属子公司）与标的公司之间的关联关系将得以消除，标的公司原与中天科技（及其下属子公司）之间的交易将不再作为关联交易，中天科技与中天科技集团（及其下属企业）之间的关联交易规模将大幅减少。

  因此，本次交易有利于减少中天科技与中天科技集团之间的关联交易，增强上市公司独立性，符合监管要求。

  二、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已取得的授权和批准

  1、2015年5月21日，中天科技集团召开股东会，审议通过中天科技集团将所持中天宽带100%股权、中天合金100%股权以及江东金具60%股权转让予中天科技；

  2、2015年5月21日，南通中昱召开股东大会，审议通过南通中昱将其所持江东金具40%股权转让予中天科技；

  3、2015年5月21日，中天科技集团作为中天宽带的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天宽带100%股权转让予中天科技；

  4、2015年5月21日，中天科技集团作为中天合金的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天合金100%股权转让予中天科技；

  5、2015年5月21日，江东金具召开股东会，全体股东一致同意中天科技集团和南通中昱将其分别持有的江东金具60%股权和40%股权转让予中天科技；

  6、2015年5月21日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。

  7、2015年5月21日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。

  （二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

  1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意中天科技集团免于以要约收购方式认购本公司发行的股份；

  2、商务部同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查的批准；

  3、中国证监会核准本次交易；

  4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  本公司在取得上述全部批准前不得实施本次交易。

  三、本次交易方案概述

  （一）本次交易总体方案

  本次重组的交易方案为公司拟向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所持中天合金100%股权、中天宽带100%股权及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权。

  同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过60,000万元，不超过公司本次收购标的资产的总对价224,923万元的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目,中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，以及补充三家标的公司的流动资金。

  （二）发行对方

  本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团和南通中昱；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人。

  （三）标的资产

  本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。

  （四）本次交易的资产评估情况

  根据《资产评估报告》，本次交易以2015年3月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和成本法对标的资产进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  标的资产账面价值合计为64,528万元，评估价值合计为224,923元，评估增值合计为160,395万元，增值率为248.57%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易总对价为224,923万元，其中中天宽带100%股权的交易对价为95,370万元，中天合金100%股权的交易对价为55,569万元，江东金具100%股权的交易对价为73,984万元。

  上述标的资产的评估情况，详见本报告书第五章“交易标的的评估情况”。

  （五）业绩补偿

  本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕后的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如果本次交易于2015年实施完毕，则业绩补偿期限为2015年，2016年及2017年。如果本次交易未于2015年度实施完毕，则业绩补偿期限类推至本次交易实施完毕当年度起的三年。

  具体补偿方式以及实施方式详见本报告书第六章“与本次交易有关的协议和安排”。

  （六）本次交易构成关联交易

  公司本次发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团及南通中昱。其中，中天科技集团为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

  （七）本次交易不构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。根据标的资产2014年经审计财务数据、标的资产交易金额以及中天科技2014年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

  单位：万元

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  注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产2014年末经审计合计资产总额（或资产净额）与标的资产交易金额孰高者比中天科技2014年末经审计资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产2014年度经审计合计营业收入比中天科技2014年度经审计营业收入的值确定。

  本次交易中，标的资产交易金额为224,923万元，不超过上市公司2014年末经审计的合并资产总额的50%。标的资产在2014年度所产生的合并营业收入为182,604万元，不超过上市公司2014年度经审计的合并营业收入的50%。标的资产交易金额为224,923万元，不超过上市公司2014年末经审计的合并净资产额的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，根据《重组办法》的规定，需经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  （八）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，公司控股股东中天科技集团持有本公司173,232,371股股份，占公司股本总额的20.08%。不考虑配套融资情况下，公司发行股份购买资产完成后，公司控股股东持有本公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强。因此，本次交易不会导致公司控股权发生变更。

  同时，中天科技本次向中天科技集团和南通中昱购买的标的资产总额占本公司2014年末经审计的合并资产总额的比例低于100%。

  综上，本次交易亦不构成借壳上市。

  （九）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件

  根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项和第三款，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，及“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露”。

  中天科技集团符合《收购办法》第六十三条规定的条件：

  1、中天科技集团在本次交易中认购的公司股份将导致中天科技集团在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%（未考虑配套融资完成后对中天科技集团持股比例的稀释）。

  2、中天科技集团已承诺3年内不转让其在本次交易中认购的公司股份。

  3、中天科技集团在本次交易前持有公司已发行总股本的20.08%，为公司的控股股东。

  如果公司股东大会上非关联股东同意中天科技集团免于以要约方式认购公司在本次交易中发行的股份，则在本次交易中，中天科技集团认购公司发行的新股符合《收购办法》第六十三条的相关规定，中天科技集团可以免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对股本结构和控股权的影响

  截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为862,767,523股，按照本次交易方案，公司将发行不超过153,113,002股股份用于购买中天科技集团所持中天合金100%股权、中天宽带100%股权及中天科技集团和南通中昱所持江东金具合计100%股权，同时拟发行不超过36,452,004股股份用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

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  注：假设募集配套资金按照16.46元/股底价和按照36,452,004股的发行上限测算

  上市公司发行股份购买资产后，中天科技集团持有上市公司306,199,968股股份，为上市公司控股股东；上市公司发行股份购买资产且募集配套资金完成后（并且假设募集配套资金按照16.46元/股底价和按照36,452,004股的发行上限测算），中天科技集团持有上市公司306,199,968股股份，仍为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。

  本次交易完成后，公司总股本将从8.63亿股增至10.52亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件。

  （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

  根据中兴华出具的《备考审阅报告》（假设中天科技已于2014年1月1日即完成本次重组，即中天科技已持有标的资产），本次交易完成前后，上市公司主要财务数据变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：

  单位：万元

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  由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。

  法定代表人（或其授权代表人）：

  薛济萍

  江苏中天科技股份有限公司

  2015年 5月21日