证券时报多媒体数字报

  第一节 绪言

  重要提示

  本钢板材股份有限公司董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所对本钢板材股份有限公司2015年公司债券（第一期）上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券评级为AAA，本期发行规模为15亿元。本期债券发行前，公司最近一期末的净资产为159.42亿元（2015年3月31日合并报表中所有者权益合计数），本期债券发行后公司累计债券余额预计不超过净资产的40%。本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为19,591.89万元（2012年-2014年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。截至2015年3月31日，发行人合并报表口径资产负债率为68.98%，母公司资产负债率为68.83 %，均不高于70%。

  公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。公司2014年年度报告和2015年第一季度财务报告已于2015年4月22日披露，2014年年度报告和2015年第一季度财务报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  如无特别说明，本上市公告书中除“最近三年及一期、报告期”指“2012年、2013年、2014年及2015年1-3月”外，其余简称或名词的释义与本公司《公开发行公司债券募集说明书》中的相同。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：本钢板材股份有限公司

  英文名称：BENGANG STEEL PLATES CO.,LTD.

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址：辽宁省本溪市平山区钢铁路18号

  办公地址：辽宁省本溪市平山区人民路16号

  三、发行人注册资本

  注册资本：3,136,000,000元

  四、发行人法定代表人

  法定代表人：汪澍

  五、发行人基本情况

  （一）发行人的经营范围

  废旧金属(含有色金属)加工、购销，危险化学品生产（有效期至2016年9月11日），煤炭批发经营，炼铁炉料加工，废旧物资购销，钢铁冶炼、压延加工、产品销售，特钢型材、金属加工，货物及技术进出口(国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营)，计器仪表、机电设备、钢材销售，工业新产品、新工艺、新技术研究，高炉瓦斯灰及废油回收(危险品除外)，化肥销售。

  （二）发行人主营业务经营情况

  公司主要生产焦炭、生铁、钢坯和钢材，其中焦炭、生铁和钢坯主要作为中间产品，而最终形成对外销售的主要是钢板产品及少量钢坯、焦油等产品。

  公司作为国内重要的精品钢板生产基地之一，主营业务较为突出，近三年钢板产品在营业收入中的占比保持在84%以上。公司钢板产品的生产规模大，产量呈稳步增长的态势。

  1、采购情况

  发行人生产经营所需要的主要的原材料是铁精粉和焦炭。

  物资采购通过集中采购、统一招标、比价、磋商的模式进行。主要包括以下方面：

  A.计划管理：计划部接收、平衡、编制公司下达的原燃料、废钢铁等采购计划，并下达采购中心相关采购部门；根据子公司辅料、设备备件采购计划及公司采购指标，编制中心辅料、设备备件采购计划并下达执行。

  B.选厂管理：对竞争充分、具备多家选厂条件的物资，采取多家选厂竞标的采购方式；对年度订货会统配资源、年度定价物资、独家技术、急需物资等采取直购选厂方式。

  C.定价管理：技术商情部采集原燃料、废钢铁市场信息，结合供应商价格，制定原燃料、废钢铁采购价格；辅料、设备备件经招标办公室统一招标、比价、磋商的方式定价；定价按额度逐级审批。

  D.合同管理：经审批后的物资供应商及定价，由采购部门组织签订合同，并执行到结案。

  E.质量管理：采购质量由公司质量管理中心、计控、物流中心、使用厂矿等相关部门监督，质量异议由采购中心技术商情部组织采购部处理。

  F.供应商管理：技术商情部定期组织供应商评价，并对供应商实施动态管理。

  2、发行人存货管理

  发行人制定了《存货管理办法》等相关管理制度，明确了存货管理的归口管理部门和存货的核算方法与考核，对物资的存放、出库、盘点等具体方面也提出明确要求，明确了各岗位的工作要求、考核标准及处罚措施。公司严格执行“以销定产、以产定耗、以耗定储”的原则，确定原材料安全储备量，以满足生产的正常需求。

  3、生产情况

  A.发行人生产工艺流程

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  B.产品概况

  发行人主要以汽车板和家电板为龙头，加快拓展高端产品市场，积极抢占管线钢市场份额。公司产品种类齐全。“十一五”期间，共新研制开发钢种178个。主要包括X70、X80、X100管线钢、N80石油套管用钢、600MPa、700MPa级热轧高强钢、700MPa级超高强集装箱用钢、冷轧（镀锌）汽车表面O5板等品种。目前，公司已形成8大类近400个牌号的热轧、冷轧、热镀锌、彩涂产品和11大类450多个牌号的特殊钢产品。热轧产品已形成热轧高强钢、石油管线钢、汽车结构用钢、船板钢等系列；冷轧（镀锌）产品已形成冲压用钢、深冲高强钢、加磷高强钢、烘烤硬化钢、双相钢、低合金高强钢等系列；特殊钢产品已形成重载齿轮钢、曲轴用钢、轴承钢、气瓶钢、石油用钢、球磨机钢球用钢等几大类。

  4、销售情况

  A.发行人销售模式

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  B.发行人产品产销情况

  报告期内本钢板材销售的前5名客户情况如下：

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  发行人不存在对单一重大客户依赖的情形。

  （三）发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况

  1、发行人设立及上市情况

  本钢板材系1997年3月27日经辽宁省人民政府辽政[1997]57号文批准，由本溪钢铁集团以其于1996年12月31日拥有的炼钢厂、初轧厂及热连轧厂有关经营钢铁板材业务的资产及负债和本溪钢铁（集团）冷轧薄板有限公司12.375%权益的长期投资进行重组，采用募集设立方式发行40,000万股境内上市外资股（B股），于1997年6月27日成立的股份有限公司，所发行的B股经国务院证券委员会[1997]39号文批准于1997年7月8日在深圳证券交易所上市交易。

  经中国证监会证监发字[1997]491号文批准，本钢板材于1997年11月3日向社会公开发行12,000万股人民币普通股（A股），其中1,200万股为公司职工股。1998年1月15日在深交所挂牌交易。

  公司发行完成后，股本结构如下：

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  2、发行人的股本演变情况

  （1）股权分置改革

  经辽宁省国资委出具的《关于本钢板材股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（辽国资经营[2006]27号）批准，发行人于2006年3月8日召开股权分置改革相关股东会议，表决通过了股权分置改革方案。本次股权分置改革方案实施后，发行人股份总数未发生变化，公司原唯一非流通股股东本溪钢铁向全体流通A股股东执行对价安排，全体流通A股股东每持有10股流通A股获付3.4股股票，本溪钢铁共送出4,080万股；支付对价后，本溪钢铁持有公司有限售条件的流通股57,520万股，占公司总股本的50.634%，股份性质为国有法人股。

  发行人股权分置改革方案实施股份变更登记日为2006年3月14日，对价股份于2006年3月15日实现上市交易。

  股权分置改革完成后，发行人股权结构如下：

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  （2）2006年非公开发行股票购买资产

  2006年6月30日，根据证监会出具的《关于核准本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]126号），证监会批准了发行人向本溪钢铁非公开发行20亿股人民币普通股用于收购本溪钢铁的相关资产的申请。同时，根据证监会出具的《关于同意豁免本溪钢铁（集团）有限责任公司要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]127号），证监会豁免了上述交易中本溪钢铁的要约收购义务。2006年8月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司完成了20亿股新增股份登记及股份限售；2006年9月28日，公司非公开发行新增股份上市手续获得深交所批准。公司此次向本溪钢铁非公开发行的股份上市日期为2006年10月9日，股票种类为人民币普通股（A股），发行股数为200,000万股，发行价格为4.6733元∕股。此次新增股份为有限售条件股份，自登记至本溪钢铁集团帐户（即2006年8月28日）起36个月内不转让。

  2006年8月22日，北京天华会计师事务所出具天华验字（2006）第095-13号验资报告，对上述非公开发行股份新增注册资本情况进行了审验。

  发行人完成上述非公开发行股份购买资产后的股权结构如下：

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  本溪钢铁在本钢板材股权分置改革日持有的有限售条件流通股数量为57,520万股。2006年8月28日，本钢板材向本溪钢铁非公开发行200,000万股，本溪钢铁集团持有的有限售条件流通股增加至257,520万股。

  2008年4月29日，本溪钢铁集团持有的有限售条件流通股中有5,680万股解限并上市流通；2009年4月30日，本溪钢铁集团持有的有限售条件流通股中有48,000万股解限并上市流通；2011年11月25日，本溪钢铁集团持有的其余有限售条件流通股203,840万股解除限售并上市流通。目前本溪钢铁集团持有的总股份为257,363.242万股。

  （四）发行人近三年资产重组情况

  2013年11月29日，本钢板材与本溪钢铁签署了《本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司之资产置换协议》，拟用其所持有的全资子公司丹东不锈钢100%股权置换本溪钢铁持有的本钢浦项75%股权，置换差价由一方向另一方以现金方式补足。

  本次交易的基准价格以中资资产评估有限公司出具的评估报告为依据，评估报告已经履行辽宁省国资委备案程序，取得了辽宁省国资委《关于本钢浦项冷轧薄板有限责任公司与本钢不锈钢丹东有限责任公司股权置换有关问题的批复》（辽国资产权【2013】204号）和《关于核准本钢浦项、丹东不锈钢资产评估结果的批复》（辽国资产权【2013】203号），最终交易的基准价格以经备案的评估报告为准，交易的基准价格为本钢浦项75%股权评估价格120,126.13万元，丹东不锈钢100%股权的评估价格125,335.24万元，本溪钢铁向本钢板材支付5,209.11万元。

  2013年11月29日，本钢板材召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司进行资产置换暨关联交易的议案》。

  2013年12月20日，本钢板材召开2013年第一次临时股东大会，决议通过了上述资产置换行为。

  本次出售标的股权评估价值为125,335.24万元，占本钢板材2012年度经审计合并财务会计报告期末净资产的8.18%；本钢浦项75%股权的评估价值为120,126.13万元，占本钢板材2012年度经审计合并财务会计报告期末净资产的7.84%；上述比例按照《上市公司重大资产重组管理办法》均未构成重大资产重组。

  （五）发行人股本结构及前十名股东持股情况

  1、发行人股本结构

  截至2015年3月31日，发行人股本结构情况如下：

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  2、发行人前十名股东持股情况

  截至2015年3月31日，发行人前10名股东情况如下：

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  六、发行人面临的风险

  （一）本次公司债券的投资风险

  1、利率风险

  受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  2、流动性风险

  证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，因此本次债券具有一定的流动性风险。

  3、偿付风险

  经联合评级评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，该级别反映了本次债券违约风险极低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付债券本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

  4、本次债券安排所特有的风险

  尽管在本次债券发行时，为保障本次债券持有人的合法权益，公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，同时安排了本钢集团为本次债券的还本付息提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本次债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本次债券投资者的利益。

  5、资信风险

  公司目前资信状况良好，均能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

  如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦可能影响到本次债券本息的偿付。

  6、担保风险

  本次债券由本钢集团有限公司提供担保，担保方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担的全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的实际控制人，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

  7、信用评级变化风险

  本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

  本期债券评级机构联合评级评定公司的主体信用等级为AA+，评定本期债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

  公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或债券信用评级的事项，评级机构或将调低发行人信用评级或债券信用评级，则可能对投资者利益产生不利影响。

  （二）发行人的相关风险

  1、宏观经济与政策变化风险

  （1）宏观经济波动风险

  钢铁行业市场需求与国际及国内宏观经济发展密切相关。2008年全球金融危机对世界经济造成重创，对钢铁需求也造成较大的不利影响，在我国经济刺激政策的带动下，钢铁行业有所复苏，但伴随我国经济结构调整及产业升级，且受制于钢铁行业严重的产能过剩，未来钢铁价格或难出现强劲反弹，钢铁行业的困难局面预计仍将维持一段时间。公司未来的产品销售可能会受到不利影响，进而对公司盈利状况产生影响。

  （2）政策变化风险

  钢铁行业作为国民经济的基础产业，受国家宏观调控政策影响较大。近年来，国家陆续出台了一系列政策，旨在加快产业结构调整、推动产业升级、促进兼并收购、淘汰落后产能。国务院先后颁布了《钢铁产业调整和振兴规划》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》，国家发改委等政府部门先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《关于钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》和《关于清理钢铁项目的通知》。上述政策有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配置，提高资源利用效率。

  尽管本公司经过近年的快速发展，在国际国内市场均形成了良好的口碑，已经形成了较强的市场竞争力，长期将受益于国家对钢铁行业可持续发展相关政策的实施，但国家政策的效果的显现需要经历一段时间，短期内国家政策仍将对本公司产生影响。

  此外，国家对房地产行业、固定资产投资的调控及对汽车行业的政策均将对公司的生产经营产生影响。

  （3）环保政策变化的风险

  钢铁行业的能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪音及固体废弃物等工业污染，对环境产生一定影响。近年来，国家的环保力度逐渐加强，继2012年国务院印发《节能减排“十二五”规划》后，发改委、环保部又相继出台了一系列严格的配套政策，对节能减排的要求日益提高，钢铁行业面临的环境责任压力不断增加。为满足环保要求，公司将加大在环保方面的投入，增大公司资本开支，增加公司生产成本，影响公司的经营业绩。若公司未能达到国家有关环保政策的要求，亦可能收到相关部门的处罚。

  2、生产经营风险

  （1）钢材价格波动风险

  我国钢铁行业处于完全竞争状态，钢材价格受市场需求影响很大。在目前钢铁行业产能严重过剩的情况下，钢铁价格逐步回落。由于未来国际国内经济增长情况及钢铁上、下游行业发展存在较大不确定性，钢材价格可能出现较大波动，从而对公司盈利能力造成一定影响。

  （2）原材料价格波动风险

  发行人开展生产经营的主要原材料为铁矿石、焦炭等，其供给情况直接影响到公司的生产成本和经营效益。由于发行人需要的大宗原材料主要依赖于对外采购，未来如原材料价格上涨，公司的盈利水平将受到一定影响。

  （3）市场竞争的风险

  近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业正在通过兼并重组提升综合实力、拓展市场份额。另外，公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，主要产品执行市场化定价机制，且钢铁行业处于产能过剩阶段，若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

  3、财务风险

  （1）债务结构风险

  2014年12月31日，公司合并口径的短期借款余额为181.88亿元，一年内到期的非流动负债余额为5.92亿元，流动负债合计320.92亿元，流动负债占总负债比例达到96.27%；母公司口径的流动负债余额为289.96亿元，流动负债占总负债比例达到95.89%。若公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能面临一定的短期偿债压力，对偿还短期债务本息造成不利影响。

  此外，公司目前借款主要通过银行渠道获取，尚未通过资本市场进行直接债券融资，融资渠道较为单一。尽管公司已与多家商业银行建立了良好的合作关系，且近年来公司获取的银行贷款成本较低，为了降低财务费用，本钢板材还曾存在从银行借入短期借款偿还长期借款的情形，但随着国家对钢铁行业调控的进一步加强，公司获取银行贷款的成本可能逐步提升，甚至存在无法及时获取银行信贷资金的可能性。

  （2）资产流动性风险

  公司2014年12月31日和2013年12月31日流动比率分别为0.79和0.80，速动比率分别为0.45和0.36。公司流动比率和速动比率较低主要由于报告期内公司短期借款持续增长，公司流动负债规模相对较高，使公司面临一定的资产流动性风险。

  （3）资本支出压力较大的风险

  钢铁行业生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。公司2012年、2013年和2014年近三年投资活动现金流量净额分别为-18.36亿元、-16.75亿元及-0.87亿元，资本支出规模较大，同期经营活动现金流量净额为17.84亿元、26.88亿元及28.68亿元。随着公司通过关键生产技术和前沿工艺技术逐步提升产品附加值，增强市场竞争力，公司资本支出压力可以得到一定程度缓解，但资本密集型行业特性使得公司未来几年仍将持续面临资本支出压力。

  （4）经营活动现金净流量波动风险

  公司最近三年经营活动产生的现金净流量分别为17.84亿元、26.88亿元和28.68亿元。受铁矿石价格变化、营业收入波动等因素影响，发行人的经营活动现金流量波动较大，公司面临一定的经营活动现金净流量波动风险。

  （5）存货跌价风险

  本公司的存货主要为原材料及主要材料、在产品及自制半成品和产成品等。最近三年，公司存货金额较大，账面余额分别为108.47亿元、116.07亿元和110.08亿元。由于近几年国内外铁矿石和钢材价格波动较大，且未来的价格走势仍存在一定不确定性，公司存在一定的存货跌价损失风险。未来如果存货价值下降导致跌价损失增加，则可能对本公司的盈利状况产生一定不利影响。

  （6）经营业绩下降风险

  公司2012年、2013年和2014年的营业收入分别为405.81亿元、403.29亿元及414.22亿元，毛利率分别为7.40%、6.39%及7.08%。由于钢铁行业处于产能过剩阶段，近年来公司营业收入未能有效提升。此外，由于产品价格呈现明显下降趋势，原材料价格变动不能充分抵消产品价格的下跌，致使公司毛利率持续下降。未来如公司营业收入不能有效提升，毛利率继续下降，公司盈利状况将受到不利影响。

  （7）非经常性损益波动风险

  2012年、2013年及2014年，公司实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为0.79亿元、2.76亿元和2.33亿元，非经常性损益金额分别为3.15亿元、2.19亿元和0.46亿元，非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为396.79%、79.57%和19.62%。公司非经常性损益波动较大，主要由于公司非流动资产处置损益、债务重组损益、政府补助及其他营业外收支存在较大不确定性，公司同一控制下企业合并产生的子公司净利润亦对公司非经常性损益产生影响，非经常性损益的波动可能影响公司的盈利能力，进而对债券持有人的利益造成一定的影响。

  4、管理风险

  （1）控股股东控制风险

  本公司的控股股东为本溪钢铁，截至2015年4月28日，直接持有公司80.72%的股份。本溪钢铁对公司拥有绝对控股权，可以通过董事会对公司人事任免、经营决策等施加重大影响，有可能与其他股东发生利益冲突，因此公司存在着大股东控制风险。

  （2）关联交易风险

  由于长期形成的业务往来关系，发行人与关联方在原辅料采购及销售、商品及劳务采购及销售、能源动力提供等方面存在关联交易，公司也接受关联方提供的修理、劳务、员工培训等其他综合服务，公司还通过本钢集团下属全资子公司代理公司的进出口业务。尽管公司一贯遵循公开、公正、公平原则开展关联交易活动，最大限度保障公司和全体股东的利益，但仍可能存在实际控制人及其下属公司通过关联交易损害公司利益的风险。

  5、其他风险

  自然灾害、突发事件等均可能对本公司的财产、人员造成损害，进而影响公司的正常生产运营。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  本钢板材股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简称为“15本钢01”）。

  二、债券发行总额

  本期债券的发行总额为15亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本期债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】880号”文核准公开发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  1、网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行：在登记公司开立A股合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商组建承销团采取余额包销的方式承销。本期债券的主承销商为安信证券股份有限公司，分销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

  六、债券面额

  本期债券面值100元，平价发行。

  七、债券存续期限

  本期债券的期限为3年。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券为固定利率债券，票面利率为5.17%，在债券存续期内固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  本期债券的起息日为2015年2月5日。

  本期债券的付息日为2016年至2018年每年的2月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

  本期债券的到期日为2018年2月5日。

  本期债券的兑付日期为2018年2月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  本期债券的计息期限为2015年2月5日至2018年2月4日。

  本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  九、债券信用等级

  经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AAA级。

  十、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币15亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2015年2月10日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为信会师验字2015第210076号的验资报告，对网下发行认购资金到位情况出具了编号为信会师验字2015第210077号的验资报告，对发行人募集资金到位情况出具了信会师验字2015第210078号的验资报告。

  十一、担保情况

  本次公开发行公司债券由本钢集团无偿提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保期限为本次公司债券发行首日至债券到期日后12个月止。

  十二、质押式回购

  发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  十三、受托管理人

  安信证券股份有限公司。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所“深证上【2015】216号”文同意，本期债券将于2015年5月26日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易。本期债券简称为“15本钢01”，上市代码为“112236”。

  本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、债券上市托管情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  以下信息摘自公司财务报告，其中2012-2014年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年第一季度数据未经审计、已披露。

  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2013年修订）的披露规定编制2012-2014年度财务报告。

  除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司编制的最近三年及一期财务报表为基础。

  一、注册会计师意见及会计报表编制基准

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。立信对发行人2012年、2013年和2014年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当参照公司完整的经审计的财务报告。

  二、最近三年及一期会计报表

  （一）资产负债表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  1、合并利润表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  1、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  2、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）所有者权益变动表

  1、2014年合并所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  2、2013年合并所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  3、2012年合并所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  4、2014年母公司所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  5、2013年母公司所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  6、2012年母公司所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  三、公司最近三年及一期财务报表合并范围及变化情况

  （一）发行人子公司

  截至2014年12月31日，发行人控制的子公司如下表：

  1、通过设立或投资等方式取得的子公司

  ■

  2、同一控制下企业合并取得的子公司

  ■

  （二）报告期内合并报表范围的变更情况

  ■

  1、2012年

  公司2012年合并报表范围未发生变化。

  2、2013年

  2013年11月29日，经公司第六届第四次董事会审议通过《关于本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司进行资产置换暨关联交易的议案》，公司以持有本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司（以下简称丹东不锈钢）的100%股权与本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称本钢集团）持有本钢浦项冷轧薄板有限责任公司（以下简称本钢浦项）75%的股权进行置换。该议案业经2013年12月20日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。上述股权置换已经于2013年12月完成股权交割。

  3、2014年

  公司2014年合并报表范围未发生变化。

  4、2015年1-3月

  公司2014年1-3月合并报表范围未发生变化。

  四、公司财务指标

  （一）公司最近三年的主要财务指标

  1、合并报表口径主要财务指标

  ■

  2、母公司口径主要财务指标

  ■

  上述财务指标计算公式如下：

  全部债务=长期债务+短期债务

  短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

  长期债务=长期借款+应付债券

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  资产负债率＝负债总额/资产总额

  债务资本比率＝全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）

  每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

  营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

  利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

  应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  总资产报酬率=净利润*2/（期初总资产+期末总资产）

  每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  （二）净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  2、每股收益的计算公式如下：

  （1）基本每股收益＝P÷S

  S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  （2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  五、发行人最近三年非经常性损益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

  公司最近三年非经常性损益情况如下：

  单位：元

  ■

  (下转B39版)