证券时报多媒体数字报

  证券代码:002329 证券简称:皇氏集团 公告编号:2015-061

  皇氏集团股份有限公司

  关于收到中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  皇氏集团股份有限公司(以下简称"公司")于2015年5月22日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(150690号),中国证监会依法对公司提交的《皇氏集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就相关问题进行书面说明和解释,并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求,在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。本次重大资产重组尚需中国证监会的核准,能否获得核准仍存在不确定性,公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年五月二十六日

  附:中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

  2015年4月13日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1、请你公司结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等,补充披露本次募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2、申请材料显示,若盛世骄阳当年度超额完成净利润指标且运营收入比例指标完成幅度为100%(不含100%)至120%(含120%),则净利润超出部分的30%奖励给盛世骄阳管理团队,请你公司:1)补充披露业绩奖励对象是否包含本次交易对方。2)结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况,补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响,并提示风险。3)补充披露业绩奖励的相关会计处理办法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  3、申请材料显示,盛世骄阳部分影视作品的信息网络传播权为其相关借款提供质押担保,或许可保理公司在一定条件下无偿使用。请你公司补充披露:1)处于受限状态的影视作品信息网络传播权的账面价值、评估价值及占比情况。2)质押担保项下、保理合同项下主债务的金额、期限及履行情况。3)相关质押担保或许可协议对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响并提示风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  4、申请材料显示,盛世骄阳拥有的两项专利权尚未缴纳年费,请你公司补充披露:1)专利权的账面价值及资产占比情况。2)未缴纳年费的原因,是否存在专利权终止的风险及对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  5、申请材料显示,皇氏集团目前主要从事乳制品生产销售和影视剧制作发行等业务。本次交易标的资产盛世骄阳从事新媒体影视节目整合、发行和运营。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2)结合上市公司2014年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况,补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)补充披露交易完成后保持盛世骄阳主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  6、申请材料显示,盛世骄阳无形资产包括2014年2月购置的397部数字音乐录音制品,授权时间至2018年1月。请你公司补充披露397部数字音乐录音制品授权到期后是否能继续获得授权,如不能获得,进一步补充披露对盛世骄阳经营业绩及本次交易评估值的影响,并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  7、申请材料显示,盛世骄阳采购信息网络传播权的期限一般为6-10年。请你公司补充披露盛世骄阳已购影视节目的信息网络传播权是否存在集中到期的情形,如存在,请进一步补充披露集中到期信息网络传播权的占比、到期年限、对盛世骄阳经营业绩及本次交易评估值的影响,并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  8、申请材料显示,报告期新媒体渠道版权发行收入是盛世骄阳的主要收入来源。2014年,盛世骄阳发行的影视节目基本覆盖了优酷、土豆、爱奇艺等主流互联网视频媒体。申请材料同时显示,版权发行前期的首播收入一般较高,首播以后剩余授权期内,盛世骄阳仍可以将这些影视节目打包授权给其他渠道、整合运营等方式继续获取运营收入。请你公司:1)结合发行模式补充披露新媒体渠道版权发行收入的构成、金额和占比。2)结合已购影视节目的授权情况、新剧采购与发行渠道、首播价格未来走势等方面,补充披露2015及以后年度新媒体渠道版权发行收入预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  9、申请材料显示,盛世骄阳现已与国内主流视频网站和新媒体播出平台建立了长期的良好合作关系。请你公司补充披露合作协议的主要内容,包括但不限于是否具有排他性、合作期限等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10、申请材料显示,盛世骄阳采购新制作的影视节目多数采用预购模式。请你公司结合行业特点、同行业情况、报告期预付款支付及相关协议的执行情况、未来新剧采购计划及预付款比例等方面,补充披露预购模式对盛世骄阳未来经营的影响,并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11、申请材料显示,2014年12月31日,盛世骄阳预付款较2013年12月31日减少4,288.55万元,主要是广电总局在2014年出台的"一剧两星"政策所致。请你公司补充披露"一剧两星"政策导致预付款项大幅减少的具体情形,以及"一剧两星"政策对盛世骄阳经营业绩的具体影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12、申请材料显示,报告期盛世骄阳资产负债率分别为70.34%,67.20%。2015-2017年,盛世骄阳预计每年新增投入3亿元以上投资同步新剧、经典片库、动漫类节目等资源。2014年盛世骄阳货币资金余额3,464.64万元。请你公司结合盛世骄阳实际经营情况、行业特点及同行业公司情况,补充披露盛世骄阳资产负债率、流动比率和速动比率是否处于合理水平,同时结合现金流量情况、未来盈利能力和支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等,补充披露盛世骄阳的财务风险及其应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13、申请材料显示,由于业务扩张较快,收入的增幅略快于成本的增幅,因此2014年度盛世骄阳综合毛利率有所增长,未来随着盛世骄阳影视剧版权库的建立和完善,毛利率将趋于稳定。申请材料同时显示,收益法评估中,盛世骄阳预测毛利率呈逐步上升趋势。请你公司结合行业发展、竞争状况、市场占有率、同行业情况等方面,补充披露盛世骄阳预测毛利率持续上升的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  14、请你公司补充披露盛世骄阳VOD广告业务收入预测中,预测期合作单位数量、覆盖用户数量和广告收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  15、请你公司补充披露盛世骄阳有线网VOD点播收入预测中,预测期点播业务整体覆盖用户数、整体用户转化率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  16、申请材料显示,盛世骄阳与OTT TV合作方根据约定分成比例按照用户订购数量、付费点播收入或广告收益获得收益。请你公司补充披露收益法评估中,OTT业务用户数、活跃用户转化率、人均广告价值、分成比例的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  17、请你公司补充披露盛世骄阳移动运营商业务收入预测中,总用户数量、付费用户数量、分成比例的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  18、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公告[2014]53号)第十五条规定,补充披露交易对方盛大网络、华扬联众、磐霖盛泰实际控制人的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  19、申请材料显示,报告期盛世骄阳发生了多次增资和股权转让。请你公司补充披露2012年7月、2012年9月、2013年3月、2014年7月盛世骄阳增资和股权转让的定价依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  20、申请材料显示,2015年2月16日,徐蕾蕾将持有的银屏风采100%股权以实际出资额1,000万元价格转让给盛世骄阳。请你公司补充披露盛世骄阳购买银屏风采100%的股权的原因、定价依据及合理性、对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  21、申请材料显示,2015年1月12日,因著作权许可使用合同纠纷,盛世骄阳被广州常道影视文化传播有限公司起诉。请你公司补充披露上述诉讼的进展情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  22、申请材料显示,报告期盛世骄阳的无形资产账面值占总资产的比例分别为53.61%和61.65%,无形资产主要为影视节目版权。截至2014年12月31日,盛世骄阳的无形资产未出现减值迹象,因此未计提减值准备。请你公司补充披露:1)影视节目版权类无形资产确认的依据及对上市公司未来经营业绩的影响。2)2014年底盛世骄阳的无形资产减值测试情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  23、请你公司补充披露盛世骄阳商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24、申请材料显示,新媒体广告收入依据与广告代理公司或者广告客户签订的销售合同约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入。请你公司结合发布进度补充披露收入确认时点、比例、方法及依据和资金结算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25、申请材料显示,盛世骄阳的营业收入主要包括新媒体渠道版权发行收入、新媒体广告收入和合作分成收入。其中,合作分成收入在公司提供影视节目后,按双方确认的结算单确认收入。请你公司补充披露结算单的具体内容、计算方法、核对方式、如出现差异的处理措施以及相应的内控措施等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  26、申请材料显示,盛世骄阳2015年预测营业收入较2014年大幅增长。请你公司结合已由合同或协议、业务拓展情况等,分渠道补充披露2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  27、请你公司结合市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业可比公司情况等方面,进一步补充披露盛世骄阳的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  28、请你公司就近期媒体质疑的盛世骄阳财务信息与华扬联众、新文化、幸福蓝海等公司相关披露信息不一致、采购金额与相关现金流不匹配等问题逐项做出合理解释并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  证券代码:002329 证券简称:皇氏集团 公告编号:2015-062

  皇氏集团股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  3.本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  4.本次股东大会议案对中小股东表决单独计票,中小股东指除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东。

  一、会议召开和出席情况

  (一)召开时间:2015年5月25日下午14:30-15:30时;

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年5月25日9:30至11:30,13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2015 年5月24日下午15:00 至2015年5月25日下午15:00 期间的任意时间。

  (二)召开地点:广西南宁市科园大道66号公司会议室;

  (三)召开方式:现场投票和网络投票相结合;

  (四)召集人:本公司董事会;

  (五)主持人:本公司董事长黄嘉棣先生;

  (六)会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  (七)会议出席情况:

  股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东7人,代表股份108,908,439股,占公司有表决权总股份的40.8765%。其中:参加现场投票的股东及股东授权委托代表6人,代表股份108,903,139股,占公司有表决权总股份的40.8745%;通过网络投票的股东1人,代表股份5,300股,占公司有表决权总股份的0.0020%。

  中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东3人,代表股份57,800股,占公司有表决权总股份的0.0217%。其中:参加现场投票的股东及股东授权委托代表2人,代表股份52,500股,占公司有表决权总股份的0.0197%;通过网络投票的股东1人,代表股份5,300股,占公司有表决权总股份的0.0020%。

  (八)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式审议了本次股东大会的议案,形成了以下决议:

  1.《关于公司拟发行短期融资券的议案》

  总表决情况:同意108,908,439股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。

  中小股东总表决情况:同意57,800股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:本议案获得通过。

  2.《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度10,000万元提供保证担保的议案》

  总表决情况:同意108,908,439股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。

  中小股东总表决情况:同意57,800股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:本议案获得通过。

  3.《关于公司投资设立新兴产业并购基金的议案》

  总表决情况:同意108,908,439股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。

  中小股东总表决情况:同意57,800股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:本议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  (一)律师事务所名称:北京市康达律师事务所

  (二)律师姓名:魏小江、王雪莲

  (三)结论性意见:

  经验证,本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效,本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  (一)经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  (二)2015年第三次临时股东大会各项会议资料;

  (三)经办律师签字的法律意见书。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年五月二十六日