证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“我公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对浙江海翔药业股份有限公司2014 年年报的问询函》中小板年报问询函【2015】第123号。公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

1、2015年5月 12日，鹏元资信评估有限公司出具了《浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券2015年跟踪信用评级报告》称，鉴于你公司新增业务仍需进行业务、人员及财务等诸多方面的整合、染料业务的高毛利率可持续性具有不确定性、公司集中到期的有息负债规模占比较高等风险，对你公司债券信用等级和发行主体长期信用等级维持为 AA-。报告期内，你公司染料行业实现收入2.11亿元，毛利率为61.23%。请说明截至目前你公司对新业务的整合情况、报告期末有息负债情况包括但不限于到期日、金额、还款资金安排等，以及染料行业毛利率高的原因和可持续性。

回复：

1、公司重大资产重组完成后，公司即着手对新老业务进行整合，具体情况如下：

（1）对公司董事会、总部及各子公司管理层进行调整，补充染料行业人才，提高决策的有效性，落实责任、强化管理；

（2）对采购和销售资源进行整合，实现销售、采购统筹管理，规模采购优势凸显，议价能力大幅提升；

（3）优化绩效考核和激励机制，筹划并实施股权激励计划，稳定中高层管理团队及核心业务人员，提高员工积极性；

（4）修订、完善各项管理制度，精减、整合一些职能重复的部门，提升管理效率。

（5）公司将继续开展人力资源、工程招标、技术研发、环保投入等整合工作，实现统筹管理、调配，发挥整合效应。

2、报告期末有息负债情况：

截止2014年12月31日有息负债

单位：万元

公司还款资金安排：

（1）截止2015年1季度末已归还了有息负债1.3亿元

（2）对剩余的2.7亿有息负债（其中债券1.0935亿元）计划利用公司实现净利润（据已披露的2015年半年度预告净利润在3.2亿-3.5亿元之间）、折旧等盈余资金归还；

根据公司实际经营状况，通过以上资金计划安排，我们认为公司不存在集中到期的有息负债规模占比较高的风险。

3、染料行业毛利率高的原因和可持续性：

公司染料板块高毛利率主要是因为国家环保政策日趋严格，环保标准不断提高导致其他染料生产企业的环保成本不断提升，众多中小型染料生产企业被迫停产，产品供不应求从而推高了染料的价格。而公司所生产的染料为高端环保型染料，符合国家染料“十二五”发展规划向环保型染料发展的要求，此外公司拥有从基础化工原料到染料成品的完整产业链，受原材料成本变动的影响较小。公司向来视环境保护为己任，一直大力投资环保设施建设，完全能够满足国家严格环保要求。若染料行业价格不出现大幅波动，公司将继续保持现有盈利能力。

2、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润5,351.93万元，实现可供分配利润2.11亿元，报告期末货币资金余额为3.62亿元。你公司2014年度利润分配方案为每10股派2元现金，共计派发现金1.52亿元。请说明分派金额较大对你公司投资活动、日常经营活动等的影响。

回复:

公司重组并入台州前进后业绩大幅提升，2015年1季度实现净利润超1.6亿元，经营性净现金流大幅增加，在2015年1季度归还了有息负债1.3亿元的情况下，截止2015年1季度末公司货币资金余额为3.2亿元，资产负债率下降至18.27%，2015年1季度报告已经预告了2015年半年度净利润在3.2-3.5亿元区间；有充沛的净现金流入，况且预留银行融资授信额度结余近7亿元。因此公司2014年度利润分配方案对公司投资、日常经营活动不会产生负面影响。

3、报告期内，你公司通过重大资产重组方式完成对台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）及其子公司的收购。台州前进全年实现收入13.13亿元,净利润4.79亿元。其中，自购买日至报告期末台州前进为你公司贡献的净利润为5,894.48万元，占你公司的归属于上市公司股东净利润比例为110.14%。请分析说明确定购买日的依据和合理性、台州前进净利润的主要构成和收入的会计核算政策，并请你公司年审会计师事务所核查后出具专项说明。

回复：

1. 确定购买日的依据和合理性

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1043号）核准，海翔药业向台州市前进化工有限公司(以下简称“台州前进”)股东浙江东港投资有限公司、杭州勤进投资有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票32,000万股，每股发行价格5.91元，收购上述股东所持台州前进100%股权。2014年10月14日，上述台州前进100%的股份已按照法定方式过户给海翔药业，并已在台州市椒江区工商行政管理局办妥将台州前进100%股权的持有人变更为海翔药业的变更登记手续。海翔药业已经向台州前进委派了执行董事、总经理等高级管理人员，对被购买方开始实施控制。故我们可以合理判断购买日为2014年10月14日。

2. 台州前进自购买日至报告期末净利润的主要构成情况如下：

单位：元

由上表可知，台州前进自购买日至报告期末净利润贡献主要来自于经常性的营业利润。

3. 台州前进收入的会计核算政策：

(1) 台州前进的收入确认原则与海翔药业一致。

1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(2) 台州前进收入确认的具体方法

台州前进主要销售染料及染颜料中间体。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

经核查，我们认为，海翔药业非同一控制下合并台州前进，购买日的确定和收入的确认方法符合企业会计准则的相关要求。

4、报告期内，你公司控股子公司江苏海阔生物医药有限公司发生亏损5,105.04万元，已连续两年亏损。你公司对其投资额为3,400万元，未计提减值准备。请说明该子公司发生亏损的原因、以及你公司对其长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性。

回复：

1、医药行业是个高技术、高投入、周期长，慢产出的行业，一个新的生产基地投建要历经项目评审、药品注册、现场认证与检查等一系列程序，基本需要3年以上的时间。海阔生物位于江苏省盐城市滨海县沿海工业园北区，是公司2011年开始投建的新子公司，一期占地120余亩，现已完成厂房及排污公用设施建设，已建成盐酸林可霉素、万古霉素、替考拉宁、和阿卡波糖等原料药或中间体生产线，设计年产能分别为300吨、15吨、5吨和20吨，其中盐酸林可霉素已获得药品批准文号，生产场地已经通过了安全、环保、消防等验收并取得了药品生产许可证。由于之前一直处于建设期或试运行阶段，尚未实现销售，而生产试运行、技术研发以及其他日常开支等费用支出较大，因而出现亏损。

2、海阔生物自2015年起已开始盐酸林可霉素的正式生产，盐酸林可霉素价格从2014年5月起一路上涨，截止目前累计涨幅约40%，销售形势看好。同时海阔生物生产的盐酸林可霉素在成本和质量上具有一定市场竞争优势。公司采用收益法对海阔生物进行了减值测试，认为海阔生物不存在资产减值。根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，公司未对其长期股权投资计提减值准备。

5、报告期末，你公司应收票据和应收账款余额分别为3,944.70万元和27,961.33万元，同比分别增长179.87%和27.61%，两者合计占你公司营业收入的比例为24.19%。请说明你公司的信用政策和截至目前的回款情况。

回复：

本期应收票据和应收账款同比增长主要系由于2014年10月非同一控制下企业合并台州前进公司增加的应收票据和应收账款，期末余额分别为2,650万元和9,685万元，剔除台州前进公司后，我公司应收票据和应收账款分别为1,294万元和18,276万元，同比分别减少8.19%和16.59%。

单位：万元

我公司信用政策根据对客户规模、业务合作期限等因素对主要客户采用1－3月的账期。2015年1－3月共实现营业收入6.20亿元，收到货款6.93亿元，截止目前，2014年末应收款已基本收回。

6、报告期末，你公司存货余额为5.75亿元，同比增长84.23%，存货周转率为2.05，同比下降33%。请与同行业其他公司对比说明存货周转具体情况、以及存货较大和周转率下降对你公司的影响。

回复：

1、本公司2014年较2013年存货和存货周转率变化较大原因

我公司2014年末存货余额5.75亿元，同比增长84.23%，主要由于2014年10月非同一控制下企业合并台州前进并表所致。2014年末台州前进存货为2.49亿元，剔除台州前进后公司存货余额为3.26亿元，同比增长4.52%。

我公司2014年存货周转率降至2.05，同比下降33%。主要由于台州前进从第4季度开始并表所致，剔除台州前进后2014年存货周转率为2.57。

2、与同行业样本公司对比情况

单位：万元

（1）台州前进2013年存货周转率为5.65，远高于（染料）行业存货周转率2.80，主要由于2013年度台州前进产能严重不足，存货余额偏低。2014年度通过产能扩产，存货余额增加较大，但与同行业样本企业相比存货亦不算高，也属正常；台州前进2014年存货周转率同比虽下降为2.81，但还是高于（染料）行业存货周转率2.49

（2）2013年度我公司存货周转率3.06，高于（医药）行业平均存货周转率2.13。2014年度剔除台州前进后存货周转率为2.57，尚高于（医药）行业平均存货周转率2.25。

3、存货较大和周转率下降对我公司的影响

由于染料业务在2013年产能不足，存货少，周转率高；而2014年染料扩产后，存货增加，周转率下降，但与同行业样本企业相比，存货额亦属正常范围，周转率虽下降但是仍高于同行业平均存货周转率。因此该项变化不会对我公司的实际生产经营造成负面影响。

7、报告期末，你公司其他应收款中的拆借款余额为13.15万元，对浙江道奇工贸有限公司和台州市中荣化工有限公司的应收暂付款余额分别为294.48万元和216.06万元。请说明拆借或暂付款项的具体情况、是否履行了临时报告义务，以及交易对手方与你公司控股股东及其关联方是否存在关联关系或者除关联关系以外的任何关系。

回复：

1、拆借款项主要系部分需要归还的职工购房借款。应收暂付款余额主要是公司与浙江道奇工贸有限公司和台州市中荣化工有限公司分别在2011年11月至2012年6月和2011年9月至2012年3月期间与其发生的购销业务的应收款项余额，之后由于没有继续业务往来且多次催款未果，公司决定暂时作为暂借款调至其他应收款核算，但是截止2014年12月末，我们发现收款可能性已经不大，因此全额计提了坏账准备。

2、上述事项属于公司正常经营往来且金额较小，故公司未单独进行公告。公司2014年5月6日在巨潮资讯网刊登的《台州市前进化工有限公司审计报告》和2015年4月15日在巨潮资讯网刊登的《2014年年度报告》均有披露该事项。

3、经核查，交易方浙江道奇工贸有限公司和台州市中荣化工有限公司仅与我公司发生购销业务，与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系或者除关联关系以外的任何关系

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一五年五月二十六日