证券时报多媒体数字报

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-048号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月20日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第十八次会议于2015年5月25日以现场和通讯表决相结合的方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议由公司董事长焦云先生主持，公司监事、副总裁兼董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

会议共审议了六项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司与青岛金墨自动化科技有限公司签署100吨/年石墨烯工业化生产项目技术转让和专利实施许可及技术服务合同》的议案

近日，公司与青岛金墨自动化科技有限公司签署了《七台河宝泰隆公司100吨/年石墨烯工业化生产项目技术转让和专利实施许可及技术服务合同》，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的临2015-050号公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过了《公司拟投资建设100吨/年石墨烯工业化生产项目》的议案

公司拟通过技术引进在七台河建设100吨/年石墨烯工业化生产项目。该项目预计总投资18,000万元、预计年利润总额25,361万元。具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的临2015-051号公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、审议通过了《公司向控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司增资4082万元》的议案

为加快公司参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰公司”）项目建设进程，经公司研究决定，拟对龙煤天泰公司股东暨公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司（以下简称“双鸭山投资公司”）增资4,082万元（最后增资金额以龙煤天泰公司评估报告为准）用于其对龙煤天泰公司增资。公司对双鸭山投资公司增资后其注册资本由原49,000万元增加至53,082万元。

2015年5月17日，经公司与双鸭山投资公司股东北京萃实投资中心（有限合伙）协商，拟由公司对双鸭山投资公司增资4082万元，北京萃实投资中心（有限合伙）放弃本次对双鸭山投资公司增资的权利。增资后，公司由原出资47,500万元增加至51,582万元，占双鸭山投资公司注册资本的97.17%；北京萃实投资中心（有限合伙）出资1,500万元，占双鸭山投资公司注册资本的2.83%。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、审议通过了《公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司向双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司增资4082万元》的议案

为加快双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰公司”）项目建设进程，经公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司（以下简称“双鸭山投资公司”）与龙煤天泰公司另一位股东黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称“龙煤集团”）协商决定对龙煤天泰公司增资。2015年5月18日，双鸭山投资公司与龙煤集团签署了《关于对双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司增资协议书》，经双方协商，拟由双鸭山投资公司对龙煤天泰公司增资4,082万元，龙煤集团放弃本次对龙煤天泰公司增资的权利。本次新增注册资本认购价格是以2015年4月30日为基准日，龙煤天泰公司经评估的现有净资产为依据，确定新增注册资本为人民币4082万元，龙煤天泰公司已委托有资质的中介机构对其现有净资产进行评估，待评估报告形成后，公司将根据经双方股东认可的评估价格增加或减少增资金额。增资后龙煤天泰公司的注册资本由原100,000万元增加至104,082万元，双鸭山投资公司由原出资49,000万元增加至53,082万元，占龙煤天泰公司注册资本的51%；龙煤集团出资51,000万元，占龙煤天泰公司注册资本的49%。本次增资后，公司对龙煤天泰公司由参股变为控股，龙煤天泰公司成为公司合并报表企业。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》的议案

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的临2015-052号公告。《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》全文详见同日上海证券交易所网站。

该议案须经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、审议通过了《召开公司2015年第四次临时股东大会》的议案

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的临2015-053号公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一五年五月二十五日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-049号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

关于提名公司监事候选人的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年5月25日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《提名吴明凤女士为公司第三届监事会监事候选人》的议案。

鉴于公司监事刘淑范女士因工作调动原因辞去公司监事职务，根据《公司法》、《公司章程》、《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司监事会议事规则》等法律法规的相关规定，对公司监事进行提名，监事会对符合条件的监事候选人进行任职资格审查，在征询相关股东和监事候选人的意见后，决定提名吴明凤女士为公司第三届监事会监事候选人，任期自股东大会选举之日起至2017年4月13日。吴明凤女士简历详见附件，该议案须经公司股东大会审议通过。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司监事会

二O一五年五月二十五日

附件：简历

吴明凤 女 1969年4月出生，中国国籍。毕业于黑龙江商学院，大专学历，注册会计师。1990年至2001年任勃利县勃利镇经贸公司会计，2002年至2006年任七台河市双叶公司成本会计，2007年至2008年任七台河贝克会计师事务所审计员，2008年至2009年任黑龙江省如意核源选煤有限公司主管会计，2009年4月至2014年3月任七台河宝泰隆煤化工股份有限公司财务总监助理，2014年4月至2015年4月任七台河宝泰隆煤化工股份有限公司财务副总会计师。现任七台河宝泰隆煤化工股份有限公司审计部部长。

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：2015-050号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

重大合同公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●合同类型及金额：技术转让和专利实施许可及技术服务合同，金额：人民币1500万元

●合同生效条件：第一期款项支付后合同生效

●合同有效期限：2015年5月至2025年5月

●对公司当期业绩的影响：该项目有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，以平衡公司原有业务的强周期性特点，保持公司业绩的持续和平稳

一、审议程序情况

2015年5月25日，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《公司与青岛金墨自动化科技有限公司签署100吨/年石墨烯工业化生产项目技术转让和专利实施许可及技术服务合同》的议案。该议案无需经公司股东大会审议通过。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

青岛金墨自动化科技有限公司（以下简称“青岛金墨”）将拥有的石墨烯生产技术工艺以独占方式和拥有的《一种氧化石墨烯真空涡流剥离装置》（专利号ZL201420468169.5）（实用新型已取得专利证书）专利权以区域独占方式让与给公司，公司向青岛金墨公司支付技术转让、专利实施许可、技术服务费总计1500万元。另外，青岛金墨公司还有《一种石墨烯气氛保护连续式还原炉》（申请号201410408298.x）正在申请发明专利，青岛金墨公司承诺无论授权成功与否，均无偿提供给公司实施并提供相关服务。

（二）青岛金墨自动化科技有限公司情况

公司名称：青岛金墨自动化科技有限公司

公司住所：青岛市崂山区苗岭路19号裕龙大厦2号楼1单元1702户

法定代表人：刘兰燕

注册资本：300万元

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

成立日期：2014年7月7日

经营范围：自动化技术研发，化工技术咨询、转让、推广、化工设备研发、设计；批发：化工原料及产品、（不含危险品）、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营）。

青岛金墨公司与公司不存在关联关系，该公司尚未生产经营，无经营利润。

三、合同主要条款

公司于2015年5月22日与青岛金墨公司签署了《100吨/年石墨烯工业化生产项目技术转让和专利实施许可及技术服务合同》，青岛金墨公司将拥有的石墨烯生产技术工艺以独占方式和拥有的《一种氧化石墨烯真空涡流剥离装置》（专利号ZL201420468169.5）（实用新型已取得专利证书）专利权以区域独占方式让与给公司，公司向青岛金墨公司支付技术转让、专利实施许可、技术服务使用费总计1500万元。另外，青岛金墨公司还有《一种石墨烯气氛保护连续式还原炉》（申请号201410408298.x）正在申请发明专利，青岛金墨公司承诺无论授权成功与否，均无偿提供给公司实施并提供相关服务。合同具体内容如下：

1、金额：技术转让、专利实施许可、技术服务费总额为人民币1500万元；

2、支付方式和时间

（1）合同签订后7日内，公司向青岛金墨公司支付合同金额的20%，作为第一期款项，款到青岛金墨公司账户合同生效；

（2）青岛金墨公司提供工艺包资料、主要装置工艺及施工设计资料，设计单位完成设计后7日内，公司向青岛金墨公司支付合同金额的30%；

（3）青岛金墨公司指导公司完成装置安装后的7日内，公司向青岛金墨公司支付合同金额的10%；

（4）待公司生产出合格产品，装置达产达效、稳定运行1个月后，公司向青岛金墨公司支付合同金额的35%；

（5）剩余5%作为质保金，装置正常运行，达产达效1年后，按合同要求进行验收，各项指标运行合格后付清全部质保金。

3、履行地点：七台河市

4、实施方式：区域独占。本技术和专利转让区域特许权范围为东北三省及内蒙古东部地区，青岛金墨公司不得在上述地区独自或与其他第三方进行任何方式的技术转让、专利实施许可、合作和服务。

5、实施期限：2015年5月至2025年5月

6、双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，依法向七台河市人民法院提起诉讼。

四、合同履行对公司的影响

该项目有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，以平衡公司原有业务的强周期性特点，保持公司业绩的持续和平稳。

五、合同履行的风险分析

青岛金墨公司拥有的专利权如被国家专利行政主管机关宣布无效，将对公司投资建设100吨/年石墨烯工业化生产项目带来损失。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

2015年5月25日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2015-051号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的名称：100吨/年石墨烯工业化生产项目

●投资金额：预计总投资18000万元

●特别风险提示:该项目尚需获得政府有关部门审批，是否审核通过存在不确定性

一、对外投资概述

2015年5月22日，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛金墨自动化科技有限公司签署了《七台河宝泰隆公司100吨/年石墨烯工业化生产项目技术转让和专利实施许可及技术服务合同》，为进一步落实原有产业转型升级战略，公司拟通过技术引进投资建设100吨/年石墨烯工业化生产项目，以平衡公司原有业务的强周期性特点，保持公司业绩的持续和平稳。该项目预计投资总额18000万元。

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《公司拟投资建设100吨/年石墨烯工业化生产项目》的议案，根据《公司章程》的规定，该投资事项无需经股东大会审议通过，但尚需经政府有关部门批准。

上述投资事宜不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

石墨烯作为已知强度最高、韧性最好、重量最轻、透光率最高、导电性最佳的耐腐蚀、耐磨、高导热材料，在能源、生物技术、航天航空等领域都展现出宽广的应用前景，随着石墨烯产业化的不断推进，我们预期国家针对该产业的政策将会有更多的支持，工信部等部门在研究“十三五”新材料规划，出台时间有望在2015年下半年，石墨烯入选该规划已经基本落定。公司处于中国石墨产地黑龙江，据资料统计，世界石墨的65%在中国，中国石墨的60%在黑龙江，黑龙江石墨的50%在鸡西，鸡西已探明石墨资源储量约5.4亿吨，因此，公司发展石墨烯产业具有较强的地域优势。公司拟通过技术引进在七台河建设100吨/年石墨烯工业化生产项目，来平衡公司原有业务的强周期性特点，保持公司业绩的持续和平稳。该项目预计总投资18000万元、预计年利润总额25361万元。

公司已与青岛金墨自动化科技有限公司签署了《七台河宝泰隆公司100吨/年石墨烯工业化生产项目技术转让和专利实施许可及技术服务合同》，该合同具体内容及青岛金墨公司情况详见公司同日刊登的临2015-050号公告。

三、对外投资对公司的影响

公司拟通过该项目的建设实现产业转型升级，改善公司经营业绩，该项目符合公司发展需要和公司的战略规划，有利于公司的长远发展及保持公司业绩的持续和平稳。公司本次投资该项目暂时不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

四、对外投资的风险分析

该项目的建设尚需取得政府有关部门的批准，存在不确定性因素，公司将按照政府有关部门的要求上报相关材料，力争早日拿到批复进行项目建设。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

2015年5月25日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2015- 052号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》的议案，具体修订内容如下：

原《章程》中第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产、储存煤焦油，生产、销售粗苯、硫酸铵（化肥）（安全生产许可证有效期至 2015 年 7 月14 日），焦炭生产、销售，煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至 2016 年 5月 31 日），房地产开发经营；一般经营项目：火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营），煤炭开采（只限分支机构经营），进出口业务（按商务部门批准的范围经营）。

现修改为第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产、储存煤焦油，生产、销售粗苯、硫酸铵（化肥）（安全生产许可证有效期至 2015 年 7 月14 日），焦炭生产、销售，煤炭洗选加工、批发经营（煤炭经营资格证有效期至 2016 年 5月 31 日），房地产开发经营；一般经营项目：火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营），煤炭开采（只限分支机构经营），进出口业务（按商务部门批准的范围经营）。

原《章程》中第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司利润分配方案；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）有关法律法规规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

现修改为第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、对外担保；

2、重大关联交易；

3、提名、任免董事；

4、聘任或解聘高级管理人员；

5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

7、变更募集资金用途；

8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案；

9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

11、公司重大资产重组；

12、公司以集中竞价交易方式回购股份；

13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一五年五月二十五日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2015-053号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关于

召开2015年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年6月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年6月10日 9点0 分

召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年6月10日

至2015年6月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

第一项议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的临2015-048号、2015-050号公告；第二项议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的临2015-049号公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续（授权委托书见附件一）。

2、会议登记时间：2015年6月10日（星期三）7:30-8:30。

3、会议登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。

六、其他事项

1、会期半天，食宿费用自理

2、会议联系人：王维舟、唐晶

3、联系电话：0464-2915999、2919908

4、传真：0464-2915999、2919908

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

2015年5月25日

附件：授权委托书

授权委托书

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月10日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。