证券时报多媒体数字报

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-027

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2015年5月25日以通讯表决方式召开；会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式送达各位董事；本次会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人；本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次董事会会议的召开合法有效。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》

表决结果：7票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

公司发行股份及支付现金购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司（已更名为“郴州雄风环保科技有限公司”，简称“雄风环保”）100%股权并募集配套资金的方案已经中国证监会审核通过，其中非公开发行不超过41,925,465股新股，募集配套资金不超过人民币2.7亿元。公司本次最终发行募集资金26,999.99944万元，扣除发行费用后的实际募集资金金额26,349.99944万元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的相关规定，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金总额42,765,329.58元，资金明细如下：

独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司本次以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项。

2、审议通过《关于延长全资子公司贷款期限及公司担保期限的议案》

表决结果：7票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

2014年5月16日，公司第五届董事会第十九次会议表决通过了《关于全资子公司申请流动资金贷款的议案》和《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请流动资金贷款3,000万元，期限1年；由公司为吉隆矿业本次贷款提供信用担保，担保最高金额为人民币3500万元。

经双方协商，吉隆矿业上述融资期限拟延长至2016年2月5日，融资方式为黄金租赁；同时由公司继续为吉隆矿业本次融资提供信用担保，担保最高金额为人民币3500万元，担保期限延长至2016年2月5日。

独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司为吉隆矿业融资提供担保的期限延长至2016年2月5日。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一五年五月二十六日

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-028

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年5月25日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”或“赤峰黄金”）第四届监事会第十七次会议在内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司会议室举行；会议通知及材料于召开10日前书面传达各位监事；本次会议由监事会主席李东江先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：

一、审议通过《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

监事会对公司使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项进行了审核，认为：

（1）公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的审议程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率；

（2）募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

（3）公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金总额154,715,612.58元中的42,765,329.58元，其中包括郴州雄风环保科技有限公司先期为“低品位复杂物料清洁高效回收项目”投入的自筹资金39,576,133.42元、以及赤峰黄金先期支付中介机构费用投入的自筹资金3,189,196.16元。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

监 事 会

2015年5月26日

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-029

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入的

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额总计42,765,329.58元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

2015年1月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]134号），核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“赤峰黄金”或“公司”）发行股份及支付现金购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司（现已更名为“郴州雄风环保科技有限公司”）100%股权并募集配套资金（简称“本次交易”）的方案，其中非公开发行不超过41,925,465股新股，募集配套资金不超过人民币2.7亿元。

2015年3月11日，公司完成发行股份募集配套资金的工作，向特定对象发行32,569,360股新股，发行价格8.29元/股，共募集资金人民币269,999,994.40元，扣除发行费用人民币6,500,000.00元后，实际募集资金净额人民币263,499,994.40元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太（特普）验字[2015]070001号验资报告。

2015年3月16日，公司与交通银行股份有限公司赤峰分行、西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，截止2015年3月11日，公司募集资金专户余额为263,499,994.40元。该专户仅用于公司向谭雄玉等交易对方支付本次交易现金对价的资金、支付本次重组的中介费用及其他交易费用的资金、以及对雄风环保的增资资金的存储和使用。

2015年4月10日，公司全资子公司郴州雄风环保科技有限公司（简称“雄风环保”）与交通银行股份有限公司郴州五岭支行、西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，截止2015年4月9日，雄风环保募集资金专户余额为90,580,000.00元，该专户仅用于接收公司向雄风环保支付募集资金，并由雄风环保向谭雄玉等交易对方支付本次交易现金对价的资金。

2015年4月17日，雄风环保与交通银行股份有限公司赤峰分行、西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，截止2015年4月17日，雄风环保募集资金专户余额为169,290,000元，该专户仅用于雄风环保“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”建设资金的存储和使用。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（简称“《报告书》”）中对配套募集资金用途做出了明确规定：“本次交易计划募集配套资金总额不超过2.7亿元，其中9,058万元作为本次交易的对价支付给交易对方，剩余资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后用于对雄风稀贵的增资，具体用于雄风稀贵在建项目建设，提高本次资产重组的绩效。”本公司实际募集配套资金人民币269,999,994.40元，其中：

(1)90,580,000.00元已作为本次交易的对价支付给交易对方；

(2)6,500,000.00元为本次募集配套资金的发行费用，3,629,994.40元作为本公司预留的中介费用及其他交易费用，两项合计10,129,994.40元；

(3)剩余169,290,000.00元已向雄风环保增资，用于雄风环保“低品位复杂物料清洁高效回收项目”建设，该项目总投资约36,160万元，一期工程已于2014年12月投入试生产。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

自筹资金是指自有资金和银行借款。公司以截止2015年4月30日已经预先实际支付金额计算预先投入的自筹资金。截止2015年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计154,715,612.58元。具体运用情况如下：

2、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的相关规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金总额42,765,329.58元，资金明细如下：

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

公司第五届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定和监管要求。

五、 专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了中审亚太审字(2015)020009号《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，与实际情况相符。

2、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的行为，已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，取得了公司全体独立董事及公司监事会的明确同意，并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，以上事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。公司募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。西南证券对公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金无异议。

3、独立董事意见

（1）公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定；

（2）公司本次公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项的审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

（3）同意公司以非公开发行股份及支付现金购买雄风环保100%股权的募集配套资金，置换前期投入自筹资金总额154,715,612.58元中的42,765,329.58元，其中包括雄风环保先期为“低品位复杂物料清洁高效回收项目”投入的自筹资金39,576,133.42元、以及赤峰黄金先期支付中介机构费用投入的自筹资金3,189,196.16元。

4、监事会意见

（1）公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的审议程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率；

（2）募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

（3）公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金总额154,715,612.58元中的42,765,329.58元，其中包括雄风环保先期为“低品位复杂物料清洁高效回收项目”投入的自筹资金39,576,133.42元、以及赤峰黄金先期支付中介机构费用投入的自筹资金3,189,196.16元。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

2015年5月26日

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-030

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：赤峰吉隆矿业有限责任公司

●本次担保金额：人民币3,500万元

●本次担保无反担保

●公司无逾期对外担保

一、担保情况概述

2014年5月16日，公司第五届董事会第十九次会议表决通过了《关于全资子公司申请流动资金贷款的议案》和《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请流动资金贷款3,000万元，期限1年；由公司为吉隆矿业本次贷款提供信用担保，担保最高金额为人民币3500万元。

经双方协商，吉隆矿业上述融资期限拟延长至2016年2月5日，融资方式为黄金租赁；同时由公司继续为吉隆矿业本次融资提供信用担保，担保最高金额为人民币3500万元，担保期限延长至2016年2月5日。

2015年5月25日，公司召开的第五届董事会第三十二次会议以7票同意（占有效表决权的100%），0票反对， 0票弃权的表决结果通过了《关于延长全资子公司贷款期限及公司担保期限的议案》。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

公司名称：赤峰吉隆矿业有限责任公司

住所：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村

法定代表人：成振龙

注册资本：7500万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：黄金采选与销售

截止2014年12月31日，吉隆矿业总资产为118,718.95万元，总负债41,087.13万元，净资产77,631.82万元。

（二）被担保人与上市公司的关系

吉隆矿业为公司全资子公司，公司持有吉隆矿业100%股权。

三、担保协议的主要内容

公司本次为吉隆矿业申请流动资金贷款提供的担保为连带责任保证；担保最高金额为人民币3,500万元；担保有效期限自2014年5月15日至2016年2月5日。

四、董事会意见

公司董事会认为，吉隆矿业为公司全资子公司，盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良好。本次担保系为支持全资子公司公司的生产经营发展，公司对吉隆矿业的偿还能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内，本次担保未损害公司及股东利益。

公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次延长为吉隆矿业提供担保的期限履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益， 同意公司为全资子公司吉隆矿业融资提供担保的期限延长至2016年2月5日。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司于2014年12月8日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于向金融机构申请流动资金贷款的议案》、《关于公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案》等议案，同意公司及子公司(含子公司的子公司)向金融机构申请融资不超过人民币6亿元，期限1年；上述融资事项由公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币6亿元，期限1年。详见公司于2014年11月22日发布的《关于公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的公告》（2014-068）和2014年12月9日发布的《第三次临时股东大会决议公告》（2014-071）。

截至本公告披露之日，公司在2014年第三次临时股东大会授权额度内为子公司提供担保总额为59,600万元；加上本次公司为吉隆矿业融资提供担保3500万元，公司为控股子公司提供的担保总额63,100万元，占公司最近一期经审计净资产的76.68%；子公司之间的担保总额为14,300万元，占公司最近一期经审计净资产的17.38%。除此之外，公司无其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

   2015年5月26日