证券时报多媒体数字报

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-43

中钢国际工程技术股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2015年5月25日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2015年5月19日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了下列议案：

一、审议通过《关于聘任贾建平为公司副总经理的议案》

同意聘任贾建平为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司使用4.3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自公司第七届董事会第九次会议审议通过后实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2015年5月25日

附件：贾建平简历

贾建平：男，52岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级工程师。曾任邢台机械轧辊（集团）有限公司轧研所工艺员、铸钢分厂副主任、生产科科长、铸钢分厂副厂长、铸钢分厂厂长、生产部、生产技术部部长；中钢集团邢台机械轧辊有限公司总工程师、副总经理；中钢集团衡阳重机有限公司总经理、执行董事、党委副书记。拟任中钢国际工程技术股份有限公司副总经理。

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-44

中钢国际工程技术股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2015年5月25日在公司会议室召开。会议通知及会议材料于2015年5月19日以邮件等方式送达公司各位监事。会议由监事会主席常军召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司使用4.3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过 6个月，自公司第七届董事会第九次会议审议通过后实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

中钢国际工程技术股份有限公司

2015年5月25日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2015-45

中钢国际工程技术股份有限公司

关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“本公司”或“公司”）于2015年5月25日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现就本公司全部归还募集资金及再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、 募集资金基本情况

根据2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]659号《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中钢集团吉林炭素股份有限公司已更名为中钢国际工程技术股份有限公司），本公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过133,068,181股。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票129,966,702股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.01元，募集资金总额为人民币1,170,999,985.02元，减除发行费用人民币35,538,966.25元后，募集资金净额为人民币1,135,461,018.77元。上述资金于2014年10月24日全部到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运〔2014〕验字90038号《验资报告》。

二、 募集资金投向承诺情况

受国内宏观经济形势和钢铁行业情况的影响，公司已根据具体实施情况调整《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目的进度安排，具体情况请见公司2014年11月11日公告的《关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》（公告编号2014-59），调整后的投资进度及具体用途如下：

三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

公司于2014 年12月1日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，具体内容详见公司于2014年12月1日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2014-65）及《中钢国际工程技术股份有限公司全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-66）。

公司已于2015年5月22日前将上述50,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人。

四、闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况

公司2015年3月17日召开第七届董事会第五次会议决议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过25,000.00万元闲置资金向江苏银行适时购买保本型理财产品，投资期限为本次董事会审议通过后一年。具体内容详见公司于2015年3月18日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2015-3）和《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2015-5）、2015年3月25日公告的《关于开立闲置募集资金购买银行保本型理财产品专用结算账户的公告》（公告编号：2015-6）以及2015年3月31日、4月8日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》（公告编号：2015-8、2015-18）。

五、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

由于公司已调整重大资产重组配套募集配套资金投资项目的进度安排，同时，近期公司新签多个海外重大项目以及多数项目进入执行及付款高峰期。为提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益的最大化，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用4.3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，自公司第七届董事会第九次会议审议通过后实施。闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限届满时公司将该部分暂时用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

六、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

截至2015年5月25日，募集资金专户余额为443,695,587.42元（含募集资金专户利息收入）。

近期公司较多项目进入执行及付款高峰期，考虑到公司调整后的募集资金投资项目的投资进度，公司如使用4.3亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率（12个月以内为6.6%）测算，预计可节约财务费用约1,419万元。闲置募集资金补充生产流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，保证公司全体股东利益。

公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

七、公司独立董事、监事会对该事项发表的意见

（一）公司独立董事认为：

1、公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

2、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的50%，补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

3、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

因此，同意公司使用4.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）公司监事会认为：

在保证募集资金投资项目建设资金需求前提下，暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的50%，补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，可提高公司资金使用效率，降低财务费用（按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约1,419万元）。

公司监事会同意使用闲置募集资金中的4.3亿元暂时用于补充公司流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满时，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司要随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

八、独立财务顾问专项意见

瑞银证券认为：

瑞银证券对中钢国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，瑞银证券认为：

中钢国际本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于中钢国际主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过6个月。

中钢国际第七届董事会第九次会议已审议通过上述事项，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

九、备查文件

1、中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第九次会议决议。

2、中钢国际工程技术股份有限公司第七届监事会第九次会议决议。

3、监事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的书面意见。

4、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

5、瑞银证券有限责任公司出具的《核查意见》。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2015年5月25日