证券时报多媒体数字报

发行人声明

1、浙江万安科技股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、浙江万安科技股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第八次会议（2015年5月25日召开）审议通过。

二、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。特定对象均以现金认购。

三、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过3,397.34万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

四、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第八次会议决议公告日（2015年5月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于24.88元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应调整。

五、本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过84,526.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于实施“汽车电控制动系统建设项目”、“汽车底盘模块化基地建设项目”、“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”和补充流动资金。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

六、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

七、利润分配和现金分红安排。请详见本预案第四节“发行人利润分配情况”。

八、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

九、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

浙江万安科技股份有限公司一直致力于汽车制动系统的研发、生产和销售，始终以市场为导向，坚持自主研发为主的技术创新道路，通过持续不断的研发创新与产品升级，满足日益增长的行车安全需求。目前，公司已发展成为产销规模排行业前列的大型一级汽车制动系统供应商，主要为一汽集团、东风汽车、金龙、上汽通用五菱、陕汽、奇瑞、江淮、宇通等厂商提供配套供应气制动系统部件、液压制动系统部件、离合器操纵系统部件、液压盘式制动器总成、气压盘式制动器总成、气压ABS、底盘模块化产品等产品。公司先后通过ISO/TS16949质量管理体系认证、OHSAS18001职业安全健康管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证等。

公司是高新技术企业，通过持续不断的研发创新与产品升级，公司已拥有授权专利200多项，其中发明专利20多项；连续多年承担国家、省部级等多个科研项目；公司拥有国家认定企业技术中心、国家认可实验室、国家级博士后科研工作站；主持和参与起草多项国家、行业标准；是中国汽车工业协会制动器委员会副理事长单位。2009年12月，被科技部、财政部联合评为“科技型中小企业技术创新基金实施十周年优秀企业”。

公司于2011年6月成功在深圳证券交易所中小企业板上市（股票代码002590），上市以来公司持续加大研发投入、优化产品结构、扩大生产规模。公司坚持以市场为导向的研发工作，持续加大研发投入和不断致力于技术创新。

近年来，我国国民经济保持平稳较快发展，汽车工业也逐渐步入黄金发展阶段。根据中国汽车工业协会公布的汽车工业运行情况数据及分析，2009年，在全球汽车生产不景气的背景下，我国汽车行业一枝独秀、突飞猛进，汽车产量达到1,379.10万辆，同比增长47.57%，销量也达到了1,364.48万辆，同比增长46.15%，跃居世界第一。2010年汽车行业继续快速增长，全年产销1,826.47万辆和1,806.19万辆，同比增长32.44%和32.37%；2011年，我国汽车产销1,841.89万辆和1,850.51万辆，同比分别增长0.84%和2.45%；2012年中国汽车产销1,927.18万辆和1,930.64万辆，同比分别增长4.6%和4.3%；2013年我国汽车产销2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比分别增长14.8%和13.9%；2014年我国汽车产销2,372.29万辆和2,349.19万辆，同比分别增长7.3%和6.9%，连续第六年蝉联全球第一。

由于我国宏观经济持续保持增长态势，随着居民消费能力的提高，预计未来汽车产销量将持续旺盛。从近十年汽车年产量年均增速超20%来看，我国汽车工业仍将呈现较快地发展态势，作为现在和未来的支柱产业，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。

（二）本次非公开发行的目的

经过几十年的发展，中国汽车工业取得了巨大的进步，同时也涌现出一大批乘用车自主品牌，市场占有率从2004年的约两成左右，发展到2013年的将近40%，自主品牌的占比总体呈上升趋势。在自主品牌汽车方面，日本和德国作为世界汽车强国，拥有众多世界一流的汽车品牌，而中国在自主品牌汽车竞争力方面与他们相比还较为薄弱，无论是研发实力、技术水平，还是品牌推广、汽车销售等方面均有较大差距。其原因主要是中国的汽车工业起步比较晚，技术落后于国外汽车工业，自主品牌大多是半路起家，在发展中也面临诸多困境和问题，特别是在核心技术和关键零部件的研发方面薄弱，仍然处于起步阶段，即仍然处于技术模仿阶段。近几年来，随着国家大力支持自主创新，大力支持自主品牌汽车的发展，特别是支持自主品牌汽车关键零部件技术的更新和突破，将会为中国汽车零部件制造业带来新的发展机遇。

公司拟通过非公开发行股票募集资金实施“汽车电控制动系统建设项目”、“汽车底盘模块化基地建设项目”、“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”和补充流动资金。项目的实施将提升公司研发和生产供应能力，满足国内外市场需求，使企业的生产规模得以快速扩张、专业化程度得以进一步提升，并进一步提高公司产品的市场占有率、覆盖率，巩固公司在行业的市场地位，获得客户的更高程度认知，同时也有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。

发行对象与公司不存在关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（2015年5月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于24.88元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

（四）发行数量、发行对象及认购方式

本次非公开发行数量不超过3,397.34万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。特定对象均以现金认购。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（七）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

四、募集资金数量及投向

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下四个项目：（1）实施“汽车电控制动系统建设项目”，该项目投资总额为26,658万元，预计使用募集资金26,658万元；（2）增资安徽万安并通过安徽万安增资广西万安实施“汽车底盘模块化基地建设项目”，该项目投资总额为21,022万元，预计使用募集资金21,022万元；（3）实施“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”，该项目投资总额为10,346万元，预计使用募集资金10,346万元；（4）补充流动资金24,000万元，预计使用募集资金24,000万元。

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票，不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司控股股东为万安集团，万安集团持有公司53.18%的股份。公司实际控制人为陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明，陈利祥持有万安集团37.95145%的股权，陈永汉持有万安集团8.28529%的股权，陈黎慕持有万安集团8.28529%的股权，俞迪辉持有万安集团8.28529%的股权，陈黎明持有万安集团5.17831%的股权，五人合计持有万安集团67.99%的股权，通过万安集团合计间接持有公司36.15%的股份；陈利祥持有公司5.69%的股份，陈永汉持有公司1.24%的股份，陈黎慕持有公司1.24%的股份，俞迪辉持有公司1.23%的股份，陈锋持有公司7.50%的股份，陈黎明持有公司0.78%的股权，六人合计直接持有公司17.68%的股权。因此，本次非公开发行前，公司实际控制人直接和间接合计持有公司53.83%的股份。

本次非公开发行股票数量不超过3,397.34万股，以上限3,397.34万股计算，本次发行完成后，公司注册资本将达到24,025.48万元（股本为24,025.48万股）。本次非公开发行后，万安集团持有公司45.66%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明等六人直接和间接合计持有公司46.22%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制权发生变化。

七、本次发行前滚存未分配利润处置

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。

第二节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过84,526.00万元（含发行费用），发行数量不超过3,397.34万股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“汽车电控制动系统建设项目”、增资安徽万安并通过安徽万安增资广西万安实施“汽车底盘模块化基地建设项目”、实施“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”和补充流动资金。具体如下：

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）汽车电控制动系统建设项目

1、项目概况

本项目投资总额为26,658万元，其中建设投资为22,104万元，铺底流动资金为4,554万元。

建设地点为浙江省诸暨市店口镇，利用本公司现有厂房空余面积，不新征用地。项目达产后将形成年产20万套ABS防抱死制动系统、5万套EBS电子控制制动系统的生产能力。

项目建设期为24个月。项目达产后，预计年新增销售收入42,600万元、利润总额7,861万元、净利润6,682万元，所得税后项目投资财务内部收益率为22.77 %，所得税后项目投资回收期为6.10年（含建设期），项目经济效益较好。

2、本次募集资金使用的必要性

随着项目的建成投产，每年可为我国汽车提供ABS防抱死制动系统20万套，EBS电子控制制动系统5万套，打破国外品牌在国内相关市场的垄断地位。同时，产品的各项技术参数达到或超过目前市场上国外品牌的相关标准，完全可以替代进口并可直接出口。有利于公司行业地位的提升，同时具有很好的社会效益。

3、项目发展前景

《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将汽车电子控制系统：发动机控制系统（ECU）、变速箱控制系统（TCU）、制动防抱死系统（ABS）、牵引力控制（ASR）、电子稳定控制（ESP）、网络总线控制、车载故障诊断仪（OBD）、电控智能悬架、电子驻车系统、自动避撞系统、电子油门等列为鼓励类项目。

汽车零部件的发展趋势是机电一体化，并逐渐融入了计算机实时数字控制；而制动系统事关车辆安全，使用现代高科技改造和完善传统制动系统产品是大势所趋。欧美等发达国家，汽车制动领域电子技术发展较快，除ABS防抱死制动系统外，还有ASR驱动防滑控制系统，EBS电子控制制动系统，ESP电子稳定系统，ECAS电子控制空气悬挂系统等，每个系统产品的问世，都对汽车的安全性、舒适性和可靠性产生了巨大的影响。因此该项目的建设，不仅适应汽车提高安全性能的技术要求和发展趋势，而且带动相关汽车电子技术、产业的发展，推动我国汽车零部件产业的提升，符合国家的汽车产业发展政策。

近年来我国汽车产量保持持续增长态势。根据中国汽车工业协会统计，2014年我国累计生产汽车2,372.29万辆，同比增长7.3%，其中，乘用车1,991.98万辆，商用车380.31万辆。每辆车需要一套ABS系统或EBS系统，市场需求量较大。但目前我国的ABS、EBS市场以国外品牌为主导，国外品牌通过产品进口和合资的方式占据绝大部分市场，国产品牌只占据小部分市场。

目前公司ABS系统产品已开始大批量生产，EBS系统已完成研发测试工作，具备小批量生产能力。此项目的实施有利于公司充分发挥现有的技术优势，在相关市场中占据有利的竞争地位。

（二）汽车底盘模块化基地建设项目

1、项目概况

本项目投资总额为21,022万元，其中建设投资为16,443万元，铺底流动资金为4,579万元。

项目由控股子公司安徽万安和控股孙公司广西万安实施（项目所需资金将全部由本公司单方面增资安徽万安，并通过安徽万安向广西万安公司增资）。建设地点为安徽省合肥市长丰县岗集镇江淮汽车配件工业园安徽万安现有厂区内及广西壮族自治区柳州市柳东开发区，利用现有空余场地及租赁场地方式，不新征用地。

项目达产后将形成年产乘用车底盘模块化系列产品50万套的生产能力。

项目建设期为24个月。项目达产后，预计年新增销售收入80,000万元、利润总额4,621万元、净利润3,741万元，所得税后项目投资财务内部收益率为16.69%，所得税后项目投资回收期为7.45年（含建设期），项目经济效益较好。

2、本次募集资金使用的必要性

随着项目的建成投产，每年可为我国汽车提供50万套可靠性高、耐久性好的乘用车底盘模块化系列产品，并可提供轻量化的铝合金底盘模块化产品，满足主机厂对乘用车模块化总成产品日益增长的需求。

3、项目发展前景

为推进我国汽车产业结构调整和升级，全面提高汽车产业国际竞争力，促进汽车产业健康发展，国家在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《汽车产业发展政策》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）等政策文件都提出鼓励我国汽车零部件生产企业发展壮大。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》在“转型升级提高产业核心竞争力”章节“改造提升制造业”中明确提出“重装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。船舶行业要适应国际造船新标准，建立现代造船模式，发展高技术高附加值船舶和配套设备。汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”。

国家发展和改革委员会在2009年9月1日施行的第10号文件《汽车产业发展政策》（2009年修订）第四章“结构调整”第十四条提出“汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业”，第八章“零部件及相关产业”第三十一条提出“制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力”，并在第十一章“进口管理”第五十二条中提出“国家支持汽车生产企业努力提高汽车产品本地化生产能力，带动汽车零部件企业技术进步，发展汽车制造业。”

汽车零部件制造业对整车厂的配套逐步显现出系统化、模块化的趋势。所谓系统化就是系统配套，整车厂从采购单个零部件向采购整个系统转变。系统配套有利于整车厂商充分利用零部件企业专业优势，而且简化了配套工作，缩短了新产品的开发周期。模块化供应是指零部件企业以模块为单元为整车厂配套。在模块化供应中，零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，只有提升自有技术开发实力，才能够为整车厂提供更多的专用零部件产品和技术。

在汽车产销量方面，自2001年底加入WTO后，我国经历了汽车工业发展的黄金十年，2001至2010年我国汽车产销量年均复合增长率分别达到22.80%和22.55%，并于2009 年成为世界第一汽车产销大国。2011年，受宏观调控、鼓励政策退出、北京等城市限购等多方面因素影响，我国汽车产销量同比增速分别回落至0.84%和2.45%。自2012年起，我国汽车市场逐渐回暖，至2014年，我国汽车产销量均突破2,300万辆，连续第六年蝉联全球第一。

其中乘用车产销量增速持续高于行业整体增速，成为拉动汽车行业增长的主要力量。2012年，我国乘用车产销量分别达到1,552.37 万辆和1,549.52 万辆，同比增长7.2%和7.1%，占汽车总量比例分别为80.55%和80.26%，成为拉动我国汽车产品产销量增长的主力。2013年，我国乘用车产销量分别为1,808.52 万辆和1,792.89 万辆，同比增长16.50%和15.71%。2014 年，我国乘用车产销量分别为1,991.98 万辆和1,970.06 万辆，同比增长10.15%和 9.89%。乘用车产销量的持续增长将会进一步主机厂对于模块化零部件产品的需求。

在汽车产销量保持增长趋势的同时，汽车保有量的不断增加，为汽车售后市场提供了巨大的发展机遇。现在每年新增的车辆保有量就超1,000多万辆，随着近几年汽车产销量的大幅增长，未来3-10年大量车辆开始进入保修阶段，售后市场较以前将有更高的增长率，将会进一步促进汽车零部件相关制造业的发展壮大。

同时随着汽车产销量的持续增长，我国的能源与环境问题日益突出。节能减排已成为我国汽车产业发展的重要使命和重大趋势之一，汽车轻量化已成为各汽车生产厂商的重要研究方向，并逐步向产业化方向转化。公司在充分研究和论证基础上，对液压成形、铝合金锻造、铝合金铸造等轻量化制造工艺进行跟踪、分析，针对多家主机厂的新车型进行同步开发适用性产品，成功试制完成了乘用车底盘模块化系列新产品，各项指标达到国内先进水平，并取得了主机厂的认证。本募投项目将进一步增加公司铝合金轻量化底盘模块化产品的生产能力，符合市场发展趋势。

（三）车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目

1、项目概况

本项目投资总额为10,346万元，其中设备及安装工程为8,213.00万元，研发费用1,560.00万元，其他费用为543.00万元。

建设地点为浙江省诸暨市店口镇，利用本公司现有厂房空余面积，不新征用地。

项目建设期为24个月，本项目不直接产生经济效益。

2、本次募集资金使用的必要性

通过车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）的研发，可有效提升公司在汽车电子控制和电子信息处理方面的技术积累，引领行业技术发展，为后续新产品研发和新市场拓展提供强有力的技术支撑与良好的发展平台。

3、项目发展前景

本项目拟就车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）进行研发。

车联网是指通过无线通信、卫星定位、计算机网络及GIS等技术将车辆联接在一起的网络系统。网络通过对入网的所有车辆实时的基本信息和运动状况掌控，实现对车辆的管理和监控，可为车辆提供安全驾驶、娱乐、智能交通、紧急救助等全方位的服务，全面提升驾驶的安全性和舒适性。

因实现了零排放、技术相对成熟、经济性较好，由蓄电池供电的纯电动汽车（Electric?Vehicle, EV）成为各国政府鼓励、各汽车生产商大力发展的环保车型。动力电池的电气充电方法包括接触式充电和无线充电。无线充电或称无线供电（Wireless Power Transmission, WPT）是以耦合的电磁场为媒介实现电能传递。与接触式充电相比，WPT使用方便、安全，无火花及触电危险，无积尘和接触损耗，无机械磨损和相应的维护问题，可适应多种恶劣环境和天气。同时WPT便于实现无人自动充电和移动式充电，在保证所需行驶里程的前提下，可通过频繁充电来大幅减少EV配备的动力电池容量，减轻车体重量，提高能量的有效利用率；并有助于降低EV初始购置成本，解决其受制于大容量电池的高成本问题，推进EV的市场化。

高级驾驶员辅助系统（ADAS）是利用安装在车上的各式各样传感器，在汽车行驶过程中随时来感应周围的环境，收集数据，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并结合导航仪地图数据，进行系统的运算与分析，从而预先让驾驶者察觉到可能发生的危险，有效增加汽车驾驶的舒适性和安全性。ADAS提供的功能包括自适应巡航控制、盲点监测、车道偏离警告、夜视、车道保持辅助和碰撞警告系统，具有自动转向和制动干预功能，能够在复杂的车辆操控过程中为驾驶员提供辅助和补充，可部分控制车辆的移动，并在未来最终实现无人驾驶。

（四）补充流动资金

近年来，公司为抓住国内产业发展的战略机遇，扩大生产规模，整合产业链，降低生产成本，提升经营管理效率，取得了稳步快速发展。但随着公司生产规模的不断扩大，公司对运营资金的需求也快速增长。公司之前主要通过银行借款来满足日常资金需求，使得公司负债率和财务费用较高。制约了公司的投融资能力和盈利能力，已在一定程度上制约了公司未来发展。

根据2015年3月31日的资产负债表计算，公司合并资产负债率为58.44%，本次发行完成并用募集资金补充流动资金24,000万元后，公司的资产负债结构将得到优化，公司的持续发展能力将得到提高。

近年来，公司生产规模持续扩大，日常经营活动对于流动资金的需求不断增加。运用本次发行股票所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求是十分必要的，有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展。

三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

公司通过实施“汽车电控制动系统建设项目”，实现产品和技术的升级，进一步优化产品结构，替代外资产品，占领高端市场；公司通过实施“汽车底盘模块化基地建设项目”进一步提升公司系统化、模块化配套能力，满足主机厂实际需求；公司通过实施“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”，为未来发展进行技术研发和储备，为将来发展奠定良好的基础；通过补充流动资金进一步优化公司财务结构，满足公司日常运营资金需求。本次募集资金投资项目达产后，公司生产规模还将进一步扩大，有利于产品市场占有率和市场影响力的提高。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。

本次发行完成项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次募集资金投资项目均利用公司现有空余场地及租赁场地方式实施，不新征用地。目前，本次募集资金投资项目涉及备案、环保等有关报批事宜正在办理过程中。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

（一）本次发行对公司业务及收入的影响

本次发行及募集资金投资项目实施后，公司业务及资产不存在整合计划，公司资产规模将进一步扩大。公司的主营业务不变，仍为汽车制动系统的研发、生产和销售。公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司股份总数将增加不超过3,397.34万股。本次发行前，公司的控股股东为万安集团，实际控制人为陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明；本次发行后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对财务状况的影响

本次发行后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（二）对盈利能力的影响

本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，随着项目达产和正常运行，公司盈利能力将有所提升。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

本次募集资金使用实施主体为公司及控股子（孙）公司，不涉及控股股东及其关联人，因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2015年3月31日，公司合并资产负债率为58.44%。本次发行后，公司的资产负债结构将更趋稳健，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，进而降低公司的财务风险。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

本次募集资金将投入“汽车电控制动系统建设项目”、“汽车底盘模块化基地建设项目”、“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”和补充流动资金。尽管公司在确定投资上述项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

（二）市场竞争的风险

通过多年的自身积累和与下游整车厂商的长期合作，公司在生产技术、产品质量、品牌认知度、市场份额等方面已具有一定优势，公司产品的质量稳定性等方面已获得整车厂商的较高程度认知。但是，基于我国汽车制动系统生产企业之间的竞争非常激烈的现状，公司若不能在技术创新、管理优化、成本控制以及工艺改进、新产品开发等方面持续进步，公司所面临的竞争风险将会加大。

（三）管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研发、采购、生产、销售体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

（四）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

（五）与本次非公开发行相关的风险

本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第四节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，2012年9月22日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改补充。

《公司章程》第一百五十五条 公司进行利润分配时应保证公司经营活动的持续性和稳定性，制定的利润分配政策应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（一）利润分配政策

1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润，原则上单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（二）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务、经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会会议的过半数董事通过并形成利润分配方案。

3、公司董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事对利润分配预案发表明确意见；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行情况、利润分配具体方案及决策程序进行审核，并经监事会半数以上的监事表决通过，在监事会决议公告中披露监事会的审核意见。

5、公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于本章程规定的额度时，董事会应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的用途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉求。

（三）利润分配政策的调整机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟定，独立董事及监事会对此发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、公司近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配方案

公司2012年度实施了向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税）的利润分配方案；2013年度实施了向全体股东每10股转增7股并派发现金红利0.6元人民币（含税）的利润分配方案；2014年年度股东大会已通过向全体股东每10股转增7股及派送红股3股（含税）并派发现金红利0.8元人民币（含税）的利润分配方案。

（二）公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：元

注：2014年现金分红方案已经公示2014年年度股东大会通过，尚待实施。

四、未来的股东回报规划

公司已制订《浙江万安科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。随着公司业绩的不断提升，公司将结合实际经营情况和投资者的意愿，进一步完善股利分配政策，保证股利分配政策的稳定性和持续性，提升股东的未来回报。

第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

浙江万安科技股份有限公司

董事会

2015年5月25日