证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、深圳证监局下发《关于对深圳市零七股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

  2015年5月22日，我公司接到深圳证监局下达的《关于对深圳市零七股份有限公司采取责令改正措施的决定》，行政监管措施决定书编号：（2015）18号。并要求公司董事会予以全文信息披露。

  二、以下是全文：

  深圳证监局

  《关于对深圳市零七股份有限公司采取责令改正措施的决定》

  深圳市零七股份有限公司：

  经查，你公司在资金管控、印鉴管理、信息披露等方面存在以下问题：

  一）、资金管理内部控制存在重大缺陷

  2014年12月，你公司子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称"广众投资"）因矿产品供货合同预付款纠纷及借款纠纷，被天津鑫宇隆矿产品有限公司（以下简称"鑫宇隆"）分别起诉至天津市高级人民法院和天津市第二中级人民法院，要求广众投资双倍返还定金和利息、归还借款。但经你公司自查，其中2426万元定金及借款公司并未收到，相关款项去向不明。

  根据你公司披露的2014年年度报告，你公司存在与其他公司进行大额资金往来的情况，金额达到5.8亿元，其中部分非经营性大额资金往来未按照公司规定履行董事会审批程序。

  截至2014年年末，你公司预付款金额达2.74亿元，但相关合同长期未履行或者实际履行进度远低于合同约定水平，导致公司资金被长期占用。

  综上所述，你公司部分大额资金支出未履行审批程序和决策程序，部分大额资金以预付款项的方式被长期占用，部分预收款项去向不明，资金管理的内部控制存在重大缺陷。

  二）、公司印鉴管理存在重大缺陷

  你公司未对印鉴实施有效管理，部分用印未履行审批程序，也未对使用情况进行登记管理。如上述你公司与天津鑫宇隆公司等签署相关购销合同、借款合同等，未履行审批程序、也未进行登记。

  根据你公司的公告，2015年2月9日，公司实际控制人练卫飞私刻你公司印章、利用尚未移交的工商登记资料，在中国光大银行深圳分行水贝支行盗开你公司银行账号，并购买支票（25张），截至目前尚有一张支票未能收回。

  三）、重大诉讼事项未及时披露

  如上所述，2014年12月1日、12月9日，天津市高级人民法院和天津市第二中级人民法院就广众投资与天津鑫宇隆公司的诉讼事项分别向广众投资下发应诉通知书。2014年12月，广众投资相关人员即已签收了相关司法文书，但直至2015年2月17日，你公司才披露上述两起诉讼。

  四）、大股东存在侵占上市公司利益情况

  2014年6月，公司实际控制人练卫飞辞去公司法人、董事长等职务后，未在公司担任其他职务，但直至2015年2月，你公司仍向其发放薪酬、为其支付房租并报销相关费用。

  你公司的上述行为违反了《上市公司治理准则》第十九条、第二十五条，以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条等相关规定。此外，2015年5月11日、5月14日，你公司分别披露了《关于银行账户被法院冻结的公告》、《关于固定资产被法院查封的公告》，称你公司三个银行账户因诉讼保全被深圳市罗湖区人民法院冻结，赛格达声停车库、赛格工业大厦第五层产房、现代之窗大厦A座24层、25层等资产被查封，但截至目前，你公司尚未查清相关账户被冻结、资产被查封的具体原因。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条第一款规定，我局决定向你公司下发责令改正决定书，责令你公司按照以下要求采取有效措施进行整改，并于2015年6月21日前向我局提交书面整改报告：

  1、全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习。对上述你公司在资金、印鉴和子公司管理、信息披露等方面存在的问题进行全面梳理，建立健全相关制度，切实追究相关人员责任。

  2、积极采取措施保护上市公司利益。对预付款项、应收款项等进行清收；对天津鑫宇隆公司相关诉讼中涉及资金和借款进行追查；就相关人员私刻公章可能造成的潜在风险进行评估并提出应对措施，追查光大银行被盗开账户开出支票的去向并予以收回。

  3、加强对子公司的管控，建立重大事项的信息传递、逐级报告机制，确保信息披露的真实、准确和完整。

  4、对练卫飞等人未在你公司任职但领取报酬、报销费用等情况进行清理和追缴，切实维护上市公司和中小股东权益。

  5、尽快查明、及时披露相关银行账户被冻结及资产被查封的原因。

  你公司如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  深圳证监局

  2015年5月21日

  三、深圳证监局下发《关于对深圳市零七股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对公司的影响和整改措施

  我公司本届董事会,特别是经营领导班子是在过去9个月内陆续组成到位的。截止2015年4月，公司实际经营管理者和决策人均为公司控股股东练卫飞先生。本届董事会及管理层于2015年2月末,才最终规范公司及子公司、分公司的公章、印鉴、营业执照、组织机构代码证等企业执照的移交。新任总经理是于2015年3月13日履新；新任财务总监是在2015年4月27日刚刚任命，并在同日兼任财务部负责人；新任董事会秘书2015年4月27日刚由副董事长张天闻代行职责。但公司董事会、管理层对公司在资金管控、印鉴管理、信息披露等方面存在的问题认识是深刻的，历史遗留问题很多，且问题较大，公司管理层和董事会已经在资金管控、印鉴管理、信息披露、大额资金占用等方面进行整改。

  公司管理层和董事会接到《关于对深圳市零七股份有限公司采取责令改正措施的决定》后，将按照证监局的要求进一步严格和强化必要的措施落实整改的所有内容，尤其是公司历史上存在的资金管控、印鉴管理、信息披露、大额资金占用等方面予以纠正。公司董事会和管理层在整改过程中面临种种实际困难甚至阻挠，必须尽最大努力用实际行动来解决多年积累并不断暴露的诸多历史问题，彻底消除证监局立案调查函中所指出的种种历史问题及其它们对公司带来的严重负面影响，以保障公司的正常运行以及所有投资者特别是中小投资者的利益。

  公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，进一步做好相关整改工作的信息披露事宜。

  敬请广大投资者注意防范投资风险。

  特此公告。

  深圳市零七股份有限公司董事会

  2015年5月25日