证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次交易概述

  新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)之全资子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司（简称“新疆控股”）的全资子公司新兴铸管新疆有限公司（简称“铸管新疆”）拟开展售后回租融资租赁业务，并于近日与兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业租赁”）就此事项签署了《合作框架协议》。

  双方约定：铸管新疆提供设备清单、合同、发票等相关资料给兴业租赁，并按照回租设备的资产净值80%-90%进行售后回租；兴业租赁进行项目立项、审批后，双方签订设备转让协议和售后回租合同，并由兴业租赁向铸管新疆直接支付设备转让价款6亿元，融资期限7年。本次租赁利率为同期贷款基准利率上浮5%（目前最新5年期以上基准利率5.65%）；租赁手续费为融资金额的2.5%，于租赁期初一次性收取；租赁保证金5%；铸管新疆按季等额本息还款。

  本公司将为铸管新疆此次交易提供担保，提供担保事项已经本公司第七届董事会第四次会议审议通过。

  租赁期末，铸管新疆付清所有应付款项并履行完毕其在融资租赁合同项下的全部义务与责任后，设备所有权以1元的价值转移至铸管新疆。

  该事项已经公司经理办公会审议通过。

  根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、企业名称：兴业金融租赁有限责任公司

  2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

  3、住所：天津开发区第三大街51号W5-C1-2层

  4、法定代表人：林章毅

  5、注册资金：50亿元

  6、营业执照注册号：120191000073720

  7、经营范围：金融租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务；公司经营业务中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理的有关规定；自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股东情况：兴业金融租赁有限责任公司为兴业银行股份有限公司的全资子公司。

  9、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的所属公司的基本情况

  1、企业名称：新兴铸管新疆有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（国有控股）

  3、住所：新疆巴州和静工业园区金泉综合制造加工区新兴产业西区

  4、法定代表人：何齐书

  5、注册资本：15亿元人民币

  6、营业执照注册号：652827030000620

  7、成立日期：2010年9月6日

  8、经营范围：建筑用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的生产、销售。矿产品加工、销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材、建材的销售，场地和房屋租赁，矿用支护设备生产、加工、销售***。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、与本公司关系：为本公司的全资子公司新疆控股的下属全资子公司。

  10、主要财务数据：

  截至2014年末，铸管新疆的总资产为567,226.97万元，负债总额为300,570.65万元，净资产为266,656.32万元，资产负债率为52.99%。2014年度，铸管新疆实现营业收入199,376.40万元，营业利润-34,637.30万元，净利润-34,567.41万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计）

  截至2015年3月31日，铸管新疆总资产为527,286.76万元，负债总额为266,555.86万元，净资产260,730.9万元，资产负债率为50.55%；2015年1-3月份，实现营业收入1,912.29万元，营业利润-5,925.78万元，净利润-5,925.41万元（以上数据未经审计）。

  （二）交易标的基本情况

  1、名称：机器设备

  2、类别：固定资产

  3、权属：新兴铸管新疆有限公司

  4、资产价值：资产原值为778,979,115.87元，净值为630,390,990.27元。

  5、拟租赁设备清单详见附件。

  四、框架协议的主要内容

  协议方：兴业金融租赁有限责任公司和新兴铸管新疆有限公司

  1、兴业租赁意向性对铸管新疆拥有的球团、轧钢等相关资产提供售后回租融资租赁服务，相关租赁项目须经兴业租赁调查、评估和审查，通过兴业租赁最终审批程序后予以确认。

  2、融资租赁初步方案内容如下：

  融资主体：新兴铸管新疆有限公司

  融资金额：6亿元

  融资期限：7年

  融资成本：租赁利率为同期贷款基准利率上浮5%（目前最新5年期以上基准利率5.65%）；租赁手续费为融资金额的2.5%，于租赁期初一次性收取；租赁保证金5%

  还款方式：按季等额本息还款

  担保方式：新兴铸管股份有限公司提供连带责任担保

  双方确认，由于兴业租赁目前已经实行“营改增”，上述关于租赁利率与手续费均为不含税定价，铸管新疆除按上述方案中向兴业租赁支付租赁利率以及手续费外，还需向兴业租赁支付租赁利率以及手续费所对应的增值税（税率为17%），兴业租赁就实际收取铸管新疆款项（不含本金部分）向铸管新疆开具增值税专用发票。

  3、兴业租赁的权利和义务

  （1）兴业租赁有权依据融资租赁业务政策自主确定向铸管新疆的融资支持。

  （2）兴业租赁有权调查核实铸管新疆真实需求，有权就融资租赁业务所涉及的内容调查了解铸管新疆经营状况、财务状况、资信状况和建设项目情况。

  （3）融资租赁业务发生后，兴业租赁有权对铸管新疆经营状况、财务状况、资信状况和租赁资金使用状况进行动态监测。

  （4）兴业租赁有权要求铸管新疆落实有关融资租赁业务所涉及的担保抵押手续，有权要求铸管新疆到期归还租金。

  （5）兴业租赁承诺将铸管新疆列为重点客户，优先为铸管新疆提供优质高效金融服务。

  （6）兴业租赁承诺尽量简化铸管新疆融资租赁业务审批程序，缩短信贷业务审批周期。

  4、铸管新疆的权利和义务

  （1）铸管新疆有权要求兴业租赁按照承诺提供高效、快捷的融资租赁服务。

  （2）铸管新疆及其关联企业承诺在兴业银行开设结算账户（基本或一般户），存款、结算和中间业务优先到兴业银行办理，并承诺其在兴业银行存款、结算和中间业务比重不低于铸管新疆在兴业租赁以及兴业银行的融资（信用）余额比重。

  （3）铸管新疆承诺将按照租赁合同相关约定按时偿还兴业租赁的融资租赁业务项下的所有租金及其它应付款项。

  （4）铸管新疆承诺积极配合兴业租赁对铸管新疆融资租赁业务尽职调查，并及时提供有关文件资料。

  （5）铸管新疆有义务积极宣传兴业租赁及兴业银行金融产品和服务，并向职工群体推介兴业银行金融产品。

  （6）铸管新疆如变更名称或法定代表人,或者实行企业改制、承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产、重大投资以及发生其他重大事项，应提前一个月以书面形式通知兴业租赁。

  五、涉及该项交易的其他安排

  该交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

  六、交易目的和对公司的影响

  本次交易可缓解公司下属子公司铸管新疆的资金压力，拓宽融资渠道，调整债务结构，并提高铸管新疆的持续经营能力。

  兴业租赁是兴业银行的全资子公司，是属于中国银监会监管的非银行金融机构，公司自2010年成立以来经营稳健，企业资信情况良好。

  本次交易不影响铸管新疆对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性,且回购风险可控。

  七、备查文件目录

  1、合作框架协议

  2、其他文件

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十六日

  拟租赁设备清单（新兴铸管新疆有限公司）

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