证券时报多媒体数字报

  证券代码：002427 证券简称：尤夫股份 公告编号：2015-036

  浙江尤夫高新纤维股份有限公司

  关于全资子公司收购资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、收购方：浙江尤夫高新纤维股份有限公司之全资子公司——湖州尤夫工业纤维有限公司。

  2、交易标的：浙江兴湖工业丝有限公司全部资产。

  3、交易金额：11,600万元。

  4、本次交易未构成关联交易。

  5、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  6、本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  1、浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）之全资子公司湖州尤夫工业纤维有限公司（以下简称“尤夫工业”）于2015年5月23日与浙江兴湖工业丝有限公司管理人（以下简称“管理人”）签订了《整体资产收购协议书》，收购浙江兴湖工业丝有限公司（以下简称“兴湖工业丝”）的全部资产。本次交易的价格根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕152号《浙江尤夫高新纤维股份有限公司下属子公司湖州尤夫工业纤维有限公司拟收购资产涉及的浙江兴湖工业丝有限公司资产组合评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）并经双方协商确定，为人民币11,600万元。

  2、本公司和管理人不存在关联关系，本次收购资产不构成关联交易。

  3、公司第三届董事会第七次会议审议批准了《关于同意全资子公司湖州尤夫工业纤维有限公司整体收购浙江兴湖工业丝有限公司资产的议案》，参加会议的9名董事（包括独立董事）均表示同意，该议案无须提交公司股东大会审议。

  二、交易各方情况介绍

  （一）资产转让方——管理人

  根据（2013）浙湖破《湖破（预）字第2号浙江省湖州市中级人民法院事裁定书》，“湖工业丝” 因资不抵债已于 2013 年4月28 日进入破产重整程序。根据东政发〔2013〕15 号《东林镇人民政府关于同意调整浙江兴湖工业丝有限公司清算组的批复》，“兴湖工业丝”清算组由张佩方（东林镇经济建设服务中心主任）、杨岁明（东林镇人力资源和社会保障中心主任）、蔡应法（东林镇总工会副主席）、凌江（“兴湖工业丝”）、 戴志成（“兴湖工业丝”）、吴海方（“兴湖工业丝”）、 吴乃贤（东唐人律师事务所）、 吴乃贤（东唐人律师事务所）、高勇年（东唐人律师事务所） 8人组成 ，由张佩方担任清算组长，聘用俞建亭担任清算组顾问。

  上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  （二）资产受让方——尤夫工业

  尤夫工业为公司的全资子公司，注册地为浙江省湖州市吴兴区东林镇工业功能区。注册号330503000097024，注册资本为100万元，法定代表人茅惠新，主要从事涤纶工业长生的生产、加工。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的兴湖工业丝【该公司成立于2003年9月，注册号330500000009167，注册地址湖州市吴兴区东林镇工业功能区，法定代表人凌庆明，注册资本10,000万元，有限责任公司，主要从事涤纶工业丝的生产与销售，货物及技术的进出口；上市公司于2013年7月对其进行租赁生产，租赁期限自2013年7月1日起至2015年6月30日止（详见2013年6月27日刊登在巨潮资讯网上的公告）】的全部资产，包括：土地使用权、房屋建筑物、年产3万吨日本产工业丝生产线及其配套机器设备、存货（备品备件）和办公设备、设施、车辆等。

  上述资产未设定担保、抵押、质押及其他任何权利限制，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  （二）交易标的评估情况

  具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对上述资产进行了资产评估，并出具了坤元评报〔2015〕152号《资产评估报告》，评估基准日：2015年3月31日，根据评估对象、价值类型资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。具体评论结果如下：

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  四、《整体资产收购协议书》的主要内容

  （一）交易各方：

  甲方：湖州尤夫工业纤维有限公司

  乙方：浙江兴湖工业丝有限公司管理人

  （二）签约时间：2015年5月23日

  （三）转让协议书主要内容

  1、合同标的

  （1）本次甲方收购的资产为兴湖公司的全部资产，包括：土地使用权、房屋建筑物、年产3万吨日本产工业丝生产线及其配套机器设备、存货（备品备件）和办公设备、设施、车辆等。

  （2）本合同所涉及转让资产的名称、品种、规格、质量状况、数量及资产状况以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕152号《浙江尤夫高新纤维股份有限公司下属子公司湖州尤夫工业纤维有限公司拟收购资产涉及的浙江兴湖工业丝有限公司资产组合评估项目资产评估报告》载明的资产为准。

  （3）甲、乙双方共同制作《资产清单》（一式四份）及上述评估报告书一并作为本合同的附件。

  2、收购价格及支付方式

  （1）根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕152号《浙江尤夫高新纤维股份有限公司下属子公司湖州尤夫工业纤维有限公司拟收购资产涉及的浙江兴湖工业丝有限公司资产组合评估项目资产评估报告》并经双方协商确定，甲方承债式收购兴湖公司的全部资产，收购价格为11,600万元；

  （2）由甲方承担的11,600万元债务，甲方同意分两次向乙方支付，即：甲方应于2015年6月25日前向乙方支付30%（即3,480万元），于2015年7月25日前支付余款（即8,120万元）。

  乙方将上述款项按《重整计划草案》的规定，分配给各位债权人。

  （3）甲方除承担兴湖公司11,600万元的债务外，不再承担兴湖公司的其他任何债务，不再向乙方及其他债权人支付其他任何款项。

  （4）上述11,600万元债务外的其余债务以及相关税费和破产费用等，乙方将根据兴湖公司债权人会议通过并经人民法院批准的《重整计划草案》实施，甲方无需另行支付。

  3、员工安置

  （1）截至本协议签署日，乙方原有的全部职工由甲方接收，甲方重新与员工签订劳动合同，并根据国家有关规定缴纳社会保险。

  （2）因甲方接收、安置兴湖公司的员工发生的有关费用，均由甲方负责处理并承担相关费用，乙方应尽最大努力给予协助。

  4、本协议的生效

  （1）本协议在经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；

  （2）本协议按相关规定由双方权利机构及相关部门批准后生效。

  5、违约责任

  （1）任何一方违反其在本协议项下的义务即构成违约，违约方应向守约方支付守约方全面和足额的损失赔偿，该赔偿不得损害守约方依法享有的其他权利和救济途径。

  （2）守约方因违约方违约而获得的权利和救济，在本协议被解除、终止或本协议所述之本次重整完成后仍应有效。

  6、协议的变更、解除或终止

  （1）经双方协商一致，可通过书面方式变更本协议，未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改本协议中的任何条款。

  （2）发生下列情形之一的，本协议终止：

  ①双方协商一致解除本协议；

  ②本协议根据中国法律法规的规定被解除。

  7、适用法律及争议解决

  （1）本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

  （2）协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，则通过司法途径解决。

  五、本次交易资金来源：尤夫工业向上市公司借款资金。

  六、收购资产目的和对上市公司的影响

  为盘活存量资产，集聚有效资源，公司全资子公司决定整体收购兴湖工业丝全部资产。收购完成后，对公司长远发展具有以下影响：

  1、解决租赁期满后，产能延续问题；

  2、壮大公司规模，实现规模与效益的同步扩张；

  3、有利于增强公司实力，提升公司的竞争优势，巩固并提高公司的行业地位、品牌知名度和影响力，实现公司的发展战略和长远目标；

  4、切实解决当地员工就业问题，维护社会安定，进一步回报社会。

  5、因该资产前期已被上市公司租赁，故本次收购对上市公司效益不产生重大影响，但此次收购完成后上市公司合并报表口径资产会相应增加。

  七、备查文件

  （一）浙江尤夫高新纤维股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

  （二）坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

  （三）《整体资产收购协议书》；

  特此公告！

  浙江尤夫高新纤维股份有限公司

  董事会

  二O一五年五月二十五日

  证券代码：002427 证券简称：尤夫股份 公告编号：2015-037

  浙江尤夫高新纤维股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第七次会议通知于2015年5月17日以电子邮件送达公司全体董事，并于2015 年5月23日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际与会董事9人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长茅惠新先生主持，与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于同意全资子公司湖州尤夫工业纤维有限公司整体收购浙江兴湖工业丝有限公司资产的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

  备注：具体公告详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

  浙江尤夫高新纤维股份有限公司

  董事会

  二O一五年五月二十五日