证券时报多媒体数字报

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-97

  华夏幸福基业股份有限公司

  第五届董事会第四十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月20日以邮件方式发出召开第五届董事会四十次会议的通知，会议于2015年5月25日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  (一) 审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目具体安排的议案》

  华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的相关事宜已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会批准。根据股东大会对董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜的授权，董事会有权根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜。

  根据固安县人民政府于2015年3月16日出具的《固安县人民政府对县国土资源局<关于为廊坊京御房地产开发有限公司三宗国有建设用地使用权办理用途变更手续的请示>的批复》以及固安县国土资源局出具的相关说明，廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“廊坊京御”）负责开发的“固安孔雀湖瞰湖苑项目”作为本次非公开发行股票募集资金投资项目之一，其原土地证号为固国用（2014）第020001号、固国用（2014）第020002号的两宗土地（土地面积合计114,793.10平方米，土地用途为住宅）中土地面积合计17,431.60平方米的住宅用地将变更为商业用地，土地面积合计6,436.63平方米的住宅用地变更为公共绿地，按政策收储。公司已重新办理本项目的土地使用权证。经董事会统筹考虑，前述“固安孔雀湖瞰湖苑项目”占地面积由114,793.10平方米调整为90,924.87平方米。因此，董事会决定对公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目“固安孔雀湖瞰湖苑项目”进行如下调整：

  1、项目情况要点

  项目名称：固安孔雀湖瞰湖苑项目

  项目总投资：161,171万元

  项目开发期间：2015年6月至2017年10月

  项目经营主体：廊坊京御房地产开发有限公司

  规划占地面积：90,925平方米

  总建筑面积：250,101平方米

  预计销售额：184,300万元

  2、项目基本情况和市场前景

  本项目位于固安县城北部工业园区，孔雀环路内北侧，用地性质为城镇住宅用地。项目占地面积90,925平方米，预计建筑面积250,101平方米，预计总投资额161,171万元。

  本项目地处北京以南固安永定河畔，南接固安核心区、中央大道及孔雀广场，北连永定河森林公园，自然资源得天独厚。随着孔雀湖周边的各期住宅区域的开发建设，周边交通和配套设施正在逐步完善。本项目客户群体定位于改善型客户。

  3、资格文件取得情况

  ■

  4、投资估算

  ■

  5、项目目前进展情况与资金筹措

  本项目目前正在进行开工前期准备工作，拟投入募集资金110,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。

  6、项目经济评价

  本项目预计实现销售额184,300万元，预计实现税后利润23,129万元，销售净利率12.6%，投资收益率14.4%，项目各项经济指标良好，项目可行。

  ■

  因此，根据上述，调整后的非公开发行方案与原方案对比如下：

  原方案：

  “（七）募集资金用途及金额

  本次发行募集资金总额不超过700,000万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”

  现修订为：

  “（七）募集资金用途及金额

  本次发行募集资金总额不超过700,000万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”

  公司本次非公开发行A股股票方案涉及的其他内容不变。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (二) 审议通过《关于修订<华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

  根据《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目具体安排的议案》的相关内容，同意相应修订《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  前述修订的具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (三) 审议通过《关于修订华夏幸福基业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

  根据《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目具体安排的议案》的相关内容，同意修订《华夏幸福基业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

  前述修订的具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (四) 审议通过《华夏幸福基业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》

  根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，经自查，公司出具了《华夏幸福基业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》。并由公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具相关承诺。具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

  (五) 审议通过《关于华夏幸福基业股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》

  公司董事、监事及高级管理人员承诺，如公司存在报告期内未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《关于华夏幸福基业股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

  (六) 审议通过《关于公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具关于非公开发行公司债券<承诺函>的议案》

  为发行2015年非公开发行公司债券事宜，公司、公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司、实际控制人王文学先生、董事、监事及高级管理人员根据中国证券业协会发布的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》出具《承诺函》，并承诺若因违反《承诺函》中承诺和保证行为对发行人和投资者造成损失的，由公司、华夏幸福基业控股股份公司、王文学、公司董事、监事及高级管理人员承担连带赔偿责任。具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《承诺函》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

  (七) 审议通过《关于下属公司拟发行短期融资券的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-098号公告。

  本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

  (八) 审议通过《关于为下属公司发行短期融资券提供担保的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-099号公告。

  本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

  (九) 审议通过《关于下属子公司拟签订<股权转让协议>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-100号公告。

  (十) 审议通过《关于拟开展售后回租融资租赁业务的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-101号公告。

  (十一) 审议通过《关于下属公司拟与西藏信托有限公司签订债权转让协议等文件的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-102号公告。

  (十二) 审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-103号公告。

  本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

  (十三) 审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-104号公告。

  本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

  (十四) 审议通过《关于召开公司2015年第七次临时股东大会的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-105号公告。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年5月26日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-98

  华夏幸福关于下属公司

  拟发行短期融资券的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，公司控股子公司九通基业投资有限公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币28亿元（含28亿元）的短期融资券，具体内容如下：

  一、 本次短期融资券的发行方案

  1. 发行人：九通基业投资有限公司。

  2. 注册及发行规模：拟注册规模不超过人民币28亿元（最高额度以发行人最近一期经审计净资产值的40%为准），其中，第一期注册规模不超过10亿元，具体发行规模以发行人在中国银行间市场交易商协会注册金额为准。

  3. 发行期限：1年。

  4. 发行利率：本次发行利率按照市场情况确定。

  5. 募集资金用途：补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律规定的用途。

  6. 发行日期：根据发行人实际运营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

  7. 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

  8. 决议有效期：本次发行短期融资券事宜经股东大会审议通过后，相关决议在本次发行短期融资券的注册及存续期内持续有效。

  9. 担保方案：公司为九通基业投资有限公司本次发行提供担保。

  二、 董事会提请股东大会授权事宜

  （一）公司董事会提请股东大会授权九通基业投资有限公司董事会依据法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券的注册金额和发行期限。

  （二）公司董事会提请股东大会授权九通基业投资有限公司董事长全权办理本次短期融资券发行的具体事宜：

  1. 根据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策、公司股东大会决议以及九通基业投资有限公司董事会决议，制定和实施本次短期融资券发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定短期融资券发行的时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜。

  2. 如国家、监管部门对于短期融资券发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次短期融资券发行方案进行相应调整。

  3. 聘请本次短期融资券发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、审计机构、律师事务所及评级机构。

  4. 签署本次短期融资券发行的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等。

  5. 办理本次短期融资券发行过程涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次短期融资券发行所必需的手续和工作。

  （三）上述股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、 本次短期融资券发行履行的公司内部审批程序

  本次短期融资券的发行已经公司第五届董事会第四十次会议审批通过，尚需通过公司股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次短期融资券的发行情况。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年5月26日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-99

  华夏幸福基业股份有限公司关于为下属

  公司发行短期融资券提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●被担保人名称：九通基业投资有限公司

  ●本次是否有反担保：无

  ●对外担保累计金额：290.07亿元

  ●对外担保逾期的累计金额：无

  ●以上担保已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

  一、 担保情况

  （一）担保情况概述

  经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，公司控股子公司九通基业投资有限公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币28亿元（含28亿元）的短期融资券（具体内容详见同日公告的临2015-098号公告）。公司拟为九通基业投资有限公司向银行间市场交易商协会申请注册并发行的第一期短期融资券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，保证责任的期间为短期融资券存续期及短期融资券到期之日起二年。

  （二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

  以上担保需提交公司2015年第七次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、 被担保人基本情况

  公司名称：九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）；

  成立日期：2007年10月31日；

  注册地址：河北省廊坊市固安县；

  法定代表人：胡学文；

  注册资本：309,000万元；

  经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质证经营）；

  截止2015年3月31日，九通投资合并范围的总资产为60,969,362,203.19元，净资产为7,458,751,719.93元，2015年1-3月实现营业收入2,751,233,865.78元，实现净利润198,883,102.24元；

  与公司的关联关系：九通投资为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股55.02%的子公司，北京天地方中资产管理有限公司持有九通投资其余44.98%股权）。

  三、 担保协议的主要内容

  公司拟与被担保人签署《担保协议》及致投资者的《担保函》。公司为九通投资注册并发行的第一期短期融资券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，保证责任的期间为短期融资券存续期及短期融资券到期之日起二年，保证的范围包括短期融资券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  四、 董事会意见

  本次担保对象为公司下属控股子公司，公司董事会结合九通投资的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对九通投资发行的第一期短期融资券提供担保。

  五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币290.07亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

  六、 备查文件

  《华夏幸福第五届董事会第四十次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年5月26日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-100

  华夏幸福关于下属子公司

  拟签署《股权转让协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与北京天地方中资产管理有限公司(以下简称“天方资产”)签订《股权转让协议》，京御地产拟回购天方资产持有的九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）44.98%股权，交易价款不高于人民币30.99亿元，具体金额以双方根据《股权转让协议》载明的公式计算结果为准。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易无需提请公司股东大会批准。

  一、 交易概述

  经公司第四届董事会第三十九次会议及2013年第九次临时股东大会审议批准，公司、京御地产、九通投资与天方资产于2013年11月25日签署《合作框架合同》及《增资协议》等文件，涉及天方资产作为专项资产管理计划资产管理人向九通投资进行总计30亿元的投资，其中13.9亿元进入注册资本，16.1亿元进入资本公积，取得九通投资44.98%股权。各方约定，天方资产于《合作框架合同》中相关条件满足后可选择退出九通投资（详见公司2013年10月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-126号）。

  现天方资产根据《合作框架合同》约定行使退出权，拟向京御地产转让其持有的九通投资44.98%股权。

  本次股权回购事宜已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过。

  二、 交易对方的基本情况

  公司名称：北京天地方中资产管理有限公司；

  法定代表人：郭树强；

  注册资本：2,000万元；

  注册地址：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室；

  经营期限：2012年12月24日至2042年12月23日

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。

  天方资产股东为天弘基金管理有限公司。

  三、 交易标的情况

  （一）本次交易的标的：九通投资44.98%股权。

  （二）九通投资的基本情况：

  公司名称：九通基业投资有限公司；

  法定代表人：胡学文；

  注册资本：309,000万元；

  注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；

  经营期限：2007年10月31日至2027年10月30日

  经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质证经营）。

  京御地产持有九通投资55.02%股权，天方资产持有九通投资44.98%股权。九通投资为公司控股子公司。

  （三）九通投资资产负债及利润情况

  根据九通投资截止2014年12月31日的经审计的《资产负债表》、2014年度《损益表》和截止2015年3月31日的未经审计的《资产负债表》、2014年3月《损益表》显示，九通投资负债及利润情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  四、 股权转让协议的主要内容

  （一）交易各方

  转让方：天方资产

  受让方：京御地产

  (二)交易标的

  天方资产持有的九通投资44.98%股权

  （三）转让价款

  双方确定，京御地产应向天方资产支付的股权转让价款合计为“∑每期投资资金+∑（每期投资资金×6.5%×M）-九通投资已向天方资产支付的分红款”（M为每期投资完成日至目标股权被天方资产根据本合同约定进行转让日的天数/360）。

  （四）价款支付

  1、按《股权转让协议》约定，京御地产应及时向天方资产支付不高于人民币30.99亿元的股权转让价款。

  2、若京御地产、九通投资、公司、公司实际控制人王文学中的任何一方违反其在《股权转让协议》以及其他相关合同项下的义务，包括但不限于未按时足额履行目标股权转让价款归集义务、严重违反其在本合同项下的承诺保证、严重违反其在相关合同中的义务等，天方资产有权要求京御地产立即提前收购天方资产持有的目标股权并立即支付股权转让价款。

  （五）变更登记

  在《股权转让协议》签署并生效后，且在天方资产收到《股权转让协议》约定的全部股权转让价款后，天方资产应当配合京御地产和九通投资，完成以下事项：

  1、九通投资股东名册中的股东变更；

  2、修改九通投资章程；

  3、向工商登记部门提交目标股权股东变更为京御地产的工商变更登记申请文件；

  4、应配合完成京御地产持有的九通投资16.5%股权的质押解除手续，以及相关地块土地使用权的抵押解除手续。

  五、 本次股权收购对公司的影响

  本次股权回购系公司、京御地产、九通投资与天方资产签署《合作框架合同》的后续事项，公司与天方资产的合作充裕了九通投资的流动资金，推进了九通投资旗下各园区开发建设进度。本次股权回购完成后，天方资产委派的董事、监事将退出九通投资，九通投资将成为京御地产全资子公司。

  六、 备查文件

  1、《华夏幸福第五届董事会第四十次会议决议》

  2、《股权转让协议》

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年5月26日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-105

  华夏幸福基业股份有限公司关于召开

  2015年第七次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年6月10日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第七次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：公司董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月10日 15点00分

  召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月10日

  至2015年6月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案具体内容详见公司于2015年5月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  (一) 登记时间：2015年6月2日（星期二） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

  (二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

  (三) 登记手续：

  1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3. 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年6月2日下午16：30）。

  六、其他事项

  (一) 联系方式：

  联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

  联 系 人：朱 洲

  电 话：010-56982988

  传 真：010-56982989

  邮 编：100027

  (二)其他：

  参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年5月26日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  华夏幸福基业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月10日召开的贵公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-102

  华夏幸福关于下属公司拟与

  西藏信托有限公司

  签订债权转让协议等文件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1. 交易简要内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）拟与西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）签订《债权转让协议》及《西藏信托-幸福5号财产权信托项目信托合同》。《债权转让协议》载明，根据廊坊华夏新城建设发展有限公司（以下简称“廊坊华夏”）与三浦威特签订的《借款合同》，三浦威特对廊坊华夏享有3亿元债权（以下简称“标的债权”），三浦威特拟以标的债权作为基础资产委托西藏信托设立信托计划，信托项目存续期预计为12个月。西藏信托同意受让标的债权，转让对价为3亿元（以信托项目实际募集的信托资金金额为准），三浦威特承诺将于信托终止日前的任一核算日按《债权转让协议》约定支付标的债权回购款项。

  公司为三浦威特根据《债权转让协议》约定应履行的标的债权回购义务提供连带责任保证担保。

  2. 本次交易未构成关联交易

  3. 本次交易未构成重大资产重组

  一、 合同决议情况

  公司已于2015年5月25日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于下属公司拟与西藏信托有限公司签订<债权转让协议>等文件的议案》。

  二、 交易概述

  三浦威特拟与西藏信托签署《债权转让协议》及《西藏信托-幸福5号财产权信托项目信托合同》。《债权转让协议》载明，根据廊坊华夏与三浦威特签订的《借款合同》，三浦威特对廊坊华夏享有3亿元债权，三浦威特拟以标的债权作为基础资产委托西藏信托设立信托计划，信托项目存续期预计为12个月，西藏信托同意受让标的债权，转让对价为3亿元（以信托项目实际募集的信托资金金额为准），三浦威特承诺将于信托终止日前的任一核算日按《债权转让协议》约定支付标的债权回购款项。

  三、 交易双方基本情况

  (一) 三浦威特

  公司名称：三浦威特园区建设发展有限公司；

  成立日期：2002年6月27日；

  注册地址：固安县京开路西侧2号路南；

  法定代表人：胡学文；

  注册资本：5亿；

  经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资、污水处理。

  三浦威特为公司间接控股子公司。

  (二) 西藏信托

  公司名称：西藏信托有限公司；

  成立日期：2010年11月12日；

  注册地址：西藏拉萨市经济开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋；

  法定代表人：苏生有；

  注册资本：5亿；

  经营范围：许可项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，许可证在有效期限内经营）。

  西藏信托的股东为西藏自治区财政厅及西藏自治区投资有限公司。

  四、 协议主要内容

  (一) 标的债权

  根据廊坊华夏与三浦威特签署的《借款合同》，三浦威特对廊坊华夏享有3亿元债权，三浦威特同意向西藏信托转让不附带任何权利负担的标的债权全部权利和权益。

  (二) 转让价格与价款支付

  1. 三浦威特转让标的债权的转让对价为信托项目项下信托受益权，西藏信托根据三浦威特的委托向合格投资者发行信托受益权份额，全部认购资金总额为3亿元，以信托项目实际募集的信托资金金额为准。

  2. 西藏信托向三浦威特支付转让价款需满足以下全部条件：

  1) 《债权转让协议》及《保证合同》均已签署生效；

  2) 信托项目已成立并生效，且信托项目项下认购人已向西藏信托支付认购资金；

  3) 三浦威特已向西藏信托提交《债权转让协议》要求的《保证合同》、三浦威特内部权力机构同意签订并履行协议的批准性文件、《借款合同》等相关文件。

  3. 西藏信托自交割日（信托项目成立且西藏信托向三浦威特支付《债权转让协议》项下首笔转让价款之日）起享有标的债权。

  (三) 标的债权的实现及回购

  1. 西藏信托实现标的债权的途径为三浦威特回购标的债权或廊坊华夏向西藏信托清偿。

  2. 标的债权回购价款由回购本金及回购溢价款两部分组成。

  1) 回购本金等于标的债权转让价款金额，三浦威特应当于转让价款支付日起满12月之日一次性足额清偿回购本金。

  2) 三浦威特应当于转让价款支付日起每自然季度末月21日向西藏信托支付前一个核算期的回购溢价款，即回购本金余额×9.5%×该核算期的实际天数÷365；并于支付回购本金之日支付剩余回购溢价款，即该日应付的回购本金×9.5%×转让款支付日起至支付该笔回购本金之日的实际天数÷365－三浦威特就该笔回购本金已支付的回购溢价款。

  3. 三浦威特支付完毕全部回购价款之日，标的债权转让至三浦威特，西藏信托不再享有标的债权。

  4. 发生以下情况时，三浦威特应按照西藏信托的要求提前履行回购标的债权的义务：

  1) 三浦威特发生可能使其履行标的债权回购义务的能力受到重大影响的事项；

  2) 三浦威特未按时、足额支付回购本金、回购溢价款、违约金（如有），且在西藏信托通知的宽限期内仍未支付的；

  3) 根据法律法规的要求必须提前终止《债权转让协议》的其他事项及《债权转让协议》所列其他情形。

  (四) 违约责任

  1. 发生以下情况之一的视为三浦威特违约：

  1) 三浦威特未按《债权转让协议》约定支付回购价款；

  2) 因三浦威特转让给西藏信托的标的债权的合法性存在问题而导致西藏信托受到起诉或任何调查；

  3) 三浦威特违反《债权转让协议》项下任何约定、陈述、保证和承诺；

  4) 担保人违反《保证合同》项下任何约定、陈述、保证和承诺。

  2. 三浦威特发生上述违约情形时，西藏信托有权行使以下一种或多种救济措施：

  1) 若三浦威特未能按时、足额支付回购价款，应支付违约金，即应付未付金额×0.5％。×逾期天数；

  2) 处置全部或者部分标的债权；

  3) 要求三浦威特按照《债权转让协议》的约定提前回购标的债权，并支付全部回购价款；

  4) 要求行使担保合同项下担保权利；

  5) 由于三浦威特违约行为导致西藏信托或信托项目遭受其他损失的，西藏信托有权要求三浦威特赔偿。

  五、 协议履行对上市公司的影响

  本次交易以融资为最终目的，可实现三浦威特持有债权的流动化，提高资金利用效率，为三浦威特的经营增加流动资金。

  六、 备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第四十次会议决议》；

  2. 《债权转让协议》；

  3. 《信托合同》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年5月26日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-103

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于为下属公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 被担保人名称：三浦威特园区建设发展有限公司

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保累计金额：290.07亿元

  ● 对外担保逾期的累计金额：无

  ● 以上担保已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

  一、 担保概述

  （一）担保情况概述

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）拟与西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）签订《债权转让协议》及《西藏信托-幸福5号财产权信托项目信托合同》。《债权转让协议》载明，根据廊坊华夏新城建设发展有限公司（以下简称“廊坊华夏”）与三浦威特签订的《借款合同》，三浦威特对廊坊华夏享有3亿元债权（以下简称“标的债权”），三浦威特拟以标的债权作为基础资产委托西藏信托设立信托计划，信托项目存续期预计为12个月。西藏信托同意受让标的债权，转让对价为3亿元（以信托项目实际募集的信托资金金额为准），三浦威特承诺将于信托终止日前的任一核算日按《债权转让协议》约定支付标的债权回购款项。（具体内容详见同日公告的临2015-102号公告）。

  公司为三浦威特依据《债权转让协议》约定应履行的标的债权回购义务提供连带责任保证担保。

  （二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

  以上担保需提交公司2015年第七次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、 被担保人基本情况

  公司名称：三浦威特园区建设发展有限公司

  成立日期：2002年6月27日

  注册地址：固安县京开路西侧2号路南

  法定代表人：胡学文

  注册资本：50,000万元

  经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资，污水处理。

  截止2015年3月31日，三浦威特的总资产为20,923,948,196.67元，净资产为3,362,343,499.61元，2015年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-61,285,309.23元。

  与公司的关联关系：三浦威特为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司）。

  三、 担保协议的主要内容

  1. 担保方式：公司提供连带责任保证担保。

  2. 担保范围：《债权转让协议》项下三浦威特应承担的全部债务，包括但不限于回购本金、回购溢价款、违约金、赔偿金、三浦威特应向西藏信托支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、西藏信托实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

  四、 董事会意见

  本次担保对象为公司间接控股子公司，公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该公司核定担保额度。

  五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币290.07亿元，均为本公司与全资或控股子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

  六、 备查文件

  《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2015年5月26日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-104

  华夏幸福基业股份有限公司关于

  授权下属公司核定对外担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、 担保情况概述

  根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对两家下属子公司核定担保额度，具体如下：

  ■

  上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2015年5月25日召开公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2015年第六次临时股东大会审议。

  二、 被担保人基本情况

  ● 被担保人一：

  公司名称：无锡鼎鸿园区建设发展有限公司；（以下简称“无锡鼎鸿”）

  成立日期：2012年7月27日；

  注册地址：无锡市南长区南湖大道855号201室；

  法定代表人：胡学文；

  注册资本：50,000万元；

  经营范围：利用自有资产对园区建设、基础设施工程进行投资；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程的施工，房屋拆除、物业管理（上述经营范围凭有效资质证书经营）；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；市场调研；

  截止2015年3月31日，无锡鼎鸿的总资产为2,687,814,655.32元，净资产为478,620,559.41元，2015年1-3月实现营业收入0元，实现净利润409,331.34元（注：以上数据为该公司单体数据）；

  与公司的关联关系：无锡鼎鸿为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司）。

  ● 被担保人二：

  公司名称：廊坊市瑞祥基业投资有限公司；（以下简称“廊坊瑞祥”）

  成立日期：2010年11月10日；

  注册地址：廊坊市广阳区九州镇人民政府三楼302、304室；

  法定代表人：胡学文；

  注册资本：110,000万元；

  经营范围：对工业园区基础设施、土地整理、污水处理项目的投资；

  截止2015年3月31日，廊坊瑞祥的总资产为3,012,240,602.33元，净资产为-19,690,795.36元，2015年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-9,671,190.18元（注：以上数据为该公司单体数据）；

  与公司的关联关系：廊坊瑞祥为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司）。

  三、 担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关文件签署前，公司股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、 董事会意见

  本次担保对象均为公司间接控股子公司，公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该公司进行担保。

  五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币290.07亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

  六、 备查文件目录

  《华夏幸福第五届董事会第四十次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年5月26日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-101

  华夏幸福关于拟开展售后

  回租融资租赁业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 交易内容：

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其所拥有的固安工业区地下管网等资产以售后回租方式向光大金融租赁股份有限公司（以下简称“光大租赁”）融资人民币60,000万元。

  ● 光大租赁与公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

  ● 上述交易已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过。

  一、 交易概述

  公司拟与光大租赁签署相关融资租赁合同，将以其所拥有的固安工业区地下管网等资产出售给光大租赁并租回使用，融资金额为60,000万元，融资期限为24个月。

  二、 交易对方情况介绍

  1. 交易对方：光大金融租赁股份有限公司

  2. 成立日期：2010年5月19日

  3. 注册地址：武汉市江岸区沿江大道143号

  4. 法定代表人：张华宇

  5. 注册资本：37亿元

  6. 经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  光大租赁主要股东为中国光大银行股份有限公司。

  三、 交易标的基本情况

  1. 名称：固安工业区园区地下管网等资产

  2. 权属：华夏幸福基业股份有限公司

  3. 所在地：河北省固安县

  4. 资产价值：不低于60,000万元（以评估价值为准）

  四、 拟交易合同的主要内容

  1. 租赁物：固安工业区地下管网等资产

  2. 融资金额：60,000万元

  3. 年租息率：5.06%

  4. 租赁方式：采取售后回租方式

  5. 租赁期限：24个月

  6. 支付方式：按季支付利息，于起租期后第6个月及第12个月各支付本金1亿元，于起租期后第18个月支付本金1.5亿元，于起租期后第24个月支付本金2.5亿元。

  7. 租赁设备所有权：在租赁期间租赁物所有权归光大租赁所有；租赁期满，公司1,000元从光大租赁购回全部租赁物的所有权。

  五、 本次融资租赁对公司的影响

  通过融资租赁业务，利用公司现有资产进行融资，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司资产负债结构，降低财务费用，本次融资租赁业务的开展对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

  六、 备查文件

  《华夏幸福第五届董事会第四十次会议决议》

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年5月26日