证券时报多媒体数字报

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-012

  青岛海尔股份有限公司第八届

  董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2015 年 5 月 25 日上午在海尔信息产业园董事局大楼 202 会议室召开，应到董事11 人，实到董事 11 人，董事刘峰、吴澄、施天涛、陈永正、武常岐、彭剑锋、周洪波、刘海峰以通讯方式参会。出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。公司于 2015 年 5月 19日以电子邮件形式向全体董事发出本次会议的通知，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

  一、《青岛海尔股份有限公司关于向海尔（香港）投资有限公司收购海尔新加坡投资控股有限公司全部股份暨关联交易的议案》（表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权）

  为在全球范围内整合资源、拓展海外业务，促进公司做大做强，同时避免同业竞争、减少关联交易并协助海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）履行其《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的函》项下的海外白电资产注入承诺，公司拟向海尔集团下属全资子公司海尔（香港）投资有限公司收购后者持有的海尔新加坡投资控股有限公司全部股份。本次收购完成后，除斐雪派克（Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited）相关资产外，公司将取得并拥有海尔集团的其他海外白电资产。

  内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于收购海尔新加坡投资控股有限公司股份暨关联交易的公告》（临2015-014）。

  该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事回避表决该议案。出席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、《青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

  由于斐雪派克相关资产尚处于整合期且其财务表现尚未达到公司预期，公司拟同意：（1）海尔集团延缓向公司注入斐雪派克相关资产；（2）海尔集团于2020年6月之前向公司注入或以其他符合境内监管要求的方式处置斐雪派克相关资产。

  内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于海尔集团公司变更注资承诺的公告》（临2015-015）。

  该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事回避表决该议案。出席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于受托管理Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

  为避免同业竞争，海尔集团拟委托公司经营管理海尔集团拥有的Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited及其下属的其他海外白电资产，委托经营期限为五年，海尔集团每年将向公司支付人民币100万元的管理费。

  内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于受托管理Fisher&Paykel Appliances Holdings Limited暨关联交易的公告》（临2015-016）。

  该议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决该议案。出席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于向海尔股份（香港）有限公司增资的议案》（表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权）

  公司拟通过海尔股份（香港）有限公司实施对海尔新加坡投资控股有限公司全部股份的收购，因此，在公司股东大会批准前述收购交易后，公司拟向海尔股份（香港）有限公司增资人民币50亿元，用于支付收购对价。

  内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于对海尔股份（香港）有限公司增资的公告》（临2015-017）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修订<关于续签日常关联交易协议及预计2015年度日常关联交易的报告>的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

  为在全球范围内整合资源、拓展海外业务，促进公司做大做强，同时避免同业竞争、减少关联交易并协助海尔集团公司履行其于2011年作出的关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，公司拟以487,370万元现金收购新加坡投资控股100%的股份，此次收购包含海尔集团公司的海外白色家电业务及家电营销渠道，收购完成后海外销售公司合并成为公司子公司，因此，公司拟放弃由海尔集团电器产业有限公司代理公司出口产品的海外销售模式，改由公司合并后的下属贸易公司全面负责公司面向境外的产品销售，同时考虑到公司在最终取得海尔集团公司海外资产之前的过渡期需求以及公司后续整合海尔集团公司其他产品及资源的需要，公司将不再与海尔集团电器产业有限公司续签《代理出口协议书》，改为与海尔集团公司签署《销售框架协议》。

  此外，由于新加坡投资控股及其下属公司销售“海尔”品牌全品类产品，包括白电产品和黑电产品，公司收购海尔新加坡投资控股有限公司后，将对该公司及其全部境外控股子公司进行财务并表，因此，该等公司在收购完成前与海尔集团及其控股子公司之间的交易将被追溯调整、确认为公司与海尔集团之间的关联交易，公司的关联交易金额亦会因此增加。前述关联交易金额增加的情形系由于会计调整而发生，不属于公司主动与关联方发生的关联交易，但为规范运作及严格管控关联交易之目的，公司拟相应修订2015年度预计日常关联交易金额，具体为：将公司年度采购类关联交易金额增加22亿元，由原有的268亿元增加至290亿元。

  由公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《青岛海尔股份有限公司关于续签日常关联交易协议及预计2015年度日常关联交易的报告》的其他内容保持不变。

  修订后的内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于续签日常关联交易协议及预计2015年度日常关联交易的报告》（临2015-018）。

  该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事回避表决该议案。出席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于选举独立董事的议案》（表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权）

  公司独立董事刘峰先生自2009年6月开始任职，截至目前其6年任期即将届满。就此，公司拟提名戴德明先生为第八届董事会新的独立董事候选人，任期与第八届董事会一致。

  内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于选举独立董事的公告》（临2015-019）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于下属子公司海尔电器集团有限公司提请其股东大会授权其董事办理回购股份、增发股份及出于股权激励之目的授出限制性股份相关事宜的议案》（表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权）

  公司下属子公司海尔电器集团有限公司（以下简称“海尔电器”）拟定在6月6日召开年度股东大会，其中将审议海尔电器股东大会对其董事进行一般性授权的相关议案，包括回购不超过海尔电器已发行股本10%的股份、增发不超过海尔电器已发行股本20%的股份、扩大发行海尔电器股份之一般授权至包括海尔电器所回购的股份。此外，依据境外相关规则的规定，海尔电器根据其限制性股份奖励计划将授权其董事授出600万股的限制性股份，该等股份将由受托人以信托形式代被激励对象持有。上述具体内容详见海尔电器于2015年5月26日在联交所网站（http://www.hkexnews.hk/index_c.htm）的股东周年大会通告。

  根据本公司章程的规定，经董事会审议，一致同意海尔电器提请其股东大会授予其董事会办理上述回购股份、增发股份及出于股权激励之目的配发新股以授出限制性股份相关事宜的权力。公司将授权相关人士根据董事会的决策情况在海尔电器股东大会上进行相应投票。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2015年5月25日

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-013

  青岛海尔股份有限公司

  第八届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2015 年 5 月 25 日上午在海尔信息产业园董事局大楼 203-3会议室召开，应到监事3 人，实到监事3 人。出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。公司于 2015 年 5月 22 日以电子邮件形式向全体监事发出本次会议的通知，公司高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

  一、《青岛海尔股份有限公司关于向海尔（香港）投资有限公司收购海尔新加坡投资控股有限公司全部股份暨关联交易的议案》（表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权）

  公司监事会认为，此议案符合公司及全体股东利益，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  二、《青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》（表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权）

  根据《上市公司监管指引第4号 - 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司监事会就海尔集团公司变更其部分资产注入承诺事项发表如下意见：

  1、由于斐雪派克（Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited）相关资产尚处于整合期且其财务表现尚未达到公司预期，海尔集团公司变更其与斐雪派克资产相关的注入承诺有利于保护公司及其投资者的利益。

  2、截至本意见出具之日，公司董事会已审议批准《青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》，在表决过程中，关联董事已回避表决，该审议程序和方式合法合规。

  3、《青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》尚需公司股东大会审议并将在公司非关联股东批准后生效。

  三、《青岛海尔股份有限公司关于受托管理Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited的议案》（表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权）

  公司监事会认为，此议案符合公司及全体股东利益，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、《青岛海尔股份有限公司关于修订<关于续签日常关联交易协议及预计2015年度日常关联交易的报告>的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

  公司监事会认为，此议案符合公司及全体股东利益，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司监事会

  2015年5月25日

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-014

  青岛海尔股份有限公司关于

  收购海尔新加坡投资控股有限公司

  股份暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购海尔（香港）投资有限公司（以下简称“海尔香港投资”）持有的海尔新加坡投资控股有限公司（以下简称“新加坡投资控股”）全部股份（以下简称“本次交易”）。

  ●本次交易中，公司将向海尔香港投资支付股份转让价款合计人民币487,370万元。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，海尔香港投资、海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）构成公司关联方。公司与海尔香港投资、海尔集团的上述交易构成关联交易。

  ●本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  ●根据《关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所就本次交易涉及的标的公司出具了审计报告，具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司就本次标的股权出具了资产评估报告，具有执行证券、期货相关业务资格的海通证券股份有限公司就本次关联交易出具了独立财务顾问报告。

  ●本次交易完成后，新加坡投资控股将成为公司全资子公司，会导致公司合并报表范围变更。

  ●本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的概述

  为在全球范围内整合资源、拓展海外业务，促进公司做大做强，同时避免同业竞争、减少关联交易并协助海尔集团公司履行其于2011年作出的关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，公司拟以487,370万元现金收购新加坡投资控股100%的股份。本次交易完成后，新加坡投资控股将成为公司全资子公司，公司将获得海尔集团在亚洲、欧洲、非洲及美洲等世界主要国家和地区的海外白电资产。

  （二）本次交易协议的签署情况

  2015年5月25日，公司与海尔香港投资、海尔集团签署《青岛海尔股份有限公司与海尔（香港）投资有限公司、海尔集团公司关于海尔新加坡投资控股有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。

  （三）本次交易构成关联交易

  1、关联关系说明

  海尔香港投资为海尔集团直接持股100%的子公司，海尔集团为公司的实际控制人。基于以上，公司与海尔香港投资、海尔集团签署《股份转让协议》构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

  2、本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）海尔香港投资

  1、海尔香港投资基本情况

  ■

  2、海尔香港投资最近三年的经营情况

  海尔香港投资主要从事投资控股业务，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：

  单位：美元

  ■

  3、海尔香港投资与公司的关系

  截至本公告之日，海尔香港投资与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  4、海尔香港投资财务状况

  截至2014年12月31日，海尔香港投资的资产总额为587,671,971美元、净资产为51,680,308美元、营业收入为0美元、净利润为-4,306美元。

  （二）海尔集团

  1、海尔集团的基本情况

  截至本公告之日，海尔集团的基本信息如下：

  ■

  2、海尔集团最近三年的经营情况

  海尔集团主要从事电器制造、贸易、技术咨询及转让等业务，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：

  单位：元

  ■

  3、海尔集团与公司的关系

  截至本公告之日，除已经审议、披露的与海尔集团公司的日常关联交易业务外，海尔集团与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  4、海尔集团的财务状况

  根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2015）第020072号《审计报告》，截至2014年12月31日，海尔集团的资产总额为151,632,856,407.63元、净资产为31,555,415,868.95元；2014年营业收入为122,692,018,152.89元、2014年净利润为9,348,153,852.87元。

  三、关联交易所涉及标的公司的基本情况

  （一）本次关联交易的标的

  本次关联交易的标的是新加坡投资控股。截至本公告之日，新加坡投资控股的基本情况如下：

  1、新加坡投资控股基本信息

  截至本公告之日，新加坡投资控股的基本信息如下：

  ■

  2、新加坡投资控股最近一年的经营情况

  新加坡投资控股主要从事投资控股业务，截至2014年12月31日，其经审计的经合并营业收入为11,343,182,086.06元、净利润为366,580,656.91元。

  过去12月个内，海尔香港（投资）有限公司向新加坡投资控股增加资本金389,999,919美元，增资后新加坡投资控股的资本金为389,999,919美元与100新元。

  3、新加坡投资控股的财务状况

  根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2015）第000531号《海尔新加坡投资控股有限公司审计报告》，截至2015年3月31日，新加坡投资控股经合并的资产总额为6,951,553,162.57元、净资产为2,638,904,496.88元、营业收入2,961,938,112.98元、净利润106,563,064.39元。截至2014年12月31日，新加坡投资控股经合并的资产总额为7,407,138,890.28元、净资产为2,752,243,382.91元、营业收入为11,343,182,086.06元、净利润为366,580,656.91元。

  （二）本次关联交易会导致公司合并报表范围变更

  本次关联交易完成后，新加坡投资控股将成为公司全资子公司，并引起公司合并财务报表范围的变更。

  （三）本次关联交易的定价政策及定价依据

  1、标的公司的评估情况

  本次交易中，公司委托具有证券期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对新加坡投资控股的全部股东权益以2015年3月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中瑞评报字[2015]050001112号《青岛海尔股份有限公司拟收购海尔（香港）投资有限公司持有的海尔新加坡投资控股有限公司100%股权项目资产评估报告》。

  截至评估基准日2015年3月31日，采用成本法，新加坡投资控股净资产的评估值为88,163.15万美元（折合人民币541,515.70万元），账面价值36,635.32万美元，评估增值51,527.83万美元，增值率140.65%。

  2、评估合理性说明

  本次评估目的是反映新加坡投资控股所有者权益于评估基准日的市场价值，为公司购买新加坡投资控股全部股份之经济行为提供价值参考依据。依据本次评估目的，对新加坡投资控股采用成本法进行评估，鉴于该公司为控股型公司，为其下属子公司股权权益采用收益法和成本法进行评估。

  3、定价政策及定价依据

  本次交易以标的股权对应的评估结果作为定价参考，经公司与交易对方协商确定，本次交易价格为人民币487,370万元。

  董事会在对评估相关情况进行尽职调查的基础上，认为本次交易采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为参考，并与交易对方协商确定，故本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。

  独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。

  四、本次关联交易的主要内容和履约安排

  （一）关联交易协议的主要条款

  1、协议主体和股权转让价格

  交易对方信息以及公司与交易对方约定的交易价格，请见本公告“一、关联交易概述”和“二、关联方概述”。

  2、支付方式

  根据公司与海尔香港投资、海尔集团签署的《股份转让协议》，公司将以现金方式向海尔香港投资支付股份转让价款。

  3、本次交易的先决条件

  根据《股份转让协议》，本次交易的生效条件为：

  （1）本次交易须经公司董事会批准；

  （2）本次交易须经公司股东大会批准。

  4、交割及交割的前提条件

  在公司成就以下交割条件之前，公司无权要求海尔香港投资进行或实施交割：

  （1）完成政府登记手续；

  （2）向海尔香港投资的指定账户支付全部收购价款。

  在全部交割条件满足之日起十（10）日内或各方另行约定的其他日期，应公司请求，海尔香港投资应立即配合公司办理交割手续。交割完成日，以标的公司注册地的公司信息管理机构（Singapore Accounting and Regulatory Authority）将公司或公司指定实体登记为标的公司唯一股东之日为准。

  受制于前述规定，各方应尽最大善意及努力确保交割完成之日不迟于2015年12月31日（包括当日）。

  5、协议生效时间

  自各方签署协议之日，除第二条（股份收购与转让及海外资产的范围）、第三条（本次收购的对价及支付方式）、第四条（交割及交割的前提条件）、第五条（过渡期安排）外，本协议其他条款立即生效；第二条、第三条、第四条、第五条自本次交易生效条件全部成就之日起生效。

  6、协议的终止

  《股份转让协议》在签署日后不得被终止，除非：

  （1）截止2015年12月31日，公司仍未成就全部先决条件及交割条件。在此情形之下，海尔香港投资或海尔集团有权单方终止本协议；

  （2）在本次交易生效条件成就之后、公司支付收购价款之前，中国法律对本次收购施加额外的限制性或禁止性要求，或者，中国证监会或上海证券交易所以任何书面或口头的方式限制或禁止公司实施本次收购；

  （3）根据不可抗力条款而终止；

  （4）任何一方严重违反本协议（包括海尔香港投资及海尔集团所做陈述和保证的不真实或不准确）且未能在违约后十五（15）日内采取令守约方满意的救济措施，则守约方届时有权单方面终止本协议。

  “严重违反”，是指后果将导致（包括经合理预期将导致）其他各方无法实施或配合实施本次收购或使本次收购在根本上丧失商业价值或商业合理性的一方或多方的违约行为。

  7、补偿条款

  根据《股份转让协议》，协议一方应就其在协议下的违约行为而给其他方造成的损失，向守约方承担赔偿责任，以使守约方免受损失。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  1、本次关联交易的目的

  （1）在全球范围内整合资源、拓展海外业务

  本次交易将完善公司海外战略布局，加速拓展国际市场，有助于加强公司的全球竞争力和影响力。

  （2）增强盈利能力，提高公司资金使用效率

  本次交易中标的公司下属资产具有良好的增长前景，有利于公司盈利能力的进一步增强，公司以现金为对价实施本次交易，有助于提高公司资金使用效率。

  （3）兑现资本市场承诺，进一步提升公司治理水平，塑造良好形象

  2011年1月，海尔集团承诺为进一步促进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业，将青岛海尔作为旗下家电业务整合平台，自2011年起，在五年内拟通过资产注入、股权重组等多种方式支持青岛海尔解决同业竞争、减少关联交易，做大做强。

  本次交易是兑现海尔集团“解决同业竞争、减少关联交易”承诺，并履行中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的又一重要动作，是支持公司发展成为全球家电龙头企业的实质性举措，有利于进一步明晰公司的产业及战略定位，有利于进一步提高公司治理水平，有利于进一步塑造公司及海尔集团良好的资本市场形象。

  2、本次关联交易对公司的影响

  通过本次关联交易，公司合计将向海尔香港投资支付股权转让对价487,370万元人民币。通过本次交易，公司将获得新加坡投资控股的全部股份。

  上述股权转让有利于公司进一步增强可持续经营能力与盈利能力，提高资金使用效率，进一步增强公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。

  本次关联交易完成后新加坡投资控股会成为上市公司100%持股的子公司，相应增加上市公司的资产和负债，同时由于是溢价收购，溢价部分会冲减上市公司的股东权益。

  六、本次关联交易的审议程序

  （一）已履行的审议程序

  青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2015年5月25日上午在青岛市崂山区海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，其中董事梁海山、谭丽霞、王筱楠现场参会，其他董事以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2015年5月19日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长梁海山先生主持，公司监事代表和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于向海尔（香港）投资有限公司收购海尔新加坡投资控股有限公司全部股份暨关联交易的的议案》。梁海山、谭丽霞、王筱楠三名董事属于《上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

  （二）独立董事发表的意见

  公司全体独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司全体独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司以现金形式收购海尔香港投资持有的标的股权，有利于公司在全球范围内整合资源、拓展海外业务；提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

  （三）审计委员会发表的意见

  公司审计委员会于2015年5月25日审议通过了本次关联交易，认为：公司以现金形式收购海尔香港投资持有的标的股权，有利于公司在全球范围内整合资源、拓展海外业务；提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

  （四）尚待履行的审议程序

  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  自2014年5月20日公司召开2013年年度股东大会并批准关联交易议案及相关事项至本公告之日，公司已发生的关联交易如下：

  单位：万元

  ■

  自公司最近一期股东大会批准关联交易（具体请见本公司于2014年10月30日发布的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》）至本次关联交易为止，公司与关联方海尔集团及下属公司新增加的关联交易金额为5,040.2250万元，占最近一期公司经审计净资产的比重不足5%，该次交易中，交易对方为青岛海尔集团资产管理协会，系海尔集团的一致行动人。除此之外，公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。

  但由于本次关联交易中公司与同一关联人的关联交易金额已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。

  八、本次关联交易涉及的其他事项

  1、公司预计从交易中获得的利益

  具体情况请参见“五、本次关联交易的目的及对公司的影响”。

  2、关联交易涉及的债权债务转移

  本次关联交易不会导致公司与新加坡投资控股之间发生债权债务的转移。

  3、关联交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

  本次关联交易不涉及新加坡投资控股发生人员安置、土地租赁或债务重组的情形。

  4、本次关联交易完成后可能产生关联交易的情况说明

  本次关联交易交割完成后，新加坡投资控股将成为公司的全资子公司，公司与海尔集团之间关于白电产品的关联交易将因此显著减少。本次关联交易交割完成后，公司由于合并会计报表而追溯调整、确认的新增日常关联交易的情况，请见公司与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于续签日常关联交易协议及预计2015年度日常关联交易的报告》（临2015-018）。

  5、本次关联交易完成后可能产生同业竞争的情况说明

  新加坡投资控股将成为公司全资子公司，公司不会因本次关联交易而新增同业竞争。

  九、独立财务顾问意见

  公司聘请的独立财务顾问认为，本次关联交易定价公允合理、决策程序合规、信息披露规范。

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；

  3、独立董事就本次关联交易的事前认可函；

  4、审计委员会就本次关联交易相关事项的书面审核意见；

  5、公司与海尔香港投资、海尔集团签署的《股份转让协议》；

  6、独立财务顾问报告；

  7、审计报告；

  8、资产评估报告。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2015年5月25日

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-015

  青岛海尔股份有限公司关于

  海尔集团公司变更注资承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  就本公司实际控制人海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）变更其向本公司注入白电资产相关承诺一事，本公司第八届董事会第二十二次会议已审议通过《青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》。

  根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条及第二条的相关规定，本公司公告如下：

  一、变更后的承诺

  根据海尔集团于2011年作出的《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的函》，海尔集团将在五年内向公司注入“海尔集团白色家电资产、业务和相关股权，全面解决同业竞争问题”。

  截至目前，斐雪派克（Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited）相关资产尚处于整合期且其财务表现尚未达到公司预期。因此，公司拟同意：（1）海尔集团延缓向公司注入斐雪派克相关资产；（2）海尔集团承诺于2020年6月之前向公司注入或通过其他符合境内监管要求的方式处置斐雪派克相关资产（以下简称“变更后承诺”）。

  截至本公告之日，海尔集团一贯恪守其对公司的承诺，财务状况良好，管理团队稳定，具备履行其承诺的实力及能力。

  为避免斐雪派克相关资产与本公司之间的同业竞争，海尔集团拟委托公司管理斐雪派克相关资产。公司第八届董事会第二十二次会议已审议通过《青岛海尔股份有限公司关于受托管理Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited的议案》，待公司股东大会审议并批准该议案后，本公司将对斐雪派克相关资产进行实际管理和运营。

  经本公司预期，与变更后承诺相关的履行风险主要是：（1）斐雪派克财务表现持续低于公司预期的风险；（2）相关法律或监管机构限制或禁止相关收购交易的风险；（3）市场波动、影响公司收购意愿的风险。就此，公司将与海尔集团保持及时沟通，了解海尔集团对于斐雪派克相关资产的中长期规划并在行使托管权利的过程中梳理、掌握斐雪派克相关资产的特点，与海尔集团有针对性地协商、确定经变更承诺的具体实施方案。

  如因公司与海尔集团无法控制的外部因素导致海尔集团无法履行变更后承诺，公司与海尔集团将以符合届时境内证券监管规定的方式处置斐雪派克相关资产，包括但不限于延长托管期限、向独立第三方出售等方式。

  二、变更后承诺的可实现性

  海尔集团预期：（1）斐雪派克相关资产正处于整合期，在与海尔品牌产生协同效应的前提下，具有实现业绩增长的潜力和空间；（2）境内政府部门支持境内企业“走出去”及海外并购的宏观政策在未来一段时间内仍将持续；（3）斐雪派克所在国家及地区政局稳定、法制健全、市场化程度高，对市场化交易设定特别限制的可能性较小；（4）海尔集团一贯支持公司发展，海尔集团管理层稳定，具有履行承诺的意愿和能力；（5）公司财务状况良好、业务稳步增长，具有实施收购行为的能力。

  基于上述预期，海尔集团认为其履行变更后承诺具有现实可行性。

  三、履行变更后承诺所涉及的政府审批

  若海尔集团在2020年之前决定向公司注入斐雪派克相关资产，则公司届时需履行与境外资产收购相关的境内政府登记及备案手续（如有）。

  截至本公告之日，境内企业进行境外收购（如拟收购资产不涉及敏感地区或国家）通常需要向发展改革部门办理备案手续、向商务主管部门办理登记手续并向外汇管理部门履行登记或备案手续。

  公司将根据海尔集团未来履行变更后承诺时的相关规定办理必要的境内审批、登记、备案手续，如届时未能取得相关的审批、登记、备案，公司与海尔集团将以符合届时境内证券监管规定的方式处置斐雪派克相关资产，包括但不限于延长托管期限、向独立第三方出售等方式。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2015年5月25日

  证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临2015-020

  青岛海尔股份有限公司关于

  2014年年度股东大会更正补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1.原股东大会的类型和届次：

  2014年年度股东大会

  2.原股东大会召开日期：2015年6月10日

  3.原股东大会股权登记日：

  ■

  二、更正补充事项涉及的具体内容和原因

  本公司于2015年5月25日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于向海尔（香港）投资有限公司收购新加坡投资控股有限公司全部股份暨关联交易的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于受托管理Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于向海尔股份（香港）有限公司增资的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于修订<关于续签日常关联交易协议及预计2015年度日常关联交易的报告>的议案》、以及《青岛海尔股份有限公司关于选举独立董事的议案》，该等议案尚需提交公司股东大会审议。

  同时，前述审议通过的《青岛海尔股份有限公司关于修订<关于续签日常关联交易协议及预计2015年度日常关联交易的报告>的议案》（简称“新关联交易议案”），系对3月31日由公司董事会审议通过并拟提交股东大会审议的《青岛海尔股份有限公司关于续签日常关联交易协议及预计2015年度日常关联交易的报告》（简称“原日常关联交易议案”）进行的修订，因此须取消原日常关联交易议案，以新关联交易议案替代。

  为提高公司事项的决策效率，根据相关法律法规及《青岛海尔股份有限公司章程》的有关规定，海尔集团公司作为合计持有本公司41.09%股份的股东（直接持有本公司17.61%的股份，通过海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔厨房设施有限公司分别持有本公司20.66%、0.19%的股份，通过一致行动人青岛海尔创业投资咨询有限公司持有公司2.64%的股份），提议将上述6项议案作为临时提案提交青岛海尔拟定于2015年6月10日召开的2014年年度股东大会一并审议。

  三、除了上述更正补充事项外，于 2015年3月31日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、更正补充后股东大会的有关情况：

  1.现场股东大会召开日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年6月10日 14点30分

  召开地点：青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园海尔大学A108室

  2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月10日

  至2015年6月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  3.股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  4.股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1)各议案已披露的时间和披露媒体

  详见公司于2015年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告》（临2015-005）及相关公告，以及于2015年5月26日披露的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》（临2015-012）及相关公告。

  2)特别决议议案：议案9、10

  3)对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、9、13、14、15、17

  4)涉及关联股东回避表决的议案：议案7、13、14、15

  应回避表决的关联股东名称：海尔电器国际股份有限公司、海尔集团公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海尔厨房设施有限公司。

  5)涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2015年5月25日

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-017

  青岛海尔股份有限公司关于对

  海尔股份（香港）有限公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：海尔股份（香港）有限公司（以下简称“海尔香港”）。

  ●投资金额：50亿元人民币。

  ●本次投资不构成公司的关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。

  一、对外投资概述

  公司拟对全资子公司海尔香港进行增资，增资额为50亿元人民币。公司原持有海尔香港100%的股份，本次增资完成后，公司将继续持有其100%的股份。

  2015年5月25日，公司第八届董事会第二十二次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于向海尔股份（香港）有限公司增资的议案》。本次增资事项尚需公司股东大会批准并履行相关政府备案、登记手续。

  二、投资标的基本情况

  （一）海尔香港的基本信息

  截至本公告之日，海尔香港的基本信息如下：

  ■

  2、海尔香港的财务状况

  截至2014年12月31日，海尔香港的资产总额为人民币3,166,380,375.88元、净资产为人民币2,175,469,838.04元；2014年营业收入为人民币0元、净利润为人民币32,659,302.46元。

  三、本次增资的目的和对上市公司的影响

  公司对海尔香港进行增资的目的是为实施公司对海尔新加坡投资控股有限公司的收购，同时进一步拓展海外市场、实施公司的全球化战略。

  本次增资事项不会对公司财务状况和生产经营状况产生重大影响。

  四、本次增资涉及的政府备案、登记手续

  就本次增资，除经公司股东大会批准外，公司尚需向有权发展改革部门履行备案手续、向有权商务主管部门履行登记手续并向有权外汇管理部门或其授权的金融机构履行登记或报备手续。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2015年5月25日

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-018

  青岛海尔股份有限公司

  关于续签日常关联交易协议及

  预计2015年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、续签日常关联交易协议

  2012年5月18日，青岛海尔股份有限公司及其子公司（简称“公司”）与青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司及其附属企业等（简称“零部件公司等”）签订的《采购配送合同》经公司股东大会审议通过后生效。该协议约定零部件公司等为公司提供采购配送服务，协议有效期三年。现该协议有效期即将届满，经公司与零部件公司等协商，拟续签《采购配送合同》，除协议期限条款变动外，其余如供货范围及方式、双方职责、术语定义、供货计划及合同、技术保证、货物的配送、价格及结算、新产品的开发、用户服务等条款内容及表述均不变，有效期三年。

  2012年5月18日，公司与海尔集团电器产业有限公司及其附属企业等签订的《代理出口协议书》经公司股东大会审议通过后生效。该协议委托海尔集团电器产业有限公司等为公司提供货品出口服务，协议有效期三年，现该协议有效期即将届满。

  为在全球范围内整合资源、拓展海外业务，促进公司做大做强，同时避免同业竞争、减少关联交易并协助海尔集团公司履行其于2011年作出的关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，公司拟以487,370万元现金收购新加坡投资控股100%的股份，此次收购包含海尔集团公司的海外白色家电业务及家电营销渠道，收购完成后海外销售公司合并成为公司子公司，因此，公司拟放弃由海尔集团电器产业有限公司代理公司出口产品的海外销售模式，改由公司合并后的下属贸易公司全面负责公司面向境外的产品销售，同时考虑到公司在最终取得海尔集团公司海外资产之前的过渡期需求以及公司后续整合海尔集团公司其他产品及资源的需要，公司将不再与海尔集团电器产业有限公司续签《代理出口协议书》，改为与海尔集团公司签署《销售框架协议》。根据《销售框架协议》的条款，公司与海尔集团公司互向对方销售产品及提供与销售有关的服务，包括但不限于销售代理服务、售后服务、技术支持，有效期三年。

  2012年5月18日，公司与海尔集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》经公司股东大会审议通过后生效。该协议委托海尔集团财务有限责任公司为公司提供存贷款、承兑、贴现等各类金融服务，协议有效期三年。现该协议有效期即将届满，经公司与海尔集团财务有限责任公司协商，拟续签《金融服务协议》，除涉及存贷款利率的相关条款根据央行对利率上下限的最新要求等修订为“不逊于市场公允商业原则确定的价格”等表述外 ，其余条款内容及表述均不变，有效期三年。

  2012年5月18日，公司与海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司签订的《后勤及服务协议》经公司股东大会审议通过后生效。该协议约定海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司为公司提供相应后勤服务等，协议有效期三年。现该协议有效期即将届满，经公司与海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司协商，拟续签《后勤及服务协议》，除协议期限条款变动外，其余如服务内容、付费方式等条款内容及表述均不变，有效期三年。

  2014年7月，公司出售控股子公司“章丘海尔电机有限公司”（现已更名为“卧龙电气章丘海尔电机有限公司”，简称“章丘电机”）70%股权（公司目前持有其30%的股份），根据《企业会计准则》的相关规定，章丘电机成为本公司关联方。其与本公司签署的《模块化产品采购框架合同》等日常业务类合同拟继续按原合同约定条款执行，有效期三年。

  二、预计2015年全年日常关联交易的基本情况

  2014年，公司根据2011年1月发布的《关于控股股东进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的公告》中的有关承诺，继续致力于关联交易优化工作：2014年，公司采购类关联交易额295.5亿元，同比下降9.9%，占同类交易的比例为36.1%，同比下降4.7个百分点。2014年公司通过全资子公司青岛海达瑞采购服务有限公司（简称“海达瑞”）、青岛海达源采购服务有限公司（简称“海达源”）实现的自行采购额合计334.5亿元，同比增长26.7%。前述自主采购平台自2009年、2012年分别成立，截至2014年底累计为公司减少采购类关联交易额936亿元。未来公司将进一步加大海达瑞、海达源的自行采购力度，继续减少关联交易。

  根据公司不断优化关联交易的目标及相关工作的逐步推进，预计2015年度日常关联交易占同类交易的比重会保持下降趋势。但是，在完成对海尔新加坡投资控股有限公司的收购后，公司将对该公司及其全部境外控股子公司进行财务并表，因此，该等公司在收购完成前与海尔集团公司及其控股子公司之间的交易将被追溯调整、确认为公司与海尔集团之间的关联交易，公司的日常关联交易金额亦会因此增加。前述关联交易金额增加的情形系由于会计调整而发生，不属于公司主动与关联方发生的关联交易。尽管如此，公司预计2015年度采购类关联交易金额将增加22亿元，由原有的268亿元增加至290亿元。公司将按照公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。

  公司预计2015全年日常关联交易总体情况如下表，其中含公司控股子公司“海尔电器集团有限公司” （简称“海尔电器”，代码：01169.HK）已经其股东大会审议过的关联交易额：

  人民币/万元

  ■

  预计2015全年日常关联交易（含海尔电器）的详细情况如下表：

  人民币/万元

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况及与上市公司的关联关系：

  ■

  2、履约能力分析：

  上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

  3、2015年预计与关联方进行的各类日常关联交易总额：

  (下转B63版)