证券时报多媒体数字报

  致：四川大通燃气开发股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《试点指导意见》"）及《四川大通燃气开发股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称"本所"）受四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称"公司"或"大通燃气"）委托，就公司拟实施的四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称"本次员工持股计划"）相关事宜出具本法律意见书。

  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

  1． 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；

  2． 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

  本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的公司非公开发行的股票（以下简称"标的股票"）的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

  本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

  公司是由成都华贸股份有限公司更名而来，其前身为成都市水产股份有限公司。成都市水产股份有限公司与成都市贸易公司合并并更名为成都华贸股份有限公司，于1992年12月21日取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  经中国证监会证监发审字（1996）12号复审意见书和深圳证券交易所深证发（1996）第46号《上市通知书》审核批准，公司股票于1996年3月12日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000593。

  公司现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为510100000052625的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为人民币27,994.0202万元，法定代表人为李占通，住所为成都市建设路55号。

  综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

  二、 本次员工持股计划的合法合规性

  2015年5月11日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称"《员工持股计划（草案）》"），关联董事回避表决。

  本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

  1. 根据公司的书面确认并经本所经办律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

  2. 根据公司的书面确认及参与本次员工持股计划员工出具的书面文件并经本所经办律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。

  3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认及参与本次员工持股计划员工出具的书面文件并经本所经办律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

  4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门经理、副经理及业务骨干以及各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干等，其中公司董事、监事、高级管理人员合计6人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

  5. 根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1点的相关规定。

  6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为全额认购标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点的相关规定。

  7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，本次员工持股计划认购标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点的相关规定。

  8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的标的股票数量不超过1,000万股，累计不超过公司股本总额的10%，任一参加对象持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点的规定。

  9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由公司自行管理，具体方式为：

  （1）本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生本次员工持股计划管理委员会（以下简称"管委会"）。管委会由3名委员组成，设管委会主任1人。管委会负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利。

  （2）在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更、终止、存续期的延长需由出席本次员工持股计划持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

  10. 公司第十届董事会第五次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，并提议召开股东大会进行审议，关联董事回避表决。经本所经办律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

  （1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

  （2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

  （3）公司参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与本次员工持股计划的合计持股比例；

  （4）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

  （5）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

  （6）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

  （7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

  （8）其他重要事项。

  基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

  综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

  三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

  （一）根据公司提供的会议文件及在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

  1. 公司于2015年5月8日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

  2. 公司于2015年5月11日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，并提议召开股东大会进行审议，关联董事回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

  3. 公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会对本次员工持股计划发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司于2015年5月13日在巨潮资讯网公告了上述第十届董事会第五次会议决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见及监事会审核意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

  4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

  基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

  （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

  1. 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决；

  2. 公司本次员工持股计划股票来源为公司非公开发行的股票，该事宜需经股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

  四、 本次员工持股计划的信息披露

  （一）2015年5月13日，公司在巨潮资讯网公告了董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见、监事会审核意见。

  本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

  （二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

  1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

  2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露本次员工持股计划的主要条款。

  3. 公司应在将标的股票过户（登记）至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  4. 公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：

  （1）报告期内持股员工的范围、人数；

  （2）实施本次员工持股计划的资金来源；

  （3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

  （4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

  （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

  （6）其他应当予以披露的事项。

  五、 结论意见

  综上所述，本所认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司目前已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过、且非公开发行股票事项需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

  本法律意见书正本一式六份。

  北京市金杜律师事务所 经办律师：

  刘荣

  刘浒

  唐琪

  单位负责人：

  王玲

  二箹一五年五月二十五日