证券时报多媒体数字报

  苏州聚和设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  3、股权结构及产权控制关系

  截至本报告书签署之日，苏州聚和股权结构如下图所示：

  ■

  4、主要资产、负债和担保情况

  具体情况参见报告书本节“十、主要资产、负债和担保情况”。

  5、主营业务发展情况

  苏州聚和设立以来主营网络游戏的运营，具体情况参见本报告书“第六节 恺英网络的业务与技术/三、恺英网络的主要业务模式/（一）移动互联网平台业务及（二）网络游戏的研发及运营业务”。

  6、主要财务数据

  苏州聚和最近一年一期经审计的主要财务指标如下表：

  单位：万元

  ■

  （七）上海欣承

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  2014年1月30日，恺英网络作出股东决定，同意签署《上海欣承网络科技有限公司章程》。

  根据上海新沪会计师事务所有限公司于2014年2月12日出具的沪新会验（2014）8号《验资报告》，截至2014年1月28日，上海欣承已收到股东恺英网络缴纳的注册资本20万元，出资方式为货币。

  2014年2月26日，上海市工商局闵行分局向上海欣承核发了注册号为310112001342611的《企业法人营业执照》。

  上海欣承设立时的基本情况如下：

  ■

  上海欣承设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  3、主营业务发展情况及主要财务数据

  上海欣承设立以来主营网络游戏的第三方平台联合运营，最近一年一期经审计的主要财务指标如下表：

  单位：万元

  ■

  （八）上海欣烁

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  2014年6月4日，恺英网络作出股东决定并签署《上海欣烁网络科技有限公司章程》。

  2014年6月4日，上海市工商局嘉定分局向上海欣烁核发了注册号为310114002724195的《营业执照》。

  上海欣烁设立时的基本情况如下：

  ■

  上海欣烁设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  3、主营业务发展情况及主要财务数据

  上海欣烁设立以来主营软件产品的技术开发，最近一年一期经审计的主要财务指标如下表：

  单位：万元

  ■

  （九）香港盛晟

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  香港盛晟成立于2014年5月13日，系恺英网络于香港设立的全资子公司，授权股本为1万港元，公司住所为Unit 17, 9/F., Tower A, New Mandarin Plaza, No. 14 Science Museum Road, Tsimshatsui, Kowloon.

  3、主营业务发展情况及主要财务数据

  香港盛晟设立以来主营海外游戏的发行、推广与运营，并作为海外业务收支中心。最近一年一期的主要财务指标如下表：

  单位：万元

  ■

  4、香港盛晟全资子公司恺英（香港）科技有限公司基本情况

  （1）基本信息

  ■

  （2）下属子公司情况

  ① 恺英韩国的基本情况

  ■

  ②恺英日本的基本情况

  ■

  （十）恺英网络深圳分公司

  ■

  （十一）上海飞瞬广州分公司

  ■

  （十二）天马时空

  1. 基本信息

  ■

  2. 历史沿革

  （1）2012年2月，天马时空设立

  天马时空由陈咏、杜海、李少明、刘惠城、邱腾熙共同出资设立，注册资本为100万元，以货币形式进行出资，其中陈咏出资20万元、杜海出资2.4万元、李少明出资2.4万元、刘惠城出资55.2万元、邱腾熙出资20万元。

  2012年3月19日，天马时空取得了北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为110107014735039的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘惠城。

  （2）2013年1月，天马时空首次股权转让

  2013年1月28日，陈咏与邱腾熙（双方均为天马时空股东）签署了《股权转让协议》。根据该协议, 陈咏将持有的11万元出资额转让予邱腾熙。

  2013年1月15日，天马时空法定代表人刘惠城签署了本次变更后的公司章程。2013年2月1日，天马时空就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。

  （3）2013年8月，天马时空首次增资、变更住所

  2013年6月25日，天马时空召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由100万元增加到125万元，此次增加的25万元由新股东恺英网络以货币形式增资；同意将注册地址变更为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层5117室；并同意修改公司章程。2013年6月5日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次修改后的公司章程。

  2013年8月2日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）为上述出资出具了验字[2013]第A-666号《验资报告》：截至2013年8月2日止，天马时空已收到上海恺英网络科技有限公司缴纳的新增注册资本25万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。天马时空累计实缴注册资本为125万元，实收资本125万元。

  2013年8月23日，天马时空就本次变更完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。

  （4）2013年12月，天马时空第二次股权转让

  2013年11月26日，天马时空召开股东会并通过决议，同意陈咏、杜海、李少明、刘惠城、邱腾熙、恺英网络组成新的股东会；同意陈咏将其持有天马时空的6万元出资额转让给邱腾熙；并同意相应修改公司章程。

  2013年11月26日，陈咏与邱腾熙签署了《出资转让协议书》。根据该协议，陈咏将持有的6万元出资额转让予邱腾熙。

  2013年11月26日，公司法定代表人刘惠城签署本次变更后的公司章程。

  2013年12月18日，天马时空就本次股权转让完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

  ■

  （5）2014年1月，天马时空第三次股权转让

  2014年1月13日，天马时空召开股东会并通过决议，同意陈咏将其持有天马时空的3万元出资额转让给邱腾熙；并同意相应修改公司章程。

  2014年1月，陈咏与邱腾熙签署了《出资转让协议书》。根据该协议，陈咏将持有天马时空的3万元出资额转让予邱腾熙。

  2014年1月22日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次变更后的公司章程。

  2014年1月23日，天马时空就本次股权转让完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。

  （6）2014年3月，天马时空第四次股权转让

  2014年3月18日，天马时空召开股东会并通过决议，同意邱腾熙将其持有天马时空的4.4%股权，即5.5万元货币出资转让给赵勇（赵勇系天马时空股东恺英网络的股东，但非恺英网络的控制人）；同意邱腾熙将其持有的天马时空27.6%的股权，即34.5万元货币出资转让给邱祖光（邱腾熙之父）；同意将股东名称变更为赵勇、杜海、刘惠城、邱祖光、上海恺英网络科技有限公司；并同意修改公司章程。

  2014年3月18日，邱腾熙与赵勇、邱祖光分别签署了《股权转让协议书》，根据上述协议，邱腾熙将持有的天马时空5.5万元出资额、34.5万元出资额分别转让予赵勇、邱祖光。

  2014年3月18日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次变更后的公司章程。

  2014年3月18日，天马时空就上述股权转让完成了工商变更并取得了换发的营业执照。

  （7）2014年11月，天马时空第二次增资、第五次股权转让

  2014年9月25日，天马时空召开股东会并通过决议，同意将注册资本由125万元增加到138.89万元，此次增加的13.89万元由新股东金星投资以货币形式增资；同意股东进行相关股权转让（转让详情见下表所示）；并同意修改公司章程。相关股权转让的具体情况如下：

  ■

  2014年10月7日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次修改后的公司章程。

  2014年11月24日，北京正意得会计师事务所（普通合伙）为上述出资出具了正会验字[2014]第021号《验资报告》：截至2014年8月21日止，天马时空已收到金星投资的出资额合计280万元，出资方式为货币，其中新增注册资本13.89万元，占注册资本的10%，剩余266.11万元计入资本公积。变更后天马时空累计注册资本为138.9万元，实收资本138.9万元。

  2014年11月6日，天马时空就本次变更完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

  ■

  （8）2015年3月，天马时空第三次增资

  2015年3月1日，天马时空召开股东会，决议通过将注册资本由139.89万元增加至1,000万元，股东刘惠城、邱祖光、赵勇、杜海、李少明、恺英网络、天马合力、金星投资按各自持股比例以天马时空的资本公积和未分配利润认缴新增的注册资本共计861.11万元，并修订公司章程。

  本次变更完成后的天马时空的股权结构如下：

  ■

  北京掌趣科技股份有限公司于2015年2月公告了《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟向刘惠城、邱祖光、赵勇、杜海、李少明、金星投资、天马合力非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空80%股权。截至本报告书签署之日，上述交易仍在进行中。

  （十三）上海亦璞

  1. 基本信息

  ■

  2. 历史沿革

  （1）上海亦璞设立

  上海亦璞由李未迪、陈亚东、周华东共同出资设立，注册资本为100万元，以货币形式进行出资，其中李未迪出资32.50万元、陈亚东出资33.75万元、周华东出资33.75万元。

  2014年3月18日，上海亦璞取得了上海市工商管理分局闸北分局核发的注册号为310108000562231的《企业法人营业执照》，法定代表人为李未迪。

  （2）第一次股权转让

  2014年11月4日，上海亦璞召开临时股东会，同意相关股东的股权转让，转让情况如下：

  ■

  2014年11月4日，李未迪、陈亚东、周华东分别于韩潇、康凯、陈宇聪、朱燕青、邵明签署了《股权转让协议》，约定了上述转让事项。

  2014年11月5日，上海亦璞修改了公司章程。2015年11月12日，上海亦璞办理完成工商变更手续。

  本次变更完成后，上海亦璞的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （3）第一次增资

  2014年12月17日，上海亦璞召开临时股东会，同意恺英网络对上海亦璞增资5.26316万元。增资后，上海亦璞注册资本变更为105.26316万元。

  2014年12月17日，上海亦璞修改了公司章程。2015年1月9日，上海亦璞办理完成工商变更手续。

  本次变更完成后，上海亦璞的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （4）第二次股权转让

  2015年1月28日，上海亦璞召开股东会，审议同意邵明将其持有的上海亦璞0.1579万元出资额转让给恺英网络，朱燕青将其持有的上海亦璞3万元出资额转让给恺英网络，其他股东放弃优先购买权。

  2015年1月28日，邵明、朱燕青分别与恺英网络签署了《股权转让协议》。

  本次变更完成后，上海亦璞的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （十四）极致在线

  2013年6月25日，极致在线在《新京报》刊登注销公告。

  2014年6月9日，北京市东城区地税局出具京地税（东）销字（2014）第00460号《北京市地方税务局注销税务登记证明》，极致在线已办理税务注销登记手续。

  截至本报告书签署之日，极致在线的国税和工商的注销正在进行中。

  极致在线进入注销程序前的基本情况如下：

  ■

  （十五）注销的子公司

  截至本报告书签署之日，恺英网络的子公司杭州西谷已注销，具体情况如下：

  2015年2月4日，杭州西谷于《每日商报》刊登注销公告。

  2015年2月5日，杭州市西湖区国税局出具杭国通[2015]14767号《税务事项通知书》，同意杭州西谷注销税务登记。

  2015年3月19日，杭州市地税局纳税服务局出具杭地税纳税费注通[2015]1074号《注销税务（缴费）登记通知书》，同意杭州西谷注销税务登记。

  2015年3月25日，杭州市西湖区工商局出具（西）准予注销[2015]第117268号《工商企业注销证明》，同意杭州西谷注销工商登记。

  （十六）注销的分公司

  ?截至本报告书签署之日，恺英网络杭州分公司已注销，具体情况如下：

  2015年1月4日，杭州市西湖区工商局出具（西）准予注销[2015]第113427号《工商企业注销证明》，同意恺英网络杭州分公司注销工商登记。

  2015年1月9日，杭州市西湖区国税局出具杭国通[2015]2296号《税务事项通知书》，同意恺英网络杭州分公司注销税务登记。

  2015年3月19日，杭州市地税局纳税服务局出具杭地税纳税费注通[2015]1059号《注销税务（缴费）登记通知书》，同意恺英网络杭州分公司注销税务登记。

  六、持有恺英网络5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

  恺英网络第一大股东为王悦。截至本报告书签署之日，王悦持有恺英网络892.18万股，占总股本的比例为29.74%。

  恺英网络的实际控制人为王悦，王悦的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方介绍/二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况/（一）王悦”。 截至本报告书签署之日，王悦直接持有恺英网络29.74%的股权；通过担任骐飞投资的执行事务合伙人控制恺英网络8.78%股权；直接持有圣杯投资13.73%的出资额，圣杯投资直接持有恺英网络5.22%股权，为恺英网络的实际控制人。

  除控股股东及实际控制人王悦外，恺英网络其他持有5%以上股份的股东为冯显超、海通开元、海桐兴息、骐飞投资、赵勇、圣杯投资。具体情况参见本报告书“第三节 交易对方介绍/二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”。

  七、恺英网络的内部结构

  截至本报告书签署之日，恺英网络主要职能部门的基本职责和功能如下：

  ■

  八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

  截至本报告书签署之日，恺英网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的名单及其基本情况如下：

  恺英网络董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

  董事会成员

  （1）董事长：王悦

  具体情况见本报告书“第三节 交易对方介绍/二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况/（一）王悦”。

  （2）董事：冯显超

  具体情况见本报告书“第三节 交易对方介绍/二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况/（二）冯显超”。

  （3）董事：盛李原

  男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任安永华明会计师事务所高级审计师、上海巨人网络科技有限公司会计部经理、好耶信息技术（上海）有限公司财务总监。2012年2月至2013年1月担任恺英网络财务总监，2013年1月至今担任恺英网络副总裁，2014年12月至今担任恺英网络董事。

  （4）董事：申亮

  男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任北京锡恩企业管理顾问有限公司上海顾问中心管理顾问、宁波海曙汉唐企业管理咨询有限公司企业大学事业部总监、北京太和睿信企业管理顾问有限公司华东咨询部咨询顾问，2011年2月至2014年11月担任恺英网络人事行政部高级经理，2014年11月至今担任恺英网络经理助理，2014年12月至今担任恺英网络董事。

  （5）董事：赵亮

  男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任中兴通讯股份有限公司销售经理、橡子园亚洲创投基金投资经理，2008年5月至今担任海通开元执行总经理，2014年9月至今担任恺英网络董事。

  2、监事会成员

  （1）监事会主席：林小红

  女，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海黄金搭档生物科技有限公司副总经理秘书、上海征途信息技术有限公司对外事务部副经理、上海春宇供应链管理有限公司公共事务部经理、上海众源网络有限公司公共事务部经理，2013年4月至今担任恺英网络公共事务副总监，2014年12月至今担任恺英网络监事，2015年2月至今担任恺英网络监事会主席。

  （2）监事：袁倪斌

  男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海干细胞技术有限公司制备员、上海优而学文化传播有限公司培训师、上海惟意教育咨询有限公司培训师、上海新世界教育培训有限公司培训师，2014年3月至今担任恺英网络国内平台运营助理，2015年2月至今担任恺英网络职工代表监事。

  （3）监事：崔睿

  男，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，曾任职陕西通正税务师事务所有限公司，2015年2月至今担任恺英网络手游运营专员、监事。

  3、高级管理人员

  （1）经理：王悦

  具体情况见本报告书“第三节 交易对方介绍/二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况/（一）王悦”。

  （2）副总裁：陈永聪

  男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市千钧网络科技有限公司产品经理、四三九九网络股份有限公司市场部经理，2012年8月至2013年8月担任恺英网络国内平台事业部负责人，2013年8月至今担任恺英网络副总裁。

  （3）副总裁：宁炳杨

  男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州我乐网有限公司产品部游戏视频频道负责人、广州酷狗计算机科技有限公司页游平台部运营经理、广州创思信息技术有限公司页游平台部运营总监，2013年6月至2014年11月担任恺英网络XY苹果助手事业部负责人，2014年12月至今担任恺英网络副总裁。

  （4）副总裁：闵懿

  男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾创立天衢计算机科技有限公司、担任新浪网络技术股份有限公司运维工程师、无线高级程序员、任职上海新动信息技术有限公司负责运维及无线项目、担任上海我要网络发展有限公司统计计费中心项目经理、内审项目经理，2009年10月至2011年11月担任恺英网络腾讯合作产品事业部负责人，2010年9月至今担任恺英网络副总裁。

  （5）副总裁：何鑫

  男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任成都华欣信息技术有限公司游戏客户端主管、成都思而科软件有限公司项目经理、上海少思网络科技有限公司游戏客户端主管，2011年3月至2011年11月担任恺英网络网页游戏事业部负责人，2011年11月至今担任恺英网络副总裁。

  （6）副总裁：盛李原

  具体情况见本报告书本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”中董事会成员部分的介绍。

  4、核心技术人员

  恺英网络的核心技术人员为陈永聪、宁炳杨、闵懿、何鑫、王政、李刚、卞冬华、黄萍、杨友发、林彬、甘亮平、林晨光。其中，陈永聪主要负责代理的游戏在XY.COM的运营推广，以及《全民奇迹》的研发、推广和运营；宁炳杨主要负责XY苹果助手的研发、推广及运营；闵懿主要负责自研及代理游戏在腾讯游戏平台的推广及运营；何鑫主要负责《蜀山传奇》等网页游戏的研发工作。以上四人的简历请参见上述董事、高级管理人员的介绍，其他核心技术人员情况如下：

  （1）王政

  具体情况见本报告书“第三节 交易对方介绍/二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况/（四）王政”。

  （2）李刚

  男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中卓网络科技（上海）有限公司运营经理，上海双盟网络科技有限公司市场总监，武汉中媒文化传媒有限公司运营总监，2013年3月至2013年11月担任恺英网络国内平台事业部运营副总监，2013年12月至今担任恺英网络国内平台事业部下属的《全民奇迹》部门总经理。

  （3）卞冬华

  男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任腾讯计算机高级软件工程师 、升东网络科技发展（上海）有限公司资深工程师、我友网络科技有限公司资深研发工程师、北京奇虎科技有限公司技术经理、上海胜日信息科技有限公司研发总监，2013年7月至今担任恺英网络XY苹果助手事业部技术副总经理。

  （4）黄萍

  女，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任网龙网络公司海外事业部海外高级策划，北京昆仑万维科技股份有限公司海外事业部高级经理，千橡互动集团旗下人人游戏欧洲与台湾运营部总监，2012年4月至今担任恺英网络国际事业部总经理。

  （5）杨友发

  男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海巨人网络科技有限公司图形社区事业部技术经理，2011年5月至2012年1月担任恺英网络C++开发工程师，2012年1月至今担任恺英网络网页游戏事业部总监。

  （6）林彬

  男，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任四三九九网络股份有限公司游戏平台运营部运营主管，广东逢隆互联网科技有限公司游戏平台运营总监，2012年9月至2013年9月担任恺英网络国内平台事业部运营副总监，2013年9月至2014年12月担任恺英网络国内平台事业部运营总监，2014年12月至今担任恺英网络国内平台事业部总经理。

  （7）甘亮平

  男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海我要网络发展有限公司支付渠道经理，2011年8月至2013年4月担任恺英网络市场部经理，2013年4月至2014年6月担任恺英网络腾讯合作产品事业部经理，2014年6月至2015年2月担任恺英网络腾讯合作产品事业部总监，2015年2月至今担任恺英网络腾讯合作产品事业部总经理。

  （8）林晨光

  男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。具有多年的软件开发经历及较强的项目管理能力，曾任国风因特软件（北京）有限公司软件工程师，上海我要网络发展有限公司 PHP开发总监，对大规模数据系统开发、优化有较为深厚的技术积累，2011年10月至今担任恺英网络PHP副总监。

  恺英网络核心技术人员大多数毕业于互联网相关专业，包括计算机科学与技术专业、软件设计与开发专业等，并在互联网行业拥有多年的产品开发及运营经验。报告期内，恺英网络核心技术人员稳定，没有发生重大变化的情况。

  （二）标的公司董事、监事、高级管理人员持有恺英网络股份及对外投资情况

  1、董事、监事、高级管理人员持有恺英网络股份的情况

  ■

  2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有恺英网络股份的情况

  恺英网络董事、监事、高级管理人员的近亲属未直接或以任何方式间接持有恺英网络股份。

  （三）标的资产董事、监事、高级管理人员对外投资情况

  恺英网络董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下：

  ■

  （四）董事、监事、高级管理人员2014年度领取薪酬的情况

  2012年度、2013年度和2014年度，恺英网络董事、监事及高级管理人员报酬总额分别为335.00万元、411.20万元和523.64万元。

  恺英网络董事、监事及高级管理人员2014年度领取薪酬的情况如下：

  单位：万元

  ■

  备注：由于宁炳杨自2014年11月开始担任副总裁、申亮自2014年12月开始担任董事、林小红自2014年12月开始担任监事，因此上述人员2014年度领取薪酬的情况系从其开始担任董事、监事及高级管理人员至2014年12月进行统计。

  （五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

  截至2015年2月28日，恺英网络董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下表：

  ■

  （六）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明

  恺英网络董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

  （七）恺英网络与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况

  恺英网络的董事、监事由股东会选举产生和更换，恺英网络根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。

  （八）恺英网络董事、监事、高级管理人员的任职资格

  董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经过合法的程序选聘。

  （九）恺英网络董事、监事、高级管理人员的变动情况

  1、董事变动情况

  恺英网络于2014年9月设立董事会，董事会成立之前，王悦作为恺英网络实际控制人一直担任执行董事。恺英网络最近三年董事的变动情况如下：

  ■

  2、监事变动情况

  恺英网络于2015年2月设立监事会，监事会成立之前，冯显超、申亮、林小红先后担任监事。恺英网络最近三年监事的变动情况如下：

  ■

  3、高级管理人员变动情况

  恺英网络最近三年高级管理人员的变动情况如下：

  ■

  目前恺英网络董事会的5名成员中，王悦最近三年内先后担任恺英网络执行董事、董事长、经理职务；冯显超在2014年9月之前担任恺英网络监事，2014年9月在董事会设立后被选举为恺英网络董事；盛李原自2013年2月起担任恺英网络高级管理人员，在2014年12月董事会改选中被选举为恺英网络董事；申亮在2014年12月董事会改选中被选举为恺英网络董事；赵亮为海通开元推荐的董事代表，在董事会中代表海通开元行使相应权力。

  目前恺英网络监事会的3名成员均系恺英网络设立监事会后被股东和职工代表大会选举的监事。在监事会设立之前，冯显超、申亮、林小红先后担任监事一职。

  目前恺英网络的6名高级管理人员中，王悦、闵懿、何鑫最近3年一直担任公司高级管理职务；陈永聪、宁炳杨、盛李原系恺英网络引入的外部高级管理人才。

  综上，恺英网络于2014年9月设立了董事会并于2015年2月设立了监事会，完善了公司治理结构，恺英网络董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合有关规定，且履行了必要的法律程序。恺英网络董事、监事和高级管理人员近三年未发生重大变化。

  九、员工情况

  （一）员工基本情况

  截至2012年末、2013年末及2014年末，恺英网络及其子公司、分公司员工合计人数分别为579名、739名、781名。

  截至2015年2月28日，恺英网络及其子公司、分公司共有员工761人，具体情况如下：

  1、员工专业结构

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  2、员工受教育程度

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  3、员工年龄分布结构

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  （二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

  恺英网络实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。恺英网络及其下属子公司和分公司按照国家有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。

  1、社会保险及住房公积金的缴纳标准

  （1）截至本报告书签署之日，恺英网络为员工缴纳社会保险标准如下：

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  （2）截至本报告书签署之日，恺英网络为员工缴纳住房公积金标准如下：

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  2、关于缴纳情况的说明

  （1）关于缴纳社会保险情况的说明

  ① 恺英网络母公司缴纳社会保险情况的说明

  根据上海市社会保险事业管理中心出具的《社会保险费缴纳通知书》及《单位参加城镇社会保险基本情况》，恺英网络自2009年4月开始参加社会保险登记，《社会保险登记证》号为社险沪字00355652号，截至2015年2月缴费状态为正常缴费，截至2015年2月缴费情况为无欠款。

  ② 恺英网络各子公司和分公司缴纳社会保险情况的说明

  根据恺英网络各子公司和分公司当地社会保险事业管理中心出具的证明，恺英网络各子公司和分公司自参加社会保险登记以来至2015年2月缴费状态为正常缴费，截至2015年2月缴费情况为无欠款。

  （2）关于缴纳住房公积金情况的说明

  截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司已为所有员工办理了住房公积金账户，并从2015年3月份开始为所有员工缴纳住房公积金。报告期内，恺英网络及其子公司存在未为部分非城镇户口的员工缴纳住房公积金的情况。

  恺英网络及各子公司和分公司已取得当地住房公积金管理中心出具的缴存情况证明，具体情况如下：

  ① 恺英网络母公司缴纳住房公积金情况的说明

  根据上海市公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，恺英网络开户缴存以来至2015年4月8日未受到公积金管理中心的处罚。

  ② 恺英网络各子公司和分公司缴纳住房公积金情况的说明

  根据恺英网络各子公司和分公司当地公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，恺英网络各子公司和分公司开户缴存以来至证明出具日未受到当地公积金管理中心的处罚。

  3、控股股东及实际控制人出具的承诺函

  截至本报告书签署之日，恺英网络控股股东及实际控制人王悦出具承诺函如下：“本人系上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）的控股股东，本人承诺：如恺英网络及其下属子公司、分公司因未足额缴纳社会保险和住房公积金而被相关政府机关要求补缴或被处罚，或导致恺英网络及其下属子公司、分公司承担其他任何损失或责任，则本人无条件承担上述全部义务和责任，并以现金形式补偿恺英网络及其下属子公司、分公司的全部损失。”

  十、主要资产、负债和担保情况

  （一）主要资产

  截至2015年2月28日，恺英网络主要资产构成情况如下表所示：

  单位：万元

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  1、房产

  恺英网络办公场所通过租赁方式取得，截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司和分公司租赁主要房产情况如下：

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  上述租赁房产中，3处租赁房产未办理租赁备案登记，1处租赁房产出租方未能取得房屋所有权证。经核查，独立财务顾问及律师认为，恺英网络租赁房产的出租方未办理房产租赁备案手续及未取得产权证的行为不会对本次重大资产重组构成实质性不利影响，原因如下：

  （1）根据《中华人民共和国合同法》相关规定，房屋租赁合同不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，恺英网络及其下属境内子公司可依据租赁合同使用该等房产。

  （2）根据恺英网络实际控制人王悦出具的《承诺函》，若恺英网络及其下属子公司、分公司因租赁房产未办理房屋租赁备案、租赁非经营性用房作为经营性用房使用或出租方未取得房屋所有权证等原因受到任何损失或处罚的，其将无条件全额补偿并承担全部责任，保证恺英网络及其下属子公司、分公司的业务经营不会因上述事宜受到任何不利影响。

  2、无形资产

  （1）商标

  截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司拥有的商标情况如下：

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  1根据恺英网络说明，目前杭州西谷已注销，该注册商标过户至恺英网络的手续正在办理中。

  （2）专利

  截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司未取得任何授权专利。

  （3）著作权

  截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司共拥有86项软件著作权，具体情况如下：