证券时报多媒体数字报

  （上接B69版）

  王联章董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  2、任命吴小庆担任本行第四届董事会提名与薪酬委员会委员

  吴小庆董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  3、任命袁明担任本行第四届董事会提名与薪酬委员会委员

  袁明董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  4、任命钱军担任本行第四届董事会提名与薪酬委员会委员

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会同意任命王联章先生、吴小庆女士、袁明先生、钱军先生担任本行第四届董事会提名与薪酬委员会委员，王联章先生担任本行第四届董事会提名与薪酬委员会主席。王联章先生、吴小庆女士、袁明先生在本议案通过后就任，钱军先生在其担任本行独立董事任职资格获中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）核准时就任。

  三、 审议通过《关于任命第四届董事会战略发展委员会委员的议案》

  1、任命常振明担任本行第四届董事会战略发展委员会委员

  常振明董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  2、任命朱小黄担任本行第四届董事会战略发展委员会委员

  朱小黄董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  3、任命李庆萍担任本行第四届董事会战略发展委员会委员

  李庆萍董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  4、任命孙德顺担任本行第四届董事会战略发展委员会委员

  孙德顺董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  5、任命钱军担任本行第四届董事会战略发展委员会委员

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会同意任命常振明先生、朱小黄先生、李庆萍女士、孙德顺先生、钱军先生担任本行第四届董事会战略发展委员会委员。常振明先生、朱小黄先生、李庆萍女士、孙德顺先生在本议案通过后就任，钱军先生在其担任本行独立董事任职资格获银监会核准时就任。

  四、 审议通过《关于任命第四届董事会战略发展委员会主席的议案》

  常振明董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  董事会同意任命常振明先生为本行第四届董事会战略发展委员会主席。

  五、 审议通过《关于任命第四届董事会风险管理委员会委员的议案》

  1、任命朱小黄担任本行第四届董事会风险管理委员会委员

  朱小黄董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  2、任命李庆萍担任本行第四届董事会风险管理委员会委员

  李庆萍董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  3、任命孙德顺担任本行第四届董事会风险管理委员会委员

  孙德顺董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  4、任命吴小庆担任本行第四届董事会风险管理委员会委员

  吴小庆董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  5、任命钱军担任本行第四届董事会风险管理委员会委员

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会同意任命朱小黄先生、李庆萍女士、孙德顺先生、吴小庆女士、钱军先生担任第四届董事会风险管理委员会委员。朱小黄先生、李庆萍女士、孙德顺先生、吴小庆女士在本议案通过后就任，钱军先生在其担任本行独立董事任职资格获银监会核准时就任。

  六、 审议通过《关于任命第四届董事会审计与关联交易控制委员会委员和主席的议案》

  1、任命袁明担任本行第四届董事会审计与关联交易控制委员会主席及委员

  袁明董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  2、任命吴小庆担任本行第四届董事会审计与关联交易控制委员会委员

  吴小庆董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  3、任命王联章担任本行第四届董事会审计与关联交易控制委员会委员

  王联章董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  4、任命钱军担任本行第四届董事会审计与关联交易控制委员会委员

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会同意任命袁明先生、吴小庆女士、王联章先生、钱军先生担任第四届董事会审计与关联交易控制委员会委员，袁明先生担任第四届董事会审计与关联交易控制委员会主席。袁明先生、吴小庆女士、王联章先生在议案通过后就任，钱军先生在其担任本行独立董事任职资格获银监会核准时就任。

  七、 审议通过《关于聘任中信银行股份有限公司行长的议案》

  李庆萍董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  董事会同意继续聘任李庆萍女士为本行行长。

  本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于续聘本行行长的独立意见函请参见附件一。

  八、 审议通过《关于聘任中信银行股份有限公司副行长的议案》

  孙德顺董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  董事会同意继续聘任孙德顺先生为本行常务副行长，苏国新先生、曹国强先生、张强先生、朱加麟先生、方合英先生、郭党怀先生为本行副行长。

  本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于续聘本行副行长的独立意见函请参见附件二。

  九、 审议通过《关于聘任中信银行股份有限公司董事会秘书的议案》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会同意继续聘任王康先生担任本行董事会秘书。

  本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于续聘本行董事会秘书的独立意见函请参见附件三。

  十、 审议通过《关于中信银行股份有限公司认购中国信托金融控股股份有限公司股份及出售中信银行国际（中国）有限公司股份交易的议案》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会同意本行认购中国信托金融控股股份有限公司602,678,478股普通股股份及本行下属境外子公司中信银行（国际）有限公司出售中信银行国际（中国）有限公司100%股权。

  本议案涉及的关于认购股份和转让股权的公告详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。

  十一、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》

  董事会同意给予中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）关联方企业授信5.5亿元人民币和1.82亿美元（合计约12.8亿元人民币）。

  常振明、朱小黄、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为5票。

  表决结果： 赞成5票 反对0票 弃权0票

  本授信交易所涉及的中信集团关联方企业具体情况请参见附件四。

  本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本关联交易的独立意见函请参见附件五。

  特此公告。

  中信银行股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十七日

  附件一：

  中信银行股份有限公司

  独立董事关于续聘行长的独立意见函

  按照法律法规以及《中信银行股份有限公司章程》规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）的独立董事，现就第四届董事会第一次会议关于续聘李庆萍女士为行长的事项发表独立意见如下：

  经审议，同意续聘李庆萍女士为银行行长。

  中信银行股份有限公司独立董事

  李哲平、吴小庆、王联章、袁明

  二〇一五年五月

  附件二：

  中信银行股份有限公司

  独立董事关于续聘副行长的独立意见函

  按照法律法规以及《中信银行股份有限公司章程》规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）的独立董事，现就第四届董事会第一次会议关于续聘本行副行长的事项发表独立意见如下：

  经审议，同意续聘孙德顺先生为本行常务副行长，苏国新先生、曹国强先生、张强先生、朱加麟先生、方合英先生、郭党怀先生为本行副行长。

  中信银行股份有限公司独立董事

  李哲平、吴小庆、王联章、袁明

  二〇一五年五月

  附件三：

  中信银行股份有限公司

  关于续聘董事会秘书的独立意见函

  按照法律法规以及《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就第四届董事会第一次会议关于续聘王康先生为公司董事会秘书的事项发表独立意见如下：

  经查阅王康先生的个人履历、教育背景、工作经历等，我们认为王康先生具备了相应的专业知识、工作经验和管理能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形。公司董事会提名、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定同意。经审议，同意继续聘任王康先生为公司董事会秘书。

  中信银行股份有限公司独立董事

  李哲平、吴小庆、王联章、袁明

  二〇一五年五月

  附件四：

  中国中信集团有限公司关联方企业具体情况

  《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情况如下：

  1、中信信惠国际资本有限公司

  中信信惠国际资本有限公司为在香港设立的公司，目前股本7774.5万港币，股权结构为：中信信托有限责任公司持股51%，中信证券国际有限公司持股49%，是国内唯一一家经中国证监会批准设立的国内信托公司的海外子公司。中信信惠国际资本有限公司现有业务包括提供证券投资意见、提供资产管理、RQFII、QDII和为企业提供海外融资安排及境内外私募股权相关投资安排。

  此次中信信惠国际资本有限公司新增1亿美元债券借贷业务由中信信托有限责任公司出具代偿同意函，明确如果截至借入债券届满之日，中信信惠国际资本有限公司未按期归还债券或等值本金及利息，中信信托有限责任公司将安排资金足额偿还中信银行。中信信托有限责任公司目前注册资金为100亿元，股权结构为中国中信有限公司持股80%，中信兴业投资集团有限公司持股20%，是国内注册资金最高的信托公司。

  中信信托有限责任公司经营业务主要分为信托业务、固有业务以及基金类业务。2014年末固有资产合并报表反映，总资产208.8亿元，净资产183亿元，2014年营业总收入56.6亿元，净利润28.1亿元，资本利润率17.98%。2014年末净资本123.69亿元，净资本/各项风险资本之和266%，净资本/净资产68%，风险控制指标符合监管要求。

  2、合肥盈富置业有限公司

  合肥盈富置业有限公司是中信资本控股有限公司旗下中信资本中国零售地产投资基金下属全资公司，公司成立于2012年8月17日，注册地址：安徽省合肥市滨湖新区林芝路278号烟墩社区服务中心527号，法定代表人：LU FENG（卢锋），注册资本9800万美元，公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资），公司股权结构为：喜悦零售物业（香港）有限公司持股100%。公司经营范围包括：在合肥市滨湖新区宗地编号BH2012-10-1地块进行商业房地产开发经营；自有物业的租赁及管理和相关配套服务；停车场管理服务；房地产投资咨询；展示展览策划。

  申请人是为了开发合肥盈富“悦方中心”商业项目而成立的项目公司，财务情况比较简单，2015年3月末，申请人资产总计52157万元，净资产52083万元，2015年1-3月实现营业收入0元，净利润-269万元。

  3、金石泽信投资管理有限公司

  金石泽信投资管理有限公司是中信证券股份有限公司下属全资子公司，成立于2013年9月3日，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室，法定代表人：祁曙光，注册资本100000万元人民币。公司股权结构为：金石投资有限公司持股100%（中信证券股份有限公司100%持有金石投资有限公司）。公司经营范围包括：投资管理、咨询、顾问；受托管理股权投资基金；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、物业管理、房地产经纪、信息咨询、自有物业租赁、酒店管理、建筑装饰材料购销等。

  2014年12月末，申请人资产总计10亿元，净资产9.99亿元，2014年实现营业收入0元，净利润-82万元。

  附件五：

  中信银行股份有限公司

  独立董事关于关联交易的独立意见函

  中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业提供额度为5.5亿元人民币和1.82亿美元的关联授信。

  根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

  一、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经中信银行第四届董事会第一次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

  二、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

  三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  中信银行股份有限公司独立董事

  李哲平、吴小庆、王联章、袁明

  二〇一五年五月

  A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2015-21

  H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

  中信银行股份有限公司

  监事会会议决议公告

  本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2015年5月19日发出有关会议通知，2015年5月26日在北京市东方文化大厦以现场结合通讯形式完成一次监事会会议召开并形成决议。会议应参会监事8名，实际参会监事8名。欧阳谦监事长主持会议，郑学学监事现场对议案情况进行了说明。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、 审议通过《关于选举中信银行第四届监事会主席的议案》

  欧阳谦监事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为7票。

  表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

  监事会同意选举欧阳谦先生担任本行第四届监事会主席。

  二、 审议通过《关于任命中信银行第四届监事会监督委员会委员的议案》

  1、任命郑学学担任本行第四届监事会监督委员会委员

  郑学学监事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为7票。

  表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

  2、任命贾祥森担任本行第四届监事会监督委员会委员

  贾祥森监事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为7票。

  表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

  3、任命郑伟为本行第四届监事会监督委员会委员

  郑伟监事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为7票。

  表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

  4、任命马海清为本行第四届监事会监督委员会委员

  马海清监事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为7票。

  表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

  监事会同意任命郑学学先生、贾祥森先生、郑伟先生、马海清先生担任本行第四届监事会监督委员会委员。

  三、 审议通过《关于任命中信银行第四届监事会监督委员会主任委员的议案》

  郑学学先生因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为7票。

  表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

  监事会同意任命郑学学先生担任中信银行第四届监事会监督委员会主任委员。

  四、 审议通过《关于任命中信银行第四届监事会提名委员会委员的议案》

  1、任命王秀红担任本行第四届监事会提名委员会委员

  王秀红监事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为7票。

  表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

  2、任命郑学学担任本行第四届监事会提名委员会委员

  郑学学监事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为7票。

  表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

  3、任命温淑萍担任本行第四届监事会提名委员会委员

  温淑萍监事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为7票。

  表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

  4、任命程普升担任本行第四届监事会提名委员会委员

  程普升监事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为7票。

  表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

  监事会同意任命王秀红女士、郑学学先生、温淑萍女士、程普升先生担任本行第四届监事会提名委员会委员。

  五、 审议通过《关于任命中信银行第四届监事会提名委员会主任委员的议案》

  王秀红女士因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为7票。

  表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

  监事会同意任命王秀红女士担任本行第四届监事会提名委员会主任委员。

  特此公告。

  中信银行股份有限公司监事会

  二〇一五年五月二十七日

  A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 公告编号：临2015-22

  H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

  中信银行股份有限公司

  关于认购股份和转让股权的公告

  本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）认购中国信托金融控股股份有限公司（以下简称“中信金控”）602,678,478股普通股股份及本行下属境外子公司出售中信银行国际（中国）有限公司（以下简称“信银中国”）100%股权予中信金控之子公司。

  ●本次交易不构成关联交易。

  ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次交易构成《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2014年修订）》第二十条“商业银行发生的股权投资、收购和出售资产等事项，单笔金额超过20亿元的，公司应及时公告”的情况，本公告依据上述规定做出。

  一、 交易概述

  （一）交易情况

  本次交易内容具体如下：1、本行认购中信金控以私募方式，增资发行的有表决权的602,678,478股普通股股份（以下简称“私募股份”），相当于中信金控截至2014年12月31日已发行普通股总数加计私募股份后普通股总数的3.80%（以下简称“本次认购”），暂定每股发行价格经双方协商确定为21.72元新台币。2、本行下属境外子公司中信银行（国际）有限公司（以下简称“信银国际”）拟出售其持有的信银中国100%股权（以下简称“本次股权转让”），转让价款经双方协商确定为23.53亿元人民币等值港币（汇率按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的付款当日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算）。本次股权转让交易与本次认购（以下统称“本次交易”）互为交易条件。本次交易不构成关联交易。

  （二）董事会审议情况

  本行于2015年5月26日召开董事会会议，审议通过《关于中信银行股份有限公司认购中国信托金融控股股份有限公司股份及出售中信银行国际（中国）有限公司股份交易的议案》，批准了本次交易。

  （三）交易行为生效所必需的审批程序

  根据本行《公司章程》规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。本次交易尚需获得中国银行业监督管理委员会、国家外汇管理局以及香港金融管理局、台湾金融监督管理委员会、台湾经济部投资审议委员会等相关境内外监管机构的核准或备案。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  （一）中信金控

  1、 基本情况

  本次认购所涉私募股份发行方为中信金控。中信金控是一家台湾著名的金融控股公司，其登记资本总额为新台币180,000,000,000元，分为18,000,000,000股，每股面额新台币10元，实收资本额为新台币152,572,814,620元，分为15,257,281,462股，每股面额新台币10元，均为普通股。

  2、 主要股东持股情况

  截至2014年12月31日，中信金控前五大股东持股情况如下：

  ■

  注1：截至2014年12月31日，已故辜濂松先生的股份尚未完成过户。

  （二）信银国际

  本次股权转让交易转让方为信银国际。信银国际是一家在香港成立及注册的持牌银行，为本行香港控股子公司中信国际金融控股有限公司全资持有。

  （三）中国信托商业银行股份有限公司（以下简称“中国信托银行”）

  本次股权转让交易受让方为中国信托银行，是一家在台湾成立及注册的股份有限公司，为中信金控所全资持有。

  三、 本次交易标的基本情况

  （一）本次认购

  本次认购标的资产为中信金控拟发行的602,678,478股普通股股份，相当于中信金控截至2014年12月31日已发行普通股总数加计私募股份后普通股总数的3.80%。中信金控的基本情况详见本公告“二、交易各方当事人情况介绍”。

  （二）本次股权转让

  1、 本次股权转让的标的资产为：信银国际持有的信银中国共计人民币

  100,000万元的注册资本，相当于信银中国100%股权。

  2、 信银中国基本情况

  信银中国（注册号：440301503294201），法定代表人张小卫，注册资本及实缴资本为人民币100,000万元，主体类型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册地址为深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦6楼601-602单元及11楼1101-1103单元，许可经营项目包括：在下列范围内经营对各类客户的外汇业务以及对除中国境内公民以外客户的人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券，买卖股票以外的其他外币有价证券；提供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；代理保险；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，成立日期为2008年3月13日，经营期限为永续经营。

  信银中国的股权结构及股东情况如下：

  ■

  3、 评估情况

  本次股权转让交易已经委托中企华资产评估公司作为资产评估机构进行评估，本次股权转让交易价格不低于经有权国资管理机构备案的资产评估价格。

  四、 交易的主要内容

  （一）本次认购合同主要条款

  本次私募股份认购所涉《私募股份认购契约》（以下简称“契约”）主要条款如下：

  ■

  （二）本次股权转让协议主要条款

  本次股权转让所涉《中信银行（国际）有限公司与中国信托商业银行股份有限公司关于中信银行国际（中国）有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）主要条款如下：

  ■

  五、 本次交易的原因

  （一）本次私募股份认购交易的原因

  中信金控为扩大经营规模、拓展大陆地区与台湾地区业务发展合作机会，以强化市场竞争力，拟以私募方式现金增资发行普通股(每股面额新台币10元) 602,678,478股，相当于中信金控截至2014年12月31日已发行普通股总数加计私募股份后普通股总数的3.80%，在符合台湾地区相关法令之前提下，引进大陆地区金融机构之策略性投资人，进行业务发展之合作，以期提升经营综效。

  因本行为中国大陆地区的全国性股份制商业银行，经营与财务健全，且有从事国际性银行业务及与国际性金融机构合作经验，本行拟全数认购前述私募股份，并与中信金控密切合作发展业务(包括但不限于联合发行信用卡、零售客户互惠支持和服务、跨境人民币及贸易融资、跨境融资及银团贷款、债券承销及征信等领域)，以强化双方之市场竞争力。

  （二）本次股权转让的原因

  本行作为大型全国股份制银行，在境内拥有上千家分支机构，向境内客户提供全面的金融产品服务；由于信银中国在客户服务网络上与本行存在重叠，为有效整合资源，提高客户服务效率和管理效率，本行拟出售信银中国的全部股权。

  六、 本次交易对本行经营状况的影响

  （一）本次私募股份认购交易的影响

  本次私募股份认购交易后，本行将成为中信金控的重要股东，有利于将本行业务拓展至台湾地区，为两岸经济交流和往来提供全面的金融服务和产品；同时，本行将与中信金控展开业务合作，优势互补，有利于实现双方业务及管理的提升。

  （二）本次股权转让交易的影响

  信银中国经营地为境内，其资产、收入和利润在中信银行集团内占比相对较小，本行出售其全部股权对本行经营状况影响相对有限。同时，本行通过本次股权转让交易进一步提高核心资本充足率，有利于保持本行的业务健康发展。

  综上所述，本次交易将对本行经营状况不构成重大影响。

  特此公告。

  中信银行股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十七日