证券时报多媒体数字报

  一、特 别 提 示

  （一）深圳市金新农饲料股份有限公司２０１５年第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

  （二）本次员工持股计划每１计划份额的认购价格为人民币１元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过２０，７３０万份，资金总额不超过２０，７３０万元。

  （三）本员工持股计划对象为金新农全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的金新农员工。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

  （四）参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。

  （五）本次员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过２０，７３０万元，认购股份不超过 ２，１８９．０１７９万股。

  （六）本次员工持股计划的存续期为４８个月，自金新农公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为３６个月，自金新农公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

  （七）本员工持股计划设立后委托光证资管管理，并全额认购光证资管设立的光证资管－金新农－众享１期定向资产管理计划。光证资管－金新农－众享１期定向资产管理计划份额上限为２０，７３０万份，光证资管－金新农－众享１期定向资产管理计划主要投资范围为认购金新农非公开发行股票和持有金新农股票。

  （八）员工持股计划认购金新农本次非公开发行股票价格为９．４７元／股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％并经２０１４年利润分配完毕除息后调整结果。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

  （九）本次员工持股计划委托光证资管设立光证资管－金新农－众享１期定向资产管理计划，管理员工持股计划。

  （十）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

  （十一）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （十二）本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  二、释 义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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  三、参加对象及确定标准

  （一）参加对象及确定标准

  １、员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

  ２、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准：（１）全心投入金新农事业，具有强烈的创业奉献精神；（２）认同公司文化，遵守金新农各项规则；（３）业绩突出，为金新农事业做出了重大贡献；（４）金新农董事会成员、高层管理人员、优秀技术骨干、营销骨干和管理骨干；（５）薪酬与考核委员会制定的其他标准：职务、职级、服务年限、岗位系数、绩效考核系数等。

  ３、在公司外从事与金新农业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过５％）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

  ４、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  （二）参加对象认购员工持股计划情况

  参加对象认购员工持股计划的总份额不超过２０，７３０万份，总金额不超过２０，７３０万元。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。其中公司董事、监事、高级管理人员出资２，８４１．００万元，其他员工出资１７，８８９．００万元。

  出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分监事、高级管理人员和员工不超过３００人，其中公司监事、高级管理人员４人，具体为副总经理兼董事会秘书翟卫兵，财务负责人刘阳，副总经理陈文彬，监事张颖。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

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  四、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式筹集。

  参加对象应在中国证监会批准本次非公开股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

  （二）员工持股计划的股票来源

  员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过２０，７３０万元，认购股份不超过２，１８９．０１７９万股。员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的１０％，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的１％。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本员工持股计划设立后委托光证资管管理，并全额认购光证资管设立的光证资管－金新农－众享１期定向资产管理计划中的全部份额。光证资管－金新农－众享１期定向资产管理计划份额上限为２０，７３０万份，光证资管－金新农－众享１期定向资产管理计划主要投资范围为认购非公开发行和持有金新农股票。光证资管－金新农－众享１期定向资产管理计划以认购非公开发行股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。光证资管－金新农－众享１期定向资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的１０％；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。光证资管－金新农－众享１期定向资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后，通过认购非公开发行股票完成标的股票的购买。以光证资管－金新农－众享１期定向资产管理计划的规模上限２０，７３０万份和认购金新农本次非公开发行股票价格为９．４７元测算，光证资管－金新农－众享１期定向资产管理计划所能购买的标的股票数量上限约为２，１８９．０１７９万股，占公司现有股本总额的７．０６ ％。

  （三）标的股票的价格

  本次员工持股计划认购金新农本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；

  派发现金同时送红股或转增股本：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）；

  其中，Ｐ０为调整前发行价格，Ｄ为每股派发现金股利，Ｎ为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为Ｐ１。

  公司定价基准日第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％为９．５７元。

  公司于２０１５年４月２８日召开了２０１４年度股东大会，会议审议通过了《２０１４年度利润分配方案》，公司２０１４年度利润分配方案如下：按照公司２０１４年１２月３１日的总股本３１０，２００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．００元（含税）。公司于２０１５年５月８日披露了《２０１４年年度权益分派实施公告》，２０１４ 年度利润分配方案的股权登记日为 ２０１５ 年 ５月１３日，除权除息日为２０１５年５月１４日。公司利润分配方案已实施完毕。根据公司２０１４年度利润分配实施情况，本次员工持股计划认购金新农本次非公开发行股票价格除息后调整至９．４７元／股。

  五、员工持股计划的存续、变更和终止

  １、本次员工持股计划的存续期为４８个月，自金新农本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

  ２、延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

  ３、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  六、管理模式

  员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托上海光大证券资产管理有限公司管理。

  七、资产管理机构的选任、协议主要条款

  （一）资产管理机构的选任

  公司选任光证资管作为本次员工持股计划的管理机构，并与光证资管签订了《光证资管－金新农－众享１期定向资产管理计划定向资产管理合同》。

  （二）资产管理合同的主要条款

  １、资产管理计划名称：光证资管－金新农－众享１期定向资产管理计划；

  ２、委托人：深圳市金新农饲料股份有限公司（代金新农２０１５年第一期员工持股计划）；

  ３、管理人：上海光大证券资产管理有限公司；

  ４、托管人：中国工商银行上海市分行；

  ５、目标规模：本集合计划规模上限为２０，７３０万份。

  ６、投资目标：根据《员工持股计划》的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。投资理念：追求较长期稳健收益。

  ７、管理期限：本合同的有效期限为４８个月，自本合同生效日起算。合同期满前２个月，本合同各方应协商合同是否续约或合同终止后委托财产清算的形式。在合同各方当事人无异议的情况下，本合同自动顺延生效，下一合同周期与本合同期限一致，以此类推，顺延次数不限。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。

  （三）管理费用计提及支付

  １、管理费：按前一日委托财产净值的０．５％年费率计提。自委托财产运作起始日起，每日计提至合同终止日，按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产管理人向资产托管人发送划付指令，托管人复核后于次季初首日起３个工作日内从委托财产中一次性支付给资产管理人，若委托财产现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个支付日支付，以此类推。

  ２、托管费：按前一日委托财产净值的０．０５％年费率计提。自委托财产运作起始日起，每日计提至合同终止日，按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产管理人向资产托管人发送划付指令，托管人复核后于次季初首日起３个工作日内从委托财产中一次性支付给资产托管人，若委托财产现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个支付日支付，以此类推。

  ３、委托财产拨划支付的银行费用、委托财产的证券交易费用、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。

  ４、税收：本组合运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人、资产托管人不承担代扣代缴或纳税的义务。

  八、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  １、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

  ２、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  ３、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

  ４、离职处理：标的股票锁定期内，持有人擅自离职或单方面与金新农或其子公司解除或终止劳动关系，或因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的，不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。但属于本条第二款规定持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，以及金新农出具书面文件确认离职持有人与金新农或其子公司解除或终止劳动关系未损害金新农利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。

  （二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  １、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  ２、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  ３、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

  ４、除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

  （三）员工持股计划期满后的处置办法

  员工持股计划存续期届满后３０个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

  九、其他

  （一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；

  （三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月二十五日