证券时报多媒体数字报

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-030

  云南云天化股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  全体董事参与表决

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第二十六次会议通知已于2015年5月18日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2015年5月26日以传真表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司设立全资子公司的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com公司临2015-032号公告）

  （二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为控股子公司提供委托贷款的议案》。

  为保障资金需求、缓解融资压力，公司拟以自有资金向云南云天化国际银山化肥有限公司（以下简称:银山化肥）提供委托贷款1500万元、向青海云天化国际化肥有限公司（以下简称:青海云天化）提供委托贷款10000万元。贷款期限一年，利率按1年期银行贷款基准利率上浮10%计算。还款方式：按季支付利息，到期归还本金及未付利息，可根据实际资金使用情况提前还款。公司为银山化肥、青海云天化提供委托贷款，有利于缓解其融资压力。本次委托贷款的资金源于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营；银山化肥、青海云天化是公司的控股子公司，均能够保证按期偿还。本次委托贷款不构成关联交易。

  （三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。详见上海证券交易所网站﹛http://www.sse.com《关于前次募集资金使用情况的报告》﹜

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 》。

  公司于2014年12月16日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票引入战略投资者以色列化工有限公司（Israel Chemicals Ltd.，以下简称“以化”）并与以化开展战略合作（以下简称“本次战略合作”）的相关议案，其中，第三项议案《关于公司非公开发行股票方案的议案》之第9项《本次发行股东大会的决议有效期》的决议内容为：公司股东大会通过的与本次非公开发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。该等议案已于2015年2月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  现为更高效地推进本次非公开发行的相关工作，董事会提议将本次非公开发行的股东大会决议有效期从24个月调整为12个月，即公司股东大会通过的与本次非公开发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜有效期的议案》。

  公司于2014年12月16日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票引入战略投资者以化并与其开展战略合作（以下简称“本次战略合作”）的相关议案，其中，第十项议案《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的议案》的决议内容为由公司股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜，其中第5-9项授权事项自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他授权事项的有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。该等议案已于2015年2月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  现为更高效地推进本次非公开发行的相关工作，董事会提议将公司股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的有效期调整为：第5-9项授权事项自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他授权事项的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

  （六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2015—033号公告）

  云南云天化股份有限公司

  二〇一五年五月二十七日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-031

  云南云天化股份有限公司

  第六届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  全体监事参与表决。

  一、 监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第二十五次会议于2015年5月26日以传真表决方式。会议应参与表决监事7人，实参与表决监事7人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定

  二、监事会会议审议情况

  （一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司设立全资子公司的议案》。

  （二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为控股子公司提供委托贷款的议案》。

  （三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜有效期的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  云南云天化股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年五月二十七日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-032

  云南云天化股份有限公司

  关于设立子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  公司2014年12月16日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》，此议案并于2015年2月6日召开2015年第一次临时股东大会审议通过。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司临2014-068、2015-010号公告 ）此事项于2015年1月27日经云南省国资委批准，公司现对三环分公司、云南磷化集团有限公司(以下简称：“云南磷化集团”)海口磷矿分公司进行分拆重组，分拆重组后将新设立两家全资子公司云南三环化工有限公司和云南磷化集团海口磷业有限公司。

  目前，公司以2015年3月31日作为分拆剥离资产设立两家子公司的基准日，并以审计后总资产账面价值和净资产账面价值的相关全部资产、负债和劳动力一并从三环分公司和磷化集团海口磷矿分公司分拆剥离，以分拆后的净资产成立云南三环化工有限公司和云南磷化集团海口磷业有限公司。

  二、董事会审议情况

  2015 年 5 月 26日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》等的规定。依据《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

  三、拟设立子公司的基本情况

  （一）云南三环化工有限公司

  1.公司名称：云南三环化工有限公司

  2.注册资本：人民币2亿元

  3.注册地址：云南省昆明市西山区海口镇

  4.股东及出资情况：公司拟以实物资产出资人民币 2亿元，占云南三环化工有限公司注册资本的 100%

  5.资金来源：自有资金

  6.经营范围：化肥、化工原料销售以及磷矿石系列产品的销售。

  7.公司类型：有限公司

  （二）云南磷化集团海口磷业有限公司

  1.公司名称：云南磷化集团海口磷业有限公司

  2.注册资本：人民币6亿元

  3.注册地址：云南省昆明市西山区海口镇

  4.股东及出资情况：公司拟以实物资产出资人民币 6亿元，占云南磷化集团海口磷业有限公司注册资本的 100%

  5.资金来源：自有资金

  6.经营范围：磷矿石、浮选矿的采购、加工、选矿和销售。

  7.公司类型：有限公司

  四、本次设立子公司的目的和影响

  公司为尽快推进非公开发行股票及引进战略投资者的事项，结合自身整体战略布局和业务发展需要，出资设立云南三环化工有限公司和云南磷化集团海口磷业有限公司，有助于进一步拓展公司的业务范围并培养新的利润增长点，为公司主营业务持续发展迈出坚实的一步。

  五、风险分析

  公司投资设立两家子公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，为此，公司将在子公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，并结合公司信息披露事务管理制度及时做好有关信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、 备查文件

  云南云天化股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  二〇一五年五月二十七日

  证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2015-033

  云南云天化股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月12日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月12日 14 点00 分

  召开地点：云南省昆明市滇池路1417号云南云天化股份有限公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月12日

  至2015年6月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1-3项议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，董事会决议具体情况详见公司2015年5月27日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告。

  2、特别决议议案：议案2、3

  3、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

  应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  六、其他事项

  1、会期半天，与会者交通及食宿自理。

  2、会议联系方式：

  电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155

  联系人姓名：张攀英 黄丽

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司董事会

  2015年5月27日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  云南云天化股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月12日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-034

  云南云天化股份有限公司

  关于参加“云南辖区上市公司

  投资者网上集体接待日活动”的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为推动云南辖区上市公司进一步做好投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通与交流，切实提高上市公司透明度和治理水平，云南证监局决定与云南省上市公司协会、深圳证券信息有限公司联合举办“2015年云南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，活动时间为2015年5月29日15:05-17:00，平台登录地址为：http://irm.p5w.net。

  届时，公司高管人员将参加本次活动，通过网上在线交流形式，就公司2014年年报披露、财务数据、公司治理、经营状况、可持续发展等投资者所关心的问题，通过互动平台与投资者进行“一对多”沟通。欢迎广大投资者踊跃参与。

  云南云天化股份有限公司

  二〇一五年五月二十七日