证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称"公司"或"金新农"）股票（证券简称：金新农，证券代码：002548）2015年5月25日、5月26日连续两个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，且2015年5月25日、5月26日连续两个交易日内的累计换手率达到20％，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注并核实的相关情况说明

  针对公司股票异常波动的情况，公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东及持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员进行了核查，结果如下：

  （一）公司于2015年5月12日披露了《关于筹划员工持股计划的提示性公告》、《金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。2015年5月25日公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等并于2015 年 5月27日披露了相关公告。

  （二）公司及公司控股股东不存在关于本公司的应披露而未披露的信息。

  （三）公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  （四）公司近期生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

  （五）公司及控股股东于本次股票异常波动期间未发生买卖公司股票的行为。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  （一）经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形；

  （二）关于金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的风险，2015年5月25日公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等并于2015 年 5月27日披露了相关公告。关于本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

  1、与本次交易相关的风险

  （1）标的资产未能实现业绩承诺的风险

  根据上市公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署的《业绩补偿协议》，盈华讯方于2015年度、2016年度和2017年度的扣除非经常性损益后的承诺实现净利润数分别为人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。

  鉴于电信增值服务行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

  （2）审批风险

  本次交易尚需相关条件满足后方可完成，包括本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

  （3）标的公司评估风险

  国众联对盈华讯方截至2014年12月31日的全部权益价值采用收益法进行评估，并出具了《盈华讯方资产评估报告》。截至2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为1,938.06 %。收益法评估建立在对未来期间收入进行预测的基础上。尽管国众联在进行期后收益预测时，已充分考虑企业历史经营具体状况、并结合企业所在行业发展现状，在估值过程中遵循了谨慎性原则，但由于市场行情及企业自身经营的不确定性，不排除销售收入的大幅变动对估值造成较大影响的情形，提请广大投资者关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  （4）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购盈华讯方80%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉，根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果盈华讯方未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

  （5）整合风险

  金新农主营业务主要集中于饲料产品研发、生产和销售。本次交易标的公司盈华讯方主营业务包括电信运营商计费能力服务业务、基于虚拟商品的网络商城业务以及为电信运营商提供内容服务。本次交易属于跨行业并购。

  本次交易完成后，金新农和盈华讯方须在发展战略及经营业务、企业文化、人才团队等方面进行融合，金新农和盈华讯方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的管理体制、企业文化、人力资源制度，将可能对金新农及盈华讯方的业务及盈利能力造成不利影响。

  A. 业务整合风险

  本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，金新农在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业。金新农拟利用盈华讯方已有的技术资源积累以及金新农在生猪行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，促进公司主业发展。

  由于本次交易前金新农主营业务从未涉足信息技术服务业，金新农是否能够按照预期与盈华讯方进行业务整合，实现协同效应，存在不确定性。

  B. 企业文化风险

  本次交易前，金新农从未参与经营电信运营商计费能力服务、虚拟商品的网络商城等信息技术服务业务。信息技术服务公司的企业文化与金新农现有的企业文化具有显著的差异。金新农在本次收购完成后如不能及时整合两家公司的企业文化，塑造共同的企业价值观，形成合理的企业管理制度及管理文化，将对金新农及盈华讯方业务构成不利影响。

  C．人才团队整合风险

  虽然金新农已具备完善的人才团队管理体系，盈华讯方也具备较为成熟稳定的人才团队。但如果本次交易完成后，金新农与盈华讯方之间人才团队不能有效整合或者整合进度及整合效果未能达到预期，盈华讯方原有人才团队可能无法保持稳定，从而对盈华讯方业务构成不利影响。

  2、标的公司的风险

  （1）税收优惠政策变动的风险

  盈华讯方2012年通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201244200325。根据《中华人民共和国企业所得税法》之规定，盈华讯方2012-2014年减按15%的税率征收企业所得税。

  如果盈华讯方将来未能通过复审取得高新技术企业的资格，盈华讯方将不能继续享受企业所得税的税收优惠，将会对盈华讯方的经营收益产生一定影响。

  （2）政策性风险

  盈华讯方主要经营电信运营商计费能力服务，即利用电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资格，向数字文化和数字娱乐型（移动）互联网网站提供小额计费服务，主要包括：技术服务、结算服务、商务拓展服务。

  电信运营商计费服务业务是盈华讯方的核心业务，为盈华讯方主营业务收入的主要来源。盈华讯方2013年度及2014年度实现计费服务收入分别为1,032.22万元、2,573.54万元，分别占到主营业务收入77.92%、87.02%。

  盈华讯方主营业务的开展依赖于电信运营商的计费能力以及收费渠道，主营业务属于电信增值业务范畴。盈华讯方主营业务的健康发展与电信运营商关于电信增值业务政策紧密相关。

  如果国家对于电信增值业务监管政策发生重大变化或者电信运营商对于电信增值业务支持政策发生重大调整，均可能对盈华讯方业务经营产生不利影响。

  （3）系统应用中断风险

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为"软件和信息技术服务业（I65）"。

  盈华讯方所处行业客观存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素。如盈华讯方服务器所在地发生地震等自然灾害或者网络通讯的中断和系统的损毁等其他难以预料且防范的问题，均可能对盈华讯方业务带来不利影响。

  （4）技术风险

  作为国内领先的电信运营商计费能力服务提供商，盈华讯方主要提供电信渠道互联网小额充值业务。盈华讯方主营业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此盈华讯方必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。如果盈华讯方不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，将对盈华讯方发展产生不利影响。

  （5）未能持续取得相关经营资质的风险

  盈华讯方所处的行业受到政府的严格监管。盈华讯方目前已就业务合法经营取得了网络文化经营许可、中华人民共和国增值电信业务经营许可等相关经营资质。若盈华讯方未能满足监管要求、未能维持目前已取得的相关批准和许可，或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，可能对其业务产生不利影响。

  （6）业绩补偿承诺实施的违约风险

  《业绩补偿协议》明确约定了盈华讯方在业绩补偿期内未能实现承诺业绩时交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业对上市公司的补偿方案及蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业各自的股份锁定方案。如盈华讯方在业绩补偿期内无法实现承诺业绩，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （三）公司郑重提醒广大投资者：证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年五月二十六日