证券时报多媒体数字报

  证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：2015-048

  振兴生化股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票于2015年4月29日开市起停牌。（详见公司2015年4月29日、2015年5月6日、2015年5月13日和2015年5月20日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的公告，公告编号：2015-036、2015-044、2015-045、2015-046）

  截止目前，公司及相关各方正在全力推进重大资产重组的各项工作。鉴于该重组事项尚存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组业务办理指南的有关规定，公司股票自2015年5月27日开市起继续停牌。

  停牌期间，公司将充分关注该事项进展情况，并按照中国证监会和深圳证券交易所等相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，有关公司信息均以上述媒体披露为准，因有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月二十六日

  广发证券股份有限公司

  关于振兴生化股份有限公司

  保荐工作总结报告

  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）恢复上市的保荐机构，持续督导期限截至2014年12月31日。现广发证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》和《广发证券证券保荐业务和并购重组财务顾问业务持续督导规定（2013年5月修订）》的相关规定，出具本保荐工作总结报告。

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

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  三、发行人基本情况

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  四、本次恢复上市情况概述

  2012年12月26日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“本所”）上市委员会召开第七届上市委员会第十七次工作会议，审议通过振兴生化股票恢复上市申请事项，并出具《关于同意振兴生化股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]475号）。

  自2013年2月8日起公司股票恢复上市，公司证券简称变更为“*ST生化”，证券代码为“000403”，保持不变。

  五、保荐工作概述

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  ■

  六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

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  七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  综合历次信息披露审阅沟通情况以及现场检查发现的问题，本保荐机构认为，上市公司信息披露总体质量较差。

  八、对上市公司及相关当事人恢复上市承诺履行情况的结论性意见

  恢复上市之时，振兴集团主要做出了股权分置改革相关承诺、保证公司独立性承诺、不产生同业竞争承诺等。

  振兴集团有限公司承诺在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司65.216%的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后4个月内，山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37%股权的收购工作。

  因法院对公司所持振兴电业65.216%股权的查封，截至目前，振兴集团无法履行上述承诺。

  基于上述情况，本保荐机构认为，振兴集团恢复上市承诺履行情况较差。

  九、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

  振兴生化在恢复上市保荐阶段和持续督导阶段均能够积极配合保荐机构和保荐代表人的工作，随着广东双林持续盈利上市公司解决债务的能力也不断增强，从而为上市公司改善规范运作提供了一定基础支撑，但受到法律纠纷较多、控股股东盈利能力大幅下降等因素影响，整改效果不太理想，尚需持续改进。

  十、其他事项

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  保荐代表人签名：陈德兵

  杜俊涛

  年 月 日

  保荐机构法定代表人签名：孙树明

  年 月 日

  保荐机构：广发证券股份有限公司

  年 月 日

  （加盖公章）

  广发证券股份有限公司

  关于振兴生化股份有限公司

  2014年度保荐工作报告

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  一、保荐工作概述

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  二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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  三、对上市公司及相关当事人恢复上市承诺履行情况的结论性意见

  恢复上市之时，振兴集团主要做出了股权分置改革相关承诺、保证公司独立性承诺、不产生同业竞争承诺等。

  振兴集团有限公司承诺在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司65.216%的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后4个月内，山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37%股权的收购工作。

  因法院对公司所持振兴电业65.216%股权的查封，截至目前，振兴集团无法履行上述承诺。

  基于上述情况，本保荐机构认为，振兴集团恢复上市承诺履行情况较差。

  四、其他事项

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  保荐代表人签名：陈德兵 年 月 日

  杜俊涛 年 月 日

  保荐机构：广发证券股份有限公司 年 月 日

  （加盖公章）