证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决议案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年5月28日下午14:30。

  网络投票时间为：

  （1）互联网投票系统投票时间为：2015年5月27日15:00至2015年5月28日15:00。

  （2）交易系统投票时间为：2015年5月28日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  2、现场会议召开地点：河南省洛阳市吉林路1号 公司1号会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长梁波先生

  6、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议出席情况

  1、会议的总体出席情况

  参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的具有表决权的股东及股东代理人共11人，代表有表决权股份总数为140,223,374股，占公司总股份的41.17%。

  2、现场会议出席的情况

  出席本次股东大会现场会议投票的具有表决权的股东及股东代理人共2人，代表有表决权股份总数为139,955,701股，占公司总股份的41.10%。

  3、网络投票的相关情况

  本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东9人，代表有表决权股份总数为267,673股，占公司总股份的0.08%。

  4、其他出席情况

  公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师出席或列席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次会议对公告列明的各项议案进行了审议，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式投票表决，形成以下决议：

  1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：同意139,990,601股，占出席会议有表决权股份总数的 99.83% ；反对 231,773 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.17% ；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00% 。

  2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：同意139,990,601股，占出席会议有表决权股份总数的 99.83% ；反对 231,773 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.17% ；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00% 。

  3、审议通过了《2014年度报告及摘要》

  表决结果：同意139,990,601股，占出席会议有表决权股份总数的 99.83% ；反对 231,773 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.17% ；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00% 。

  4、审议通过了《2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意139,990,601股，占出席会议有表决权股份总数的 99.83% ；反对 231,773 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.17% ；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00% 。

  5、审议通过了《2014年度利润分配预案》

  表决结果：同意139,974,001股，占出席会议有表决权股份总数的 99.82% ；反对 248,373股，占出席会议有表决权股份总数的 0.18% ；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00% 。

  其中中小股东表决情况：同意93,481股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的27.27%；反对248,373股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的72.44%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.29%。

  6、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

  表决结果：同意139，974，001股，占出席会议有表决权股份总数的 99.82% ；反对 249,373 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.18% ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00% 。

  7、审议通过了《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

  表决结果：同意139,990,601股，占出席会议有表决权股份总数的 99.83% ；反对 231,773 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.17% ；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00% 。

  其中中小股东表决情况：同意110,081股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的32.11%；反对231,773股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的67.60%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.29%。

  8、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  该议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意139,990,601股，占出席会议有表决权股份总数的 99.83% ；反对 231,773 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.17% ；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00% 。

  其中中小股东表决情况：同意110,081股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的32.11%；反对231,773股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的67.60%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.29%。

  9、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员及其他董事会聘任人员薪酬管理办法>的议案》

  表决结果：同意139,990,601股，占出席会议有表决权股份总数的 99.83% ；反对 231,773 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.17% ；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00% 。

  10、审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》

  表决结果：同意139,990,601股，占出席会议有表决权股份总数的 99.83% ；反对 231,773 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.17% ；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00% 。

  其中中小股东表决情况：同意110,081股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的32.11%；反对231,773股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的67.60%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.29%。

  四、独立董事述职情况

  独立董事向本次股东大会提交了《独立董事2014年度述职报告》，报告了独立董事2014年度履行职责情况，包括出席董事会及股东大会次数、发表独立意见、保护投资者权益等工作。《独立董事2014年度述职报告》全文于2015年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、律师出具的法律意见

  北京市汉鼎联合律师事务所罗剑烨、刘梦飞律师到会见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《证券法》、《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。

  六、备查文件

  1、洛阳轴研科技股份有限公司2014年度股东大会决议

  2、北京市汉鼎联合律师事务所出具的《关于洛阳轴研科技股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》

  洛阳轴研科技股份有限公司

  董事会

  2015年5月29日