证券时报多媒体数字报

  根据四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年9月签署的《四川西部资源控股股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），本公司担任2012年四川西部资源控股股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人。现本公司依据《债券受托管理协议》，出具本期债券受托管理人年度报告。

  一、西部资源的经营状况、财务状况及或有事项

  （一）西部资源的经营状况

  西部资源前身为绵阳高新发展（集团）股份有限公司，系由原鼎天科技股份有限公司于2004年4月2日更名而来。2008年12月，经中国证券监督管理委员会核准，公司完成重大资产重组及定向增发后，更名为四川西部资源控股股份有限公司，变更后的证券简称为“西部资源”，截止2014年12月31日公司总股本661,890,508元。

  2014年，全球经济总体复苏缓慢，中国经济处于全面向新常态转换的时期，下行压力明显增大，行业竞争更加激烈，给企业经营带来一定的压力。面对严峻形势，公司积极应对，把握形势，主动作为，克难求进，适时调整战略规划，紧紧围绕年初制定的经营计划和目标，构建双主营业务模式，在稳固传统的矿产资源产业的同时，大力拓展新能源汽车全产业链业务，保障了公司的平稳运行。公司全年实现营业收入46,254.20万元，较上年同期上升9.34%，实现利润总额3,091.75万元，归属于上市公司股东的净利润1,602.63万元。

  其中，铜精粉、铁精粉、硫精粉、锰精粉、铅精粉、锌精粉分别实现营业收入14,962.76万元，844.23万元，8,374.93万元，181.14万元，10,445.58万元和7,047.62万元。主营业务分地区看，营业收入占比较高的地区为：华东、华南、西北及东北。

  （二）西部资源的财务状况

  1、最近三年的审计情况

  国富浩华会计师事务所已对公司 2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：国浩审字[2013]830A0008 号）。瑞华会计师事务所已对公司 2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：瑞华审字[2014] 48130006号）。瑞华会计师事务所已对公司 2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：瑞华审字[2015]48130010号）。

  2、西部资源2013年及2014年财务报表、主要财务指标及相关分析

  （1）两年的合并及母公司资产负债表

  金额单位：元

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  注：请参阅发行人经审计的2014年财务报告附注。

  （2）两年的合并及公司利润表

  金额单位：元

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  注：请参阅发行人经审计的2014年财务报告附注。

  （3）两年的合并及母公司现金流量表

  金额单位：元

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  注：请参阅发行人经审计的2014年财务报告附注。

  （4）主要财务指标及净资产收益率

  ①主要财务指标

  发行人2013年和2014年主要财务指标

  金额单位：元

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  ②每股指标

  金额单位：元

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  （5）公司2014年度经营情况及应对措施

  报告期内，公司全面扭亏为盈，实现营业收入46,254.20万元，较上年同期增加9.34%，实现利润总额3,091.75万元，归属于上市公司股东的净利润1,602.63万元。

  报告期内，尽管受国内外经济增速放缓、经济结构调整等因素影响，有色金属行业仍处于低谷时期，矿产品价格持续低迷，但公司凭借良好的基础，充分发挥采选技术优势，确保安全环保为重点，认真组织生产，严格控制成本，使矿产品采选业务得到了稳步发展。矿山全年实现矿石处理量 52.68万吨，完成铜精粉销量1.67万吨，铁精粉销量1.42万吨，铅精粉销量1.07万吨，锌精粉销量1.57万吨，硫精粉销量24.82万吨，基本完成各项生产计划指标。

  报告期内，公司以资源增储为核心，积极推进现有矿山的深边部探矿工作，组织地质找矿。其中，阳坝铜矿采矿权平面扩大工作已通过县、市两级政府初审，目前已上报省国土厅等待批复；银茂矿业深部开拓延伸工程取得实质性进展，预计2015年内可基本完成两个中段的开拓掘进工程，实现较高品位矿石的出矿；三山矿业已基本完成矿山探矿的野外工作，相关的报告正在编制中；维西凯龙根据前期取得的较好探矿成果，扩大探矿范围，加大探矿力度。

  报告期内，根据战略规划调整及转型需要，公司进行资产和产业结构重整，将部分规模和盈利能力较弱的资产进行了剥离，陆续出让晶泰锂业100%股权和大秦黄金70%股权，增强了公司拓展转型项目的能力。报告期内，公司已办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。

  为有效降低单一主业对经济周期的依赖，克服有色金属价格低迷对公司利润的冲击，抓住国家实施新能源汽车战略的机遇，公司在稳固矿产资源产业的同时，经过深入调研和精心筹备，作出向新能源汽车板块完整产业链转型的战略规划，以实现锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车节能电机和新能源汽车的开发、制造和销售融资一体化的产业布局，打造新能源汽车板块的完整产业链。

  报告期内，公司已采取多种方式，控股生产锂电池材料的龙能科技公司，生产新能源电池的宇量电池公司，生产节能电机电控的伟瓦科技公司，生产传统及新能源客车的恒通客车公司和恒通电动公司，以及以融资租赁带动新能源汽车销售的交通租赁公司。

  公司引进HUANG BIYING、毛焕宇等多位国际知名的材料专家、锂电池生产专家和新能源客车销售专业人士，聘请并组建了经验丰富、技术力量雄厚的新能源汽车研发、生产和销售人才和团队，为公司的战略转型提供了人才和技术支撑。

  掌握核心技术是公司作为进军新能源汽车板块的重要保障之一，它能保障公司拥有核心竞争力，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。目前，公司已掌握新能源材料、电池、电机及整车领域中的多项核心技术，并获得多项国际国内专利。

  （三）或有事项

  1、担保事项

  单位：万元 币种：人民币

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  2、委托理财事项

  2014年6月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于同意控股子公司投资理财产品的议案》，同意宇量电池在不影响设备采购付款进度的前提下，严格控制风险，在不超过采购款额度的范围内暂时投资理财产品。

  3、2014年，西部资源无重大诉讼、仲裁事项。

  二、本期债券募集资金使用情况

  公司于2013年3月发行的本期公司债券募集资金净额59,600万元，募集金额到账并验资。截至2014年12月31日，公司募集资金的使用严格按照募集说明书的约定，用于补充公司流动资金。本次募集资金于2014年的存放与使用符合相关规定，未发生募集资金管理方面的违规情形。

  三、担保人资信状况及重大或有事项

  本债券未设立担保人。

  四、债券持有人会议的召开情况

  截至本报告出具之日，未曾召开债券持有人会议。

  五、本期公司债券本息偿付情况

  本期债券的还本付息方式为按年付息、到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  本次债券为5年期品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分5年期品种债券在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分5年期品种债券在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  付息日：2014年至2018年每年的3月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的3月8日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

  兑付日：2018年3月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年3月8日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

  2014年3月10日，公司派付了“12西资源”第一年度的利息；2015年3月9日，公司派付了“12西资源”第二年度的利息。

  截至本报告出具之日，不存在公司延迟或未支付利息的情况。

  六、本期债券跟踪评级情况

  联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）于2014年5月12日出具四川西部资源控股股份有限公司公司债券跟踪评级报告。本期债券跟踪评级情况如下：

  跟踪期内，受国内外有色金属价格波动及公司尾矿库改造影响，2013 年公司收入、利润规模和产品毛利率水平下降较大。跟踪期内，公司确立了有色金属采选板块和新能源汽车板块双轮驱动的发展战略，凭借自身的矿产资源优势，实现锂矿石开采、锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售、客户融资一体化的产业布局。公司非公开发行股票事项若成功实施，其资产规模将显著提升，抗风险能力也将随之提高。

  目前，公司资产、权益规模中等，2013 年受有色金属价格波动影响，公司收入、利润下降较快，同时考虑本次定向增发尚存不确定性，以及由于新能源汽车和资源采选行业跨度较大带来的管理和融合困难。联合评级对公司评级展望调整为“负面”。

  基于对跟踪期内公司主体及本期债券情况的综合评估，联合评级维持公司“AA”的主体长期信用等级，同时维持本期债券“AA”的债项信用等级。

  七、西部资源管理层的变动情况

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  八、新能源产业布局情况

  2014年4月14日，公司与自然人HUANG BIYING先生、苏州龙宝新能源创业投资中心及江苏壹格信息科技有限公司共同签署了《股权转让协议书》，约定将其分别持有的龙能科技64.436%、16.5%及1.425%的股权分别以人民币4,099.20万元、4,590.00万元及370.50万元的价格转让给公司，同时，公司向龙能科技履行HUANG BIYING先生尚未完成的出资527.86万元，占比2.639%。报告期内，龙能科技股权转让及增资的工商变更登记手续已完成，公司共计持有龙能科技85%的股权。

  2014年4月14日，公司与苏州力能技术投资合伙企业 （有限合伙）签署《关于设立苏州宇量电池有限公司的出资协议》，拟与其共同出资5,000万元设立宇量电池，其中，公司以自有资金出资4,000万元。报告期内，宇量电池设立的工商登记手续已完成，公司共计持有宇量电池80%的股权。

  2014 年 7 月 14 日，公司与成都电益美科技有限公司（以下简称“成都电益美”）、自然人谭国益先生、杨红女士共同签署了《股权转让及增资协议书》，约定将成都电益美持有的伟瓦科技 40%的股权以 2,120 万元的价格转让给公司；同时，公司向伟瓦科技增资 655 万元，其中，124 万元作为新增注册资本，531 万元作为资本公积。报告期内，伟瓦科技股权转让及增资的工商变更登记手续已完成，公司共计持有伟瓦科技 51%的股权。

  报告期内，公司召开第八届董事会第五次会议、第七次会议及公司2014年第四次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的议案，拟向包括控股股东四川恒康在内的4名特定对象发行股票募集资金不超过 361,800 万元，用于收购深圳五洲龙80%股权并增资、收购恒通客车59%股权、收购交通租赁57.55%股权、收购恒通电动35%股权以及补充流动资金。公司本次非公开发行股票的申请未能获得中国证监会审核通过。

  2014年12月，公司召开第八届董事会第十五次会议、第十六次会议及公司2014年第五次临时股东大会，审议通过了以自筹资金收购恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权及恒通电动35%股权。报告期末，恒通客车、恒通电动及交通租赁的股权转让工商变更登记手续已全部完成，标志着公司新能源汽车板块的完整产业链基本搭建完成。

  九、其他情况

  （一）公司所在行业情况

  1、有色金属行业

  有色金属是国民经济、人民日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的基础材料和重要的战略物资，其采选业是我国的基础工业，是我国较早与国际接轨的行业之一，其发展受国内经济发展速度和国家行业性政策影响，同时，也受国际经济形势的影响。

  尽管近年来，全球宏观经济环境总体偏弱，欧美等国受债务危机困扰，主要经济体经济增速放缓，中国经济步入新常态，产能过剩、需求放缓将对经济增长带来较大压力，在复杂的经济形势下，有色金属市场需求减弱，2015年有色金属仍将处于周期调整中，对需求和价格产生较大的压力，加之生产、人工等成本不断上涨，我国有色金属采选业已呈现出成本高、价格低、收益少的态势，形势较为严峻。但有色金属作为国民经济发展的基础材料，在航空航天、汽车、机械制造、电力、通讯、建筑、家电等行业中需求较大，随着全球经济形势回暖，我国基础投资和工业规模的不断扩大，未来对有色金属的需求将稳步提高，有色金属行业仍具有一定的发展前景。

  2、新能源汽车行业

  2014 年12 月，国内新能源汽车行业一片向好，单月产量28,567 辆，占全年总产量的比例超过30%，纯电动乘用车、插电式混合动力乘用车、纯电动客车、插电式混合动力客车和纯电动专用车产量均创出年内新高，其中纯电动乘用车和纯电动客车的占比最高，分别为达到46.1%和22.0%，插电混乘用车和插电混客车的占比分别为10.9%和13.3%。

  2014 年12 月，纯电动客车生产企业集体大爆发，产量同比增长约10 倍至6,287 辆，占2014 全年产量的49.5%。从车长分布情况看，轻客和大客是主要车型，产量分别为2,800 辆和3,283 辆，占行业总产量的比例分别为44.5%和52.3%。纯电动轻客中，7 米考斯特和6 米欧系轻客是绝对主力，由于扣减补贴后购置成本大幅降低，租赁模式的应用可进一步消除用户在维修保养、充电等方面的顾虑，未来纯电动轻客有望在接驳、物流、微公交多个领域广泛应用，市场空间较大。大型纯电动客车则几乎全部为公交客车，主要由财政预算相对宽裕的城市采购，并投放运营在客流量较大的城市中心公交线路。

  （二）2015年行业形势展望

  1、有色金属行业

  自 2015 年 1 月起，金属价格震荡上行，但相对应中国经济增速却下行。这说明，第一，金属价格的确难跌，大部分金属价格处于成本位；第二，由于全球的 QE，金属的金融属性恢复。未来随着供给收缩的持续（落后产能淘汰，环保压力， 自然灾害）以及中国 QE 持续而导致的终端需求上升将推升基本金属价格。

  自 2015 年 5 月 1 日 起，取消钢铁颗粒粉末、稀土、钨、钼等多种金属的出口关税，对铝加工材等产品出口实施零税率；实施稀土、钨、钼资源税改革，由从量定额计征改为从价定律计征；加之此前商务部取消钨、钼出口配额，不仅增加了海外需求，而且倒逼行业整合，提振价格。

  2、新能源汽车行业

  国务院正式印发《中国制造2025》，大力推动节能与新能源汽车等十大重点领域，再次从国家战略层面重申发展新能源汽车产业的重要性与必要性。新能源汽车作为新兴产业将刺激汽车市场再次繁荣提供了良机，是未来最重要的经济增长点。尤其是2015年4月29日四部委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》的中长期利好政策，明确了未来5年的中央财政对购买新能源给予补助，实行普惠制，并提出了相应的补助对象、产品和标准，给新能源汽车有序、健康发展注入一剂强心剂。2015 年以北京、上海、深圳为首的大中型城市仍有较强采购动机，为大型纯电动客车的产销量增长提供保障。2020年前将是新能源汽车的重点培育期与攻坚期，政策红利将贯穿这一重要时期，为新能源汽车与动力电池产业的健康发展保驾护航。

  信证券股份有限公司

  2015年5月29日