证券时报多媒体数字报

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-058

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  关于重大事项进展及继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称"公司"或"浩宁达"）因筹划重大事项，于2015 年 5 月 19 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-056），并于 2015 年 5 月 19 日开市起停牌。公司于2015年 5月26日披露了《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-057），公司股票于2015年5月26日开市起继续停牌。

  2015年6月1日，浩宁达、汉桥机器厂有限公司（以下简称："汉桥机器厂"）、唐军、张林签署《关于收购广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司股权的框架协议》，公司拟收购唐军、张林持有的广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司（以下简称："团贷网"）66.0027%股权。经协商，团贷网于交易基准日（2015年4月30日）66.0027%股权对应初步估值为人民币6.6亿元。在团贷网完成新一轮2亿元融资后，公司持有团贷网股权比例不低于55%，团贷网将成为公司的控股子公司。

  汉桥机器厂向唐军、张林协议转让其所持有的20,180,839股的浩宁达股份代为支付股权收购对价，汉桥机器厂向唐军、张林协议转让所持有的浩宁达的股份后，视为浩宁达对唐军、张林的股权收购对价支付完成。汉桥机器厂因代浩宁达支付股权收购对价与浩宁达所形成的债权债务关系，由汉桥机器厂、浩宁达双方协商处理。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  公司此次股权收购是出于战略协同性考虑。在互联网大数据迅猛发展的时代背景下，公司全资子公司每克拉美（北京）钻石商场有限公司作为国内领先的专业钻石品牌连锁零售商，正依靠上市公司的品牌优势、线下门店优势、资本优势，采用"互联网+"模式重构钻石、黄金、珠宝业务。团贷网作为行业领先的P2P平台，在互联网技术、大数据分析、互联网精准营销等方面形成独特优势。本次收购完成后，每克拉美和团贷网可利用各自在线下、线上的优势，做到线上线下相结合，同时利用供应链金融快速发展B2B2C、C2C、P2P业务，形成线上下单，线下体验购买的全渠道O2O生态服务，使公司钻石、黄金、珠宝业务快速实现互联网+的模式升级。本次交易前，上市公司主营业务为公共计量仪表业和奢侈品零售业。本次交易完成后，上市公司通过控股团贷网将业务拓展至供应链金融、奢侈品销售及互联网金融业务，实现公司的战略性调整，利用团贷网在互联网金融交易服务平台的领先优势，为每克拉美的上游供应商和连锁扩张提供支持，优化公司产业结构，形成先发竞争优势。

  《关于收购广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司股权的框架协议》具体内容详见附件。

  目前，公司及独立财务顾问、法律顾问及审计、评估机构等相关各方正在积极推动各项工作，该项重大事项的方案论证、相关审计及评估等工作正在进行之中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大事项的相关议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：浩宁达，股票代码：002356）于 2015 年6月2日开市起继续停牌。公司将在上述重大事项确定后，及时刊登相关公告并申请股票复牌。

  停牌期间，公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月二日

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  关于收购广东俊特团贷网络信息服务

  股份有限公司股权的框架协议

  本协议由以下各方于 2015年6月1日在广东省深圳市签署：

  甲方：深圳浩宁达仪表股份有限公司

  工商注册号：440301501118761

  乙方：汉桥机器厂有限公司

  商业登记证号：18783581

  丙方：

  丙方一：唐军

  身份证号码：51302119870913XXXX

  丙方二：张林

  身份证号码：51062219870314XXXX

  以上各方合称为"三方"，"丙方一"、"丙方二"合称为"丙方"。

  鉴于：

  1、深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称"浩宁达"）有意愿收购取得广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司或其公司性质变更后的存续主体（以下简称"团贷网"）的控股权（以下简称"本次交易"）。本次交易标的不含团贷网持有的深圳市你我金融信息服务股份有限公司（以下简称"你我金融"）94%股权以及北京房宝宝科技股份有限公司（以下简称"房宝宝"）51%股权。

  2、丙方一为团贷网的控股股东、实际控制人，丙方一、丙方二截至交易基准日（2015年4月30日）合计持有团贷网78.9691%股权，根据丙方陈述，包括丙方在内的团贷网相关股东（以下简称"交易对方"）均愿意在合适的条件下出让团贷网的控股权。

  3、丙方提议出让团贷网控股权的对价支付方式为甲方的股权。为了快速完成交易，经甲方与其获悉的符合协议转让条件并可能支持上市公司收购的主要股东沟通，获得乙方支持，乙方愿意在本次交易中以协议转让所持有的甲方股份方式代甲方向丙方支付股权收购对价。

  基于上述情况，在平等自愿、互惠共赢的原则下，经甲、乙、丙三方友好协商，已就本次交易的基本条件达成如下一致意见，以资信守：

  一、本次交易的前提条件

  1.1 丙方承诺并确保本次交易前消除本次交易涉及的法律风险或法律障碍，包括但不限于乙方所持有的团贷网股份转让限制及团贷网其他股东投资入股协议中对团贷网控股权变动限制性条款等事项。

  1.2 丙方承诺并确保在本次交易前团贷网以不低于注册资本和/或账面投资成本孰高的价格，对外转让其持有的你我金融94%股权以及房宝宝51%股权并完成交割，并且你我金融和房宝宝需在股权转让交割完成前归还所欠团贷网的债务；转让后，团贷网将持有你我金融5%股权，且不再对你我金融以及房宝宝进行直接或间接债权性资金资助。

  1.3 丙方承诺并确保本次交易前团贷网完成增资方式的新一轮2亿元的融资且该轮投资方所取得的团贷网股权比例不超过16.67%，融资款只能用于团贷网自身主营业务发展，不得用于其他公司或业务；

  1.4 丙方承诺并确保浩宁达或其指定的控股子公司有权自本次交易实施完成当年起3年内通过增资或者收购丙方持有的你我金融股权（如有）方式投资你我金融，浩宁达直接或间接持有的你我金融股权比例最高不超过25%（持股比例以浩宁达或其指定的控股子公司最后一次收购你我金融股权完成后你我金融的注册资本为计算基数），作价依据为投资时你我金融最近一次股权融资定价的80%；

  1.5 为充分解决团贷网剥离你我金融股权后产生的竞业限制和同业竞争问题，丙方承诺其各自及团贷网核心管理人员在浩宁达持有团贷网客户及转让团贷网股权后24个月内，丙方及团贷网核心管理人员不从事同团贷网相同、相近或存在竞争的业务，团贷网不再持有你我金融控股权后，你我金融永久将其通过社交平台所发展的客户所产生的商业机会免费导入给团贷网；团贷网同你我金融的业务机会发生冲突或竞争时，你我金融确保主动将商业机会让与团贷网。

  二、收购定价及对价支付

  2.1 甲方本次交易收购标的为包括丙方在内的团贷网相关股东合计持有的团贷网于交易基准日（2015年4月30日）66.0027%股权（以下简称"标的资产"），丙方最终转让的股权达不到前述比例的，丙方协调团贷网其他股东向甲方转让，以确保满足前述约定。乙方以协议转让其所持有的甲方股份代为支付本次股权收购对价。

  前款所称甲方收购丙方所持有的团贷网股权比例为团贷网在本次交易基准日总股本的66.0027%。在团贷网完成新一轮2亿元融资后，甲方持有团贷网股权比例不低于55%，团贷网将成为甲方的控股子公司。

  2.2 经甲丙双方协商，团贷网100%股权的初步估值为人民币10亿元，新一轮融资完成团贷网估值为12亿元，团贷网于交易基准日（2015年4月30日）66.0027%股权对应初步估值为人民币6.6亿元。

  2.3 待本次交易标的资产的审计、评估及法律、业务等尽职调查完成，并消除本次交易涉及的法律风险或法律障碍后，各方将另行签署附生效条件的标的资产收购协议，具体约定标的资产的收购对价及对价支付方式等交易安排。

  2.4 在各方签署附生效条件的标的资产收购协议的同时，乙方与丙方签署附条件生效的股份转让协议，约定乙方以向丙方协议转让其所持有的相应数量的浩宁达股份支付甲方收购标的资产的对价，乙方向丙方协议转让所持有的甲方相应数量的股份后，视为甲方对丙方的股权收购对价支付完成，乙方因代甲方支付股权收购对价所形成的债权债务关系，由甲乙双方协商处理，同丙方和团贷网无关。

  2.5 各方同意，乙方协议转让所持浩宁达股份的价格为32.704元/股。

  2.6 丙方承诺自丙方与乙方协议股份转让的股份交割完成之日起至团贷网2017年度审计报告出具日后，在当年业绩承诺实现的前提下，丙方每年可转让的所持浩宁达股份不超过其前一年度末所持有股份总数的25%，且同意将所受让的超出可转让比例部分的浩宁达股票质押给甲方指定的主体，作为对丙方对甲方关于团贷网业绩承诺的担保。自团贷网2017年度审计报告出具日且丙方完成协议约定的业绩承诺或已足额完成业绩补偿之日起，除非《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳浩宁达仪表股份有限公司章程》等对上市公司股东的限售要求另有规定外，丙方所持浩宁达股份无对外转让比例限制的要求，并且解除对所受让股票的质押登记。

  2.7 乙方与丙方签署的附条件生效的股份转让协议的生效日期和甲方与丙方签署的附生效条件的标的资产收购协议生效时间相同。

  三、关于团贷网的业绩承诺和补偿条款

  3.1 按照团贷网完成新一轮融资12亿元的总估值，丙方将向浩宁达承诺团贷网2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、7,000万元、11,500万元。如果本次交易不能在2015年度内完成，则业绩承诺期间顺延至2018年，丙方承诺团贷网2018年度扣除非经常性损益后的净利润不低于2017年度。

  3.2 在业绩承诺期内，除非出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素以及国家政策出现重大不利调整导致团贷网业务无法开展的情形外，团贷网在承诺期间累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，将由丙方以其出让团贷网股权所取得甲方股份的转让价格所折算现金对价为限对浩宁达按照如下方式进行相应补偿：

  3.2.1 利润补偿

  业绩承诺期间团贷网累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，丙方应当对浩宁达进行补偿，补偿的计算方式为：

  应补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润－承诺期间累计实现净利润）÷承诺期间累计承诺净利润×标的资产交易价格。

  例如，承诺期间累计承诺净利润为2.1亿元，承诺期间累计实现净利润1.95亿元，则应补偿的金额（亿元）=（2.1-1.95）÷2.1×6.6，即为0.4714亿元。

  3.2.2 减值测试补偿

  在业绩承诺年度期限届满时，浩宁达将对标的资产进行减值测试，如：团贷网股权期末减值额>已补偿金额，则丙方须以现金方式向浩宁达进行补偿，应补偿金额的计算方式如下：

  应补偿金额=团贷网期末减值额－已补偿金额

  如在业绩承诺年度期限届满前4个月内，如存在有独立的第三方机构按照超过本次交易的团贷网最终评估值的价格对团贷网进行不低于5%股权比例的增资或收购股权等情形，团贷网应该不存在减值情形，丙方无需向浩宁达进行减值补偿。

  3.3 截至2017年12月31日，团贷网作为信息中介平台而撮合的有效债权余额（具体以审定数为准），丙方承诺对上述债权的坏账率不超过3%，对超过3%的部分，由丙方以现金一次性向团贷网足额补足。

  3.4 为保证团贷网持续发展和保持持续竞争优势，丙方承诺自标的资产交割完成日（以下简称"交割日"）起5日内，需与团贷网签署在团贷网任职至2018年12月31日的劳动合同；除经浩宁达书面同意或因不可抗力等原因，如丙方在2018年12月31日前主动提出离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给浩宁达。同时，丙方承诺自离职之日起36个月内不得从事同团贷网相同、相近或存在竞争的业务。

  四、保密责任

  4.1 本协议生效后，除非经各方书面许可，本协议任何一方均不得向协议各方之外的任何第三方披露本协议的任何内容，但履行法律法规规定的法定义务或应有权监管机关要求的除外。

  4.2 任何一方违反保密义务给其他方造成损失的，应当依法赔偿守约方的全部损失。

  五、排他性接触条款

  自本协议签署之日起至甲方与含丙方在内的团贷网相关股东签署正式收购协议或本协议各方书面确认取消本次交易之日前，未经甲方书面同意，就团贷网控股权交易事项，丙方不得与除甲方之外的潜在投资者进行接触。

  六、生效及其他

  6.1 本协议经甲、乙、丙三方签字/盖章后生效，对于本协议各方均具有法律约束力。

  6.2 本协议未尽事宜及需要调整事项，由协议各方另行协商并达成一致后，可以签订补充协议。补充协议是对本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议的规定与本协议不一致的，则以补充协议为准。

  6.3 本次交易的具体条件由各方另行约定，但不得违背本协议约定的原则。

  6.4 本协议一式肆份，各方各执壹份。