证券时报多媒体数字报

  证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2015-036

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况；

  2、本次股东大会新增提案一项，即第13项议案《关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》；

  3、本次股东大会存在否决议案的情况：议案11《关于定向回购深圳市雅视科技有限公司原股东林萌2014年度应补偿股份的议案》和议案13《关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》均未获得本次股东大会审议通过。为保障投资者利益，公司董事会将尽快讨论相关事项，并将根据进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

  4、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  一、会议召开的情况

  （一）会议召集人：公司第三届董事会

  （二）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2015年6月1日（周一）下午14:30开始

  2、网络投票时间：2015年5月31日（周日）-2015年6月1日 (周一）

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月1日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月31日下午15:00至2015年6月1日下午15:00 期间的任意时间。

  （三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室

  （四）会议召开方式：现场与网络投票相结合方式

  （五）会议主持人：公司董事长魏连速

  （六）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席的情况

  （一）出席的总体情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人160名，代表有表决权的股份96,833,239股，占公司股份总数的51.8280％。其中，参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）154名，代表有表决权股份32,544,257股，占公司总股本的17.4186％。

  （二）现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代理人5名，代表有表决权的股份42,424,709股，占公司股份总数的22.7069％。

  （三）网络投票情况

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计155名，代表股份54,408,530股，占公司股份总数的29.1210％。

  公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。广东志润律师事务所胡安喜律师、罗雯律师出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决情况如下：

  （一）审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》；

  表决结果：同意71,813,284股，占出席会议所有股东所持股份的74.1618％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权25,019,955股（其中，因未投票默认弃权12,229,868股），占出席会议所有股东所持股份的25.8382％。

  其中，中小投资者的表决情况：

  同意18,400,889股，占出席会议中小股东所持股份的56.5411％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权14,143,368股（其中，因未投票默认弃权12,229,868股），占出席会议中小股东所持股份的43.4589％。

  （二）审议通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》；

  表决结果：同意71,874,084股，占出席会议所有股东所持股份的74.2246％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权24,959,155股（其中，因未投票默认弃权12,229,868股），占出席会议所有股东所持股份的25.7754％。

  其中，中小投资者的表决情况：

  同意18,461,689股，占出席会议中小股东所持股份的56.7279％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权14,082,568股（其中，因未投票默认弃权12,229,868股），占出席会议中小股东所持股份的43.2721％。

  （三）审议通过《关于2014年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：同意71,697,283股，占出席会议所有股东所持股份的74.0420％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权25,135,956股（其中，因未投票默认弃权12,295,868股），占出席会议所有股东所持股份的25.9580％。

  其中，中小投资者的表决情况：

  同意18,284,888股，占出席会议中小股东所持股份的56.1847％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权14,259,369股（其中，因未投票默认弃权12,295,868股），占出席会议中小股东所持股份的43.8153％。

  （四）审议通过《关于2014年年度报告及摘要的议案》；

  表决结果：同意71,744,584股，占出席会议所有股东所持股份的74.0909％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权25,088,655股（其中，因未投票默认弃权12,359,368股），占出席会议所有股东所持股份的25.9091％。

  其中，中小投资者的表决情况：

  同意18,332,189股，占出席会议中小股东所持股份的56.3300％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权14,212,068股（其中，因未投票默认弃权12,359,368股），占出席会议中小股东所持股份的43.6700％。

  （五）审议通过《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

  表决结果：同意71,667,583股，占出席会议所有股东所持股份的74.0113％；反对145,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1499％；弃权25,020,456股（其中，因未投票默认弃权12,103,568股），占出席会议所有股东所持股份的25.8387％。

  其中，中小投资者的表决情况：

  同意18,255,188股，占出席会议中小股东所持股份的56.0934％；反对145,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4462％；弃权14,143,869股（其中，因未投票默认弃权12,103,568股），占出席会议中小股东所持股份的43.4604％。

  （六）审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

  表决结果：同意71,830,884股，占出席会议所有股东所持股份的74.1800％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权25,002,355股（其中，因未投票默认弃权12,273,068股），占出席会议所有股东所持股份的25.8200％。

  其中，中小投资者的表决情况：

  同意18,418,489股，占出席会议中小股东所持股份的56.5952％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权14,125,768股（其中，因未投票默认弃权12,273,068股），占出席会议中小股东所持股份的43.4048％。

  （七）审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意71,786,883股，占出席会议所有股东所持股份的74.1345％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权25,046,356股（其中，因未投票默认弃权12,267,068股），占出席会议所有股东所持股份的25.8655％。

  其中，中小投资者的表决情况：

  同意18,374,488股，占出席会议中小股东所持股份的56.4600％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权14,169,769股（其中，因未投票默认弃权12,267,068股），占出席会议中小股东所持股份的43.5400％。

  （八）审议通过《关于申请2015年度银行综合授信额度的议案》；

  表决结果：同意71,731,284股，占出席会议所有股东所持股份的74.0771％；反对8,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0087％；弃权25,093,555股（其中，因未投票默认弃权12,287,468股），占出席会议所有股东所持股份的25.9142％。

  其中，中小投资者的表决情况：

  同意18,318,889股，占出席会议中小股东所持股份的56.2892％；反对8,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258％；弃权14,216,968股（其中，因未投票默认弃权12,287,468股），占出席会议中小股东所持股份的43.6850％。

  （九）审议通过《关于为全资子公司申请2015年度银行综合授信额度提供担保的议案》；

  表决结果：同意71,533,483股，占出席会议所有股东所持股份的73.8729％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权25,299,756股（其中，因未投票默认弃权12,260,568股），占出席会议所有股东所持股份的26.1271％。

  其中，中小投资者的表决情况：

  同意18,121,088股，占出席会议中小股东所持股份的55.6814％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权14,423,169股（其中，因未投票默认弃权12,260,568股），占出席会议中小股东所持股份的44.3186％。

  该议案属于“特别决议议案”，已经参加会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  （十）审议通过《关于深圳市雅视科技有限公司2014年度业绩承诺未实现情况的议案》；

  表决结果：同意71,694,884股，占出席会议所有股东所持股份的74.0395％；反对16,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0169％；弃权25,121,955股（其中，因未投票默认弃权12,273,468股），占出席会议所有股东所持股份的25.9435％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意18,282,489股，占出席会议中小股东所持股份的56.1773％；反对16,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0504％；弃权14,245,368股（其中，因未投票默认弃权12,273,468股），占出席会议中小股东所持股份的43.7723％。

  （十一）未审议通过《关于定向回购深圳市雅视科技有限公司原股东林萌2014年度应补偿股份的议案》；

  表决结果：同意1,881,740股，占出席会议所有股东所持股份的2.3200％；反对21,916,528股，占出席会议所有股东所持股份的27.0209％；弃权57,311,275股（其中，因未投票默认弃权7,942,670股），占出席会议所有股东所持股份的70.6591％。

  其中，中小投资者的表决情况：

  同意1,881,740股，占出席会议中小股东所持股份的5.7821％；反对11,039,941股，占出席会议中小股东所持股份的33.9229％；弃权19,622,576股（其中，因未投票默认弃权7,942,670股），占出席会议中小股东所持股份的60.2950％。

  关联股东林萌及其一致行动人回避表决。

  该议案属于“特别决议议案”，未能经参加会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  （十二）审议通过《关于制订<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

  表决结果：同意72,243,283股，占出席会议所有股东所持股份的74.6059％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权24,589,956股（其中，因未投票默认弃权12,273,068股），占出席会议所有股东所持股份的25.3941％。

  其中，中小投资者的表决情况：

  同意18,830,888股，占出席会议中小股东所持股份的57.8624％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权13,713,369股（其中，因未投票默认弃权12,273,068股），占出席会议中小股东所持股份的42.1376％。

  （十三）未审议通过《关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》。

  表决结果：同意51,860,965股，占出席会议所有股东所持股份的63.9394％；反对2,436,588股，占出席会议所有股东所持股份的3.0041％；弃权26,811,990股（其中，因未投票默认弃权106,100股），占出席会议所有股东所持股份的33.0565％。

  其中，中小投资者的表决情况：

  同意29,401,569股，占出席会议中小股东所持股份的90.3433％；反对2,436,588股，占出席会议中小股东所持股份的7.4870％；弃权706,100股（其中，因未投票默认弃权106,100股），占出席会议中小股东所持股份的2.1697％。

  关联股东林萌及其一致行动人回避表决。

  该议案属于“特别决议议案”，未能经参加会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  四、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事做了2014年度述职报告,对2014年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。

  《独立董事2014年度履行职责情况报告》全文于2015年4月28日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、律师出具的法律意见

  广东志润律师事务所胡安喜律师、罗雯律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，结论意见是：公司2014年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  六、备查文件

  （一）《深圳市宇顺电子股份有限公司2014年年度股东大会决议》；

  （二）《广东志润律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月一日

  广东志润律师事务所

  关于深圳市宇顺电子股份有限公司

  2014年年度股东大会的法律意见书

  志润律股字[2015]008号

  致：深圳市宇顺电子股份有限公司

  广东志润律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2014年年度股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

  1. 贵公司于2015年4月28日刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》（以下简称"《董事会决议》"）；

  2. 贵公司于2015年4月28日刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》（以下简称"《监事会决议》"）；

  3. 贵公司于2015年4月28日、2015年5月23日刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》及《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的补充通知》（以下简称"《股东大会通知》"）；

  4. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

  本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据贵公司董事会于2015年4月28日公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1. 根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  2. 根据《董事会决议》及《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2015年6月1日（星期一）下午 2:30在深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

  4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月1日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月31日下午15:00至2015年6月1日下午15:00期间的任意时间。

  5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事会主席魏连速主持。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据本所律师对出席现场会议的股东与截至2015年5月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表贵公司股份数42,424,709股，占贵公司总股份数的22.7069%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计155人，代表贵公司有表决权的股份54,408,530股，占贵公司有表决权股份总数的29.1210%。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

  （三）本次股东大会的召集人

  本次股东大会由贵公司董事会召集。

  本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。本次股东大会表决结果如下：

  1. 审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》；

  表决结果：同意71,813,284股，占出席股东大会有表决权股份总数的74.1618%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权25,019,955股，占出席股东大会有表决权股份总数的25.8382%。

  其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意18,400,889股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的56.5411%；反对0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权14,143,368股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的43.4589%。

  2. 审议通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》；

  表决结果：同意71,874,084股，占出席股东大会有表决权股份总数的74.2246%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权24,959,155股，占出席股东大会有表决权股份总数的25.7754%。

  其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意18,461,689股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的56.7279%；反对0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权14,082,568股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的43.2721%。

  3. 审议通过《关于2014年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：同意71,697,283股，占出席股东大会有表决权股份总数的74.0420%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权25,135,956股，占出席股东大会有表决权股份总数的25.9580%。

  其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意18,284,888股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的56.1847%；反对0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权14,259,369股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的43.8153%。

  4. 审议通过《关于2014年年度报告及摘要的议案》；

  表决结果：同意71,744,584股，占出席股东大会有表决权股份总数的74.0909%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权25,088,655股，占出席股东大会有表决权股份总数的25.9091%。

  其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意18,332,189股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的56.3300%；反对0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权14,212,068股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的43.6700%。

  5. 审议通过《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

  表决结果：同意71,667,583股，占出席股东大会有表决权股份总数的74.0113%；反对145,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1499%；弃权25,020,456股，占出席股东大会有表决权股份总数的25,8387%。

  其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意18,255,188股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的56.0934%；反对145,200股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4462%；弃权14,143,869股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的43.4604%。

  6. 审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  表决结果：同意71,830,884股，占出席股东大会有表决权股份总数的74.1800%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权25,002,355股，占出席股东大会有表决权股份总数的25.8200%。

  其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意18,418,489股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的56.5952%；反对0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权14,125,768股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的43.4048%。

  7. 审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意71,786,883股，占出席股东大会有表决权股份总数的74.1345%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权25,046,356股，占出席股东大会有表决权股份总数的25.8655%。

  其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意18,374,488股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的56.4600%；反对0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权14,169,769股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的43.5400%。

  8. 审议通过《关于申请2015年度银行综合授信额度的议案》；

  表决结果：同意71,731,284股，占出席股东大会有表决权股份总数的74.0771%；反对8,400股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0087%；弃权25,093,555股，占出席股东大会有表决权股份总数的25.9142%。

  其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意18,318,889股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的56.2892%；反对8,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0258%；弃权14,216,968股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的43.6850%。

  9. 审议通过《关于为全资子公司申请2015年度银行综合授信额度提供担保的议案》；

  表决结果：同意71,533,483股，占出席股东大会有表决权股份总数的73.8729%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权25,299,756股，占出席股东大会有表决权股份总数的26.1271%。

  其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意18,121,088股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的55.6814%；反对0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权14,423,169股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的44.3186%。

  该议案为涉及特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  10. 审议通过《关于深圳市雅视科技有限公司2014年度业绩承诺未实现情况的议案》；

  表决结果：同意71,694,884股，占出席股东大会有表决权股份总数的74.0395%；反对16,400股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0169%；弃权25,121,955股，占出席股东大会有表决权股份总数的25.9435%。

  其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意18,282,489股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的56.1773%；反对16,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0504%；弃权14,245,368股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的43.7723%。

  11. 未审议通过《关于定向回购深圳市雅视科技有限公司原股东林萌2014年度应补偿股份的议案》；

  表决结果：同意1,881,740股，占出席股东大会有表决权股份总数的2.3200%；反对21,916,528股，占出席股东大会有表决权股份总数的27.0209%；弃权57,311,275股，占出席股东大会有表决权股份总数的70.6591%，关联股东回避表决。

  其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意1,881,740股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.7821%；反对11,039,941股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的33.9229%；弃权19,622,576股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的60.2950%。

  该议案涉及特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  12. 审议通过《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

  表决结果：同意72,243,283股，占出席股东大会有表决权股份总数的74.6059%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权24,589,956股，占出席股东大会有表决权股份总数的25.3941%。

  其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意18,830,888股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的57.8624%；反对0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权13,713,369股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的42.1376%。

  13. 未审议通过《关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》

  表决结果：同意51,860,965股，占出席股东大会有表决权股份总数的63.9394%；反对2,436,588股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.0041%；弃权26,811,990股，占出席股东大会有表决权股份总数的33.0565%，关联股东回避表决。

  其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意29,401,569股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.3433%；反对2,436,588股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.4870%；弃权706,100股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.1697%。

  本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，除第十一项、第十三项议案外，本次股东大会的其他议案均获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  本所认为，贵公司2014年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  本法律意见一式三份。

  广东志润律师事务所 经办律师：

  负责人：胡安喜 胡安喜

  罗 雯

  2015年6月1日