证券时报多媒体数字报

  证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-32号

  金健米业股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金健米业股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十一次会议于2015年5月28日发出了召开董事会会议的通知，会议于5月30日以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、关于公司内控制度修订及完善的议案

  为了规范和改进公司内部管理，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，促进公司整体管理水平的提升，推动公司积极规范运作，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》等相关制度的要求，公司对部分内控制度进行了修订及完善。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、关于对湖南金健高科技食品有限责任公司进行增资的议案

  为改善湖南金健高科技食品有限责任公司的财务结构，降低其资产负债率，保障其生产经营和业务开展的持续性，公司拟对其进行增资2,800万元。其中，以非货币资产的形式出资520万元，以"债转股"的形式出资2,280万元。本次增资完成后，湖南金健高科技食品有限责任公司的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币4,800万元。

  具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为2015-33号的公告。

  该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  金健米业股份有限公司董事会

  2015年6月1日

  证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-33号

  金健米业股份有限公司关于

  对湖南金健高科技食品有限责任公司进行增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资标的名称：湖南金健高科技食品有限责任公司

  ●增资金额：人民币2,800万元

  ●增资方式：以非货币资产及"债转股"的形式增资

  金健米业股份有限公司（以下简称公司）拟对子公司湖南金健高科技食品有限责任公司（以下简称高科技食品公司）进行增资，具体情况如下：

  一、增资情况概述

  （一）增资的基本情况

  1、增资目的：改善高科技食品公司的财务结构，降低其资产负债率，保障其生产经营和业务开展的持续性。

  2、增资额度：人民币2,800万元。

  3、增资方式：一是以非货币资产的形式出资520万元；二是以"债转股"的形式出资2,280万元。

  本次拟作为出资的非货币资产，是指公司发明专利无形资产的所有权，包括"速冻保鲜米粉的生产方法"和"一种米粉制备方法"。根据开元资产评估有限公司出具的《金健米业股份有限公司拟对外投资涉及的发明专利无形资产市场价值评估报告》【开元评报字（2015）1-032号】，截止2015年4月30日，上述两项发明专利无形资产所有权市场价值采用收益法评估后，评估值为520万元。

  4、本次增资完成后，高科技食品公司的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币4,800万元。

  （二）董事会审议情况

  2015年5月30日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议审议并全票通过了《关于对湖南金健高科技食品有限责任公司进行增资的议案》。

  （三）本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经股东大会批准。

  二、增资标的基本情况

  1、基本情况

  湖南金健高科技食品有限责任公司系我司全资子公司。

  成立时间：2001年2月28日

  法定代表人：肖勋伟

  注册资本：人民币贰仟万元整

  注册地址：常德经济技术开发区德山镇樟木桥居委会（金健工业城内）

  经营范围：粮、油及农副产品收购；开发、生产、销售食品及包装材料（不含印制），与食品加工相关的机械，食品化工添加剂。

  2、主要财务指标

  截止2014年12月31日（经审计），高科技食品公司总资产为20,354,743.06元，总负债为39,400,073.27元，净资产为-19,045,330.21元，2014年营业收入为22,481,459.50元，净利润为-2,540,530.10元。

  截止2015年3月31日（未经审计），高科技食品公司总资产为20,104,480.58元，总负债为39,540,696.06元（其中向公司负债36,332,235.56元），净资产为-19,436,215.48元，2015年1-3月营业收入为5,544,165.04元，净利润为-390,885.27元。

  三、本次增资对公司的影响

  本次对高科技食品公司进行增资，将以与高科技食品公司业务相关的非货币资产及"债转股"的形式进行，公司无需现金出资。增资有利于充实高科技食品公司的实力，改善其资产结构，增强其融资与引进战略投资者的能力，符合公司的长期发展规划和目标。

  四、本次增资的风险分析

  高科技食品公司系公司的全资子公司，公司能有效地对其进行经营、管理。本次增资是以非货币资产及"债转股"的形式进行，不存在现金出资的风险。

  五、独立董事意见

  根据对湖南金健高科技食品有限责任公司相关资料的问询和了解，结合我们的认识和判断，我们认为：公司对湖南金健高科技食品有限责任公司进行增资，有利于充实其实力，改善资产结构，增强其融资的能力，符合公司的长期发展规划和目标。此次增资将以非货币资产出资及"债转股"的形式进行，相关非货币资产价值以评估机构出具的评估结果作为出资依据，符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。此次审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意上述增资事项。

  六、备查文件

  1、金健米业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；

  2、金健米业股份有限公司独立董事关于对湖南金健高科技食品有限责任公司增资的独立意见；

  3、开元资产评估有限公司出具的《金健米业股份有限公司拟对外投资涉及的发明专利无形资产市场价值评估报告》【开元评报字（2015）1-032号】。

  特此公告。

  金健米业股份有限公司董事会

  2015年6月1日