证券时报多媒体数字报

  信息披露义务人：周经成

  通讯地址：江苏省海安县中洋高尔夫公寓＊＊号楼＊＊单元＊＊室

  信息披露义务人：周世杰

  通讯地址：江苏省海安县中洋高尔夫公寓＊＊号楼＊＊单元＊＊室

  信息披露义务人：南通苏海投资管理中心（有限合伙）

  通讯地址：海安县海安镇长江西路２８８号１幢

  股权变动性质：增加

  签署日期：二〇一五年五月

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华宏科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华宏科技中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动的各项生效条件包括：

  （一）公司股东大会审议批准本次交易事项；

  （二）中国证监会核准本次交易事项。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）周经成基本情况

  ■

  （二）周世杰基本情况

  ■

  （三）南通苏海投资管理中心（有限合伙）基本情况

  １、基本情况

  ■

  ２、股权结构

  截止本报告书签署日，苏海投资的出资额及比例如下：

  ■

  二、信息披露义务人之间的股权及亲属关系

  周经成与周世杰系父子关系，周世杰与陈凡系夫妻关系。根据《收购办法》的相关规定，周经成、周世杰及苏海投资构成一致行动关系。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 持股目的

  一、信息披露义务人的持股目的

  ２０１４年５月３１日，江苏华宏科技股份有限公司与周经成、周世杰、苏海投资、包丽娟、顾群、史爱华、辰融投资、嘉慧投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，华宏科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买周经成、周世杰、苏海投资、包丽娟、顾群、史爱华、辰融投资、嘉慧投资合法持有的威尔曼合计１００％的股权，其中包括周经成有的５３．６４％股权，周世杰持有的１８．１８％股权，苏海投资的持有的１０．９１％股权。

  通过本次交易，威尔曼将成为华宏科技的全资子公司，华宏科技的主营业务及产品拓展到了电梯零部件生产领域，有利于提高上市公司的资产质量、财务状况和盈利能力，有利于提升上市公司的整体实力。同时，周经成、周世杰、苏海投资过持有华宏科技股权，可望获得良好的投资回报。

  二、信息披露义务人未来增持计划

  截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人不存在未来１２个月内继续增持华宏科技股份的具体计划。

  第四节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动前，周经成、周世杰、苏海投资未拥有上市公司的权益。华宏科技拟采取发行股份并支付现金的方式购买周经成、周世杰、苏海投资合计持有的威尔曼８２．７３％的股权，其中上市公司拟向周经成发行股份数为１８，０９０，３７１股，拟向周世杰发行股份数为６，１３２，３２９股，拟向苏海投资发行股份数为３，６７９，３９７股票，合计发行２７，９０２，０９７股，占华宏科技本次重组后总股本的１３．３３％。

  二、发行价格和依据

  本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

  本次交易涉及的发行股份购买资产的股票发行价格为不低于定价基准日前６０ 个交易日股票交易均价的９０％，即不低于１５．２２２０元／股。

  ２０１５年５月１２日，华宏科技发布２０１４年度权益分派实施公告，向全体股东每１０股派０．１５元人民币现金，股权登记日为２０１５年５月１５日，除息日为２０１５年５月１８日。

  考虑上述因素调整后的本次发行股份购买资产的股票发行价格为１５．２１元／股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整；

  三、本次权益变动已经履行和尚需履行的决策及审批程序

  （一）本次权益变动已履行的决策程序

  １、上市公司已履行的决策程序

  ２０１５年５月３１日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过本次交易相关议案。

  ２、交易对方及标的公司已履行的决策程序

  苏海投资、辰融投资、嘉慧投资已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

  ２０１５年５月２８日，威尔曼召开２０１４年第二次临时股东大会，审议通过《关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股东所持公司股份的议案》、《关于公司及公司股东签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞、＜盈利补偿协议＞的议案》与《关于将公司整体变更为有限责任公司的议案》，同意全体股东向华宏科技转让威尔曼合计１００％的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将威尔曼的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：威尔曼变更为有限责任公司后，公司股权转让给华宏科技，各股东放弃优先购买权。

  （二）本次权益变动尚需履行的决策程序和审批程序

  本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。

  四、交易标的的审计与评估情况

  （一）交易标的的审计情况

  威尔曼最近两年经审计的财务报表的主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）交易标的的评估情况

  根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１５）第０４０７号《评估报告》，威尔曼在评估基准日２０１４年１２月３１日的净资产账面值为１６，６４２．９５万元，收益法评估后的股东全部权益价值为８３，６７４．５３万元，增值额６７，０３１．５８万元，增值率为４０２．７６％；采用资产基础法评估的股东全部权益价值为２０，６９０．３４万元，增值额为４，０４７．３９万元，增值率为２４．３２％。

  五、信息披露义务人的股份锁定期

  周经成、周世杰和苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。

  六、最近一年内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况

  本次权益变动前，信息披露义务人在华宏科技未拥有权益股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。最近一年内信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易。

  七、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排

  除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，周经成、周世杰和苏海投资与上市公司之间不存在其他安排。

  第五节 信息披露义务人前６个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署前６个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖华宏科技股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  １、信息披露义务人的身份证明文件及企业法人营业执照；

  ２、信息披露义务人关于本次认购的上市公司股份锁定的承诺函；

  ３、江苏华宏科技股份有限公司第四届董事会第六次会议公告；

  ４、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏威尔曼科技股份有限公司审计报告》（天衡审字［２０１５］第０１４４６号）；

  ５、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏华宏科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏威尔曼科技股份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字 ［２０１５］第０４０７号）；

  ６、信息披露义务人的股票交易自查报告。

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  周经成

  年 月 日

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：南通苏海投资管理中心（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人：

  陈 凡

  年 月 日

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  周世杰

  年 月 日

  信息披露义务人：

  周经成

  信息披露义务人：南通苏海投资管理中心（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人：

  陈 凡

  信息披露义务人：

  周世杰

  年 月 日

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：

  周经成

  信息披露义务人：南通苏海投资管理中心（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人：

  陈 凡

  信息披露义务人：

  周世杰

  年 月 日