证券时报多媒体数字报

证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2015-026

北京四维图新科技股份有限公司

债券发行预案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过10.5亿元（含10.5亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

本次债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定和本次公司债券发行时市场情况确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年）,可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（四）发行方式及向公司股东配售的安排

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（五）担保情况

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（六）赎回条款或回售条款

本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（七）公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（八）本次发行的承销方式、上市安排、决议有效期等

本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易。本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。

（九）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

7、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、简要财务会计信息

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1、公司最近三年的合并财务报表

（1）最近三年合并资产负债表

单位：元

（2）最近三年合并利润表

单位：元

（3）最近三年合并现金流量表

单位：元

2、最近三年母公司财务报表

（1）最近三年母公司资产负债表

单位：元

（2）最近三年母公司利润表

单位：元

（3）最近三年母公司现金流量表

单位：元

（三）公司最近三年主要财务指标

各指标的具体计算方法如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（6）资产负债率=总负债/总资产；（7）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；（8）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

（四）公司管理层简明财务分析

结合公司最近三年的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。

1、资产结构分析

最近三年，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2012年末、2013年末和2014年末，总资产分别为291,310.91万元、298,797.19万元和311,125.32万元。总资产规模呈逐年扩张趋势，主要是无形资产、固定资产和其他非流动资产等增加所致。从资产构成来看，2012年末、2013年末和2014年末，公司流动资产占总资产的比重分别为79.61%、74.73%和68.79%，是公司资产的最主要组成部分。

2、负债结构分析

最近三年，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2012年末、2013年末和2014年末，公司总负债分别为40,865.93万元、40,264.81万元和48,121.22万元，负债规模随着资产规模的扩张而呈上升趋势。从公司的负债构成来看，公司负债以流动负债为主。2012年末、2013年末和2014年末，流动负债在负债中的占比分别为90.92%、94.72%和98.42%，流动负债占比呈上升趋势。

3、现金流量分析

单位：万元

2012年度、2013年度和2014年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为14,335.52万元、-6,856.85万元和27,357.61万元；经营活动现金流量净额分别为12,943.64万元、18,965.33万元和32,477.54万元；投资活动产生的现金流量净额分别为6,432.90万元、-22,947.47万元和-7,988.18万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,844.42万元、-2,858.78万元和3,072.35万元。

4、偿债能力分析

最近三年，公司主要偿债指标如下：

最近三年公司财务状况良好，资产负债率较低，流动比率、速动比率维持在较好水平，资产流动性较好，显示公司较强的偿债能力以及较低的财务风险。

5、盈利能力分析

最近三年，公司总体经营业绩情况如下：

单位：万元

2012至2014年度，公司营业收入呈逐年上升趋势，反映公司主营业务发展态势良好；三项费用均保持合理水平，反映出公司费用控制水平良好。公司总体利润指标良好，具有良好的盈利能力和盈利水平。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司致力于成为中国领先的数字地图内容、车联网和动态交通信息服务、基于位置的大数据垂直应用服务提供商。

2014年，公司综合地理信息服务业务继续保持了快速发展的势头，实现收入同比增长28.29%。其中动态交通信息服务业务收入稳步增长；车联网及编译服务领域取得喜人进展，收入快速增长，盈利能力得到改善；在线服务和行业应用业务收入也取得大幅度增长。

凭借数字地图领域的龙头地位，公司将围绕车联网业务、地理位置相关的商业智能业务、移动互联网应用业务以及大数据业务加快推进公司发展战略，不断提升盈利能力。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

通过发行本次公司债，有利于公司形成短、中、长期负债合理搭配的有利局面，并同时获得长期、稳定的发展资金。

以截至2014年末的财务数据为基准，假设公司发行10.5亿元公司债券，全部用于补充流动资金，则发行后公司财务状况测算如下：

发行公司债券补充流动资金后，公司流动比率提高，中长期债务占比提升，财务结构进一步改善。

五、公司现金分红政策及安排

（一）公司现金分红政策

公司《公司章程》中利润分配政策如下：

1、公司利润分配政策的基本原则：

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的10%向股东分配股利；（2）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策如下：

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。 特殊情况是指如下条件：

1）当年每股收益低于0.1元人民币；

2）当年每股累计可供分配利润低于0.2元人民币；

3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且达到或超过 5,000 万元人民币。

（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（2）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）未来三年现金分红计划

为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《北京四维图新科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并已于2015年4月【】日召开的第三届董事会第九次会议审议通过并将提交2015年度第一次临时股东大会审议。主要内容如下：

1、在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

2、股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取发放股票股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

若在2015年至2017年，公司净利润保持持续稳定的较高增长，则可提高现金分红比例，加大投资者的回报力度。

（三）发行人报告期内现金分红情况

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30%以上，符合经修订的《公司章程》规定，具体如下表所示：

单位：元

注：公司2014年度利润分配方案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚待股东大会批准。

公司 2012 年、2013 年现金分红金额分别为4,034.31万元、3,181.34万元，2014 年预计现金分红3,527.14万元。2014年度利润分配方案经股东大会批准后，三年累计现金分红10,742.80万元，占公司最近三年实现的年均可分配利润88.94%。

六、其他重要事项

截至2014年12月31日，本公司为对下属子公司担保金额合计11,000万元，占归属于上市公司股东净资产的4.47%，无对外担保情况。公司无逾期担保及涉讼担保，无未决重大诉讼或仲裁事项。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董 事 会

二〇一五年五月二十五日

(下转B3版)