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特别提示：

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁数量为4,090,907股，占目前公司股本总额的1.04%；

实际可上市流通数量为3,428,348股，占公司目前股本总额的0.87%。解锁日即上市流通日为2015年6月4日。

一、股权激励计划简述

1、股权激励计划的批准和实施

2012年2月2日经公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过《关于〈上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等，并报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善，形成了《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称《股票激励计划（草案修订稿）》），并经中国证监会确认无异议。

《股票激励计划（草案修订稿）》及相关议案于2012年3月19日和2012年4月10日经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第七次会议和第二次临时股东大会审议通过。《关于向激励对象授予限制性股票的议案》于2012年4月20日经第二届董事会第八次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，确定股票激励计划的首次授予日为2012年4月20日。公司于2012年5月15日完成了限制性股票首次授予工作并刊登《关于限制性股票首次授予完成的公告》，授予限制性股票数量为680.5万股，授予对象105人，授予价格6.89元/股。

根据第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2012年12月27日。公司于2013年3月27日完成了预留限制性股票授予工作并刊登《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票数量为75万股，授予对象28人，授予价格5.74元/股。

2、离职激励对象所持有已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销

根据第二届董事会第九次会议和2012年第三次临时股东大会、第二届董事会第十次会议和2012年第四次临时股东大会、第二届董事会第十三次会议和2013年第一次临时股东大会、第二届董事会第十四次会议和2013年第二次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议和2013年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十三次会议和2013年第四次临时股东大会、第二届董事会第三十四次会议和2014年第二次临时股东大会，公司对已离职的激励对象汤泓涛、杨书林、沈振华、罗鹰、李小勇、王朋、鲁蓉、胡荣华、龚莉、沈玉凤、宁得宝、余鑫、王淑贤、刘康和吕海安等15人已获授但尚未解锁的限制性股票共计83.5699万股完成了回购注销。

3、首次授予激励股份的第一次解锁

根据第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》等，按照《股票激励计划（草案修订稿）》中相关规定，激励对象所获授的限制性股票的第一次解锁期的条件已成就。首次授予激励股份中的188.1万股于2013年6月24日完成了解锁，其中158.85万股转为无限售条件股份。

4、根据第二届董事会第十五次会议和2012年度股东大会审议通过的决议，2013年7月11日公司实施了2012年度权益分派，以当时总股本20,702万股为基数，向全体股东每10股派1.996763元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6.988672股。

5、预留限制性股票第一次解锁

根据第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁的议案》等，按照《股票激励计划（草案修订稿）》中相关规定，激励对象所获授的预留限制性股票的第一次解锁期的条件已成就。限制性激励计划预留激励股份中的382,238股于2014年4月30日完成了解锁，全部转为无限售条件股份。

6、首次授予激励股份的第二次解锁

根据第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁的议案》等，按照《股票激励计划（草案修订稿）》中相关规定，激励对象所获授的限制性股票的第二次解锁期的条件已成就。首次授予激励股份中的3,088,512股于2014年6月5日完成了解锁，其中2,591,593股转为无限售条件股份。

7、预留限制性股票第二次解锁

根据第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划预留激励股份第二次解锁的议案》等，按照《股票激励计划（草案修订稿）》中相关规定，激励对象所获授的预留限制性股票的第二次解锁期的条件已成就。限制性激励计划预留激励股份中的372,045股于2015年4月23日完成了解锁，全部转为无限售条件股份。

二、限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁概况

2015年5月25日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，会议分别审议通过 《关于限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的议案》、《关于核查限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的激励对象名单的议案》。同意按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁相关事宜。

本次限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁数量为4,090,907股，占公司目前股本总额的1.04%；本次激励对象中陈华峰、冯骏、李国范、彭胜国为公司高级管理人员，根据相关规定，共计有662,559股为高管股份，故此次解锁后实际可上市流通数量为3,428,348股，占公司目前股本总额的0.87%。

三、董事会关于限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的条件说明

1、锁定期已满

根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，解锁时间如下表所示：

因此，截止2015年5月25日，公司首次授予激励对象的限制性股票第三次解锁期已届满。

2、首期激励股份第三次解锁的条件说明

公司董事会已就关于限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的条件进行了审查，情况如下：

综上所述，经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述限制性股票激励计划首期激励股份第三次股票解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据2012年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划首期激励股份第三次股票解锁的相关事宜。

四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的核查意见

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事对公司限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的独立意见

本次董事会关于公司限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁满足解锁条件，且首期激励股份授予的91名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会关于核查限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的激励对象名单的监事会意见

监事会对公司限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的激励对象名单核查后认为：公司限制性股票激励计划首期激励股份授予的91名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁条件，同意公司为激励对象办理相应股份解锁手续。

七、上海市广发律师事务所就对公司限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁事宜出具了《关于上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁相关事宜的法律意见书》

公司激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票首期激励股份的第三次解锁期的条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划首期激励股份的激励对象所获授的限制性股票进行第三次解锁期解锁。

八、本次股权激励第三次解锁的限制性股票上市流通安排

1、本次限制性股票激励计划首期激励股份第三次股票解锁日即上市流通日为2015年6月4日。

2、本次限制性股票激励计划第三次解锁数量为4,090,907股，占公司目前股本总额的1.04%；本次激励对象中陈华峰、冯骏、李国范、彭胜国为公司高级管理人员，根据相关规定，共计有662,559股为高管股份，故此次解锁后实际可上市流通数量为3,428,348股，占公司目前股本总额的0.87%。

3、本次解锁的激励对象人数为91名。

4、本次限制性股票激励计划首期激励股份第三次股票解锁可上市流通情况如下：

特此公告。

上海新时达电气股份有限公司

董事会

2015年6月3日