证券时报多媒体数字报

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—043

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

第八届二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）第八届董事会第二十次会议通知及资料于2015年5月26日以电子邮件或通讯方式通知全体董事，会议于2015 年6月2日在公司本部会议室以现场表决方式召开。会议由董事长许宝星先生主持。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的规定，所形成决议合法、有效。会议审议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及中国证监会规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票有关法律、法规的规定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

1．交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）的十三名股东，分别为：张朋起、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京申子和投资”）、宋雪云、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电科技有限公司（以下简称“东营玉昊隆光电”）、王兵、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳朋杰投资”）、邓建敏、上海融川投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海融川投资”）、上海三捷投资集团有限公司（以下简称“上海三捷投资”）、刘奇。其分别持有标的资产的股份比例如下表：

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

2. 交易标的

本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的鹏起实业合计100%的股份，评估值为136,879.00万元，本次交易标的资产的交易价格以该评估价值为基础，经本次交易双方协商确定标的资产作价为13.52亿元人民币。本次交易完成后，鹏起实业将成为公司的全资子公司。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

3. 交易方式

（1）本公司拟通过发行股份的方式购买鹏起实业100%的股权。本公司向张朋起等交易对方发行股票该买资产情况如下：

注：上述结果基于标的资产鹏起实业100%股权交易价格为13.52亿元，股票发行价格为13.51元/股的前提。最终发行股份数量与支付金额按最终确定的交易价格计算。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

（2）为提高本次交易整合绩效，公司拟向陈斌等5名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额1.7亿元。按本次募集配套资金的发行价格17.01元/股计算，合计发行9,994,119股。

募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。

4. 标的资产的定价依据及交易价格

本次交易标的资产鹏起实业100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。经双方协商，鹏起实业100%股权的交易价格为13.52亿元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

5. 本次发行的种类和面值

本次增发的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

6. 发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

7. 发行对象及认购方式

（1）本次发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行对象为：张朋起、宋雪云、张小平、张力丹、陈斌、王兵、邓建敏、北京申子和投资、东营玉昊隆光电、深圳朋杰投资、上海融川投资、上海三捷投资、刘奇。

（2）本次募集配套资金

募集配套资金的发行对象为陈斌、上海珀麓投资、王兵、王芳、周希俭。本次配套融资的发行对象以现金认购本次发行的股票。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

8. 定价基准日

本次交易涉及向张朋起等交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为鼎立股份第八届董事会第二十次会议决议公告日。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

9. 发行价格

（1）本次发行股份购买资产

公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价，即13.51元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

（2）本次募集配套资金

公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.01元/股。

在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0票

10. 发行数量

（1）向张朋起等十三名交易对方发行股份数量

公司拟通过发行股份的方式购买鹏起实业100%的股权，其中向张朋起等交易对方发行股份数量具体如下：

注：上述结果基于标的资产鹏起实业100%股权交易价格为13.52亿元，股票发行价格为13.51元/股的前提。最终发行股份数量按最终确定的交易价格计算。

（2）募集配套资金发行的股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额为1.7亿元。按照本次发行价17.01元/股计算，公司本次因募集配套资金而非公开发行的股份数量为9,994,119股。公司向陈斌等5名特定对象分别发行的股份数量为：

在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

11. 上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

12. 配套募集资金用途

本次交易计划募集资金总额1.7亿元。本次募集配套资金扣除本次重组的中介费用及其他交易费用后，剩余资金将用于对鹏起实业增资，具体用于鹏起实业项目建设。若本次募集配套资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后不足1.5亿元，公司将以自有资金补足差额部分。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

13. 上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

14. 标的资产过渡期间损益归属

标的资产自评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间，若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归公司享有；若产生亏损，由张朋起等交易对方按照其各自在标的公司的持股比例以现金全额补偿予公司或鹏起实业。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

15. 决议的有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

（1）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在重组报告书中披露。同时，重组报告书还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次重大资产重组的交易标的为鹏起实业100%股权。鹏起实业自依法设立以来，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。截至重组报告书出具之日，交易对方均合法拥有标的公司的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

（3）鹏起实业拥有其生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易完成后，鹏起实业将纳入上市公司合并范围，有利于改善发行人财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。本次交易完成后，不会导致公司产生新增持续性关联交易，也不会导致上市公司产生同业竞争的情形。

综上所述，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

四、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

五、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

六、审议通过关于《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

同意关于《上海鼎立科技发发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

七、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

中联资产评估集团有限公司对本次标的资产进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第559号《资产评估报告》。

公司董事会认为：

1．本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、鹏起实业除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2．评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3．评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4．本次交易以标的资产的评估结果为参考依据确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

八、审议通过《关于公司与张朋起等十三名交易对方签订附生效先决条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

同意公司与张朋起等十三名交易对方分别签订的附生效先决条件的《发行股份购买资产协议》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

九、审议通过《关于公司与张朋起等十三名交易对方签订附生效先决条件的<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》

同意公司与张朋起等十三名交易对方签订的附生效先决条件的《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

十、审议通过《关于公司与陈斌等5名特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

同意公司与陈斌等5名特定对象签署附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

同意并批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的相关审计报告、盈利预测审核报告、合并备考审阅报告及评估报告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

（9）本授权自股东大会通过之日起12 个月内有效。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

十三、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

公司董事会将依据《公司法》、《公司章程》的规定，于2015年6月【】日召开2014年度股东大会，会议将以现场和网络投票相结合的方式召开（详见同日公告《关于召开2014年度股东大会的通知》）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2015年6月3日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—044

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

八届十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2015年6月2日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议《关于<上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议《关于公司与张朋起等十三名交易对方签订附生效先决条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议《关于公司与陈斌等5名特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会就董事会审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督，发表审核意见如下：

本次交易，公司拟以发行股份的方式收购鹏起实业100%股权。鹏起实业主营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工，属于有色金属的深加工行业，在钛及钛合金的深加工领域具有一定的竞争优势。本次交易完成后，公司有色金属业务板块将涵盖稀土金属开采及深加工，铟、银、锗、镓等的多种稀贵有色金属的综合回收利用，钛及钛合金等有色金金属的精铸、精加工等业务，有色金属业务领域的布局更加完善。

公司本次重大资产重组的方式为非公开发行股份购买资产并募集配套资金。公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，本次交易标的资产价格以评估价格作为依据，经交易各方协商后确定，交易定价依据充分、价格公允、决策程序合法合规，不存在损害公司及其股东利益的情况。

本次重大资产重组事项不涉及关联交易，公司董事会在审议本次交易相关议案时，履行了诚信义务，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2015年6月3日

证券代码：600614 900907 证券简称：鼎立股份 鼎立B股 公告编号：2015-045

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于召开2014年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年6月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2014年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年6月24日 上午9点30分

召开地点：上海浦东新区王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年6月24日

至2015年6月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司董事会八届十七次和八届二十次会议审议通过；以及监事会八届十一次和八届十三次会议审议通过。相关公告分别披露于2015年4月11日和2015年6月3日的上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港商报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：第12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23项议案及其子议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第4、9、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23项议案及其子议案

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2015年6月23日

上午9：00—12：00 下午1：30—5：00

（三）登记地点：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1、公司联系地址：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

2、邮政编码：200433

3、联系电话：021-35071889*588

4、传真：021-35080120

5、联系人：谢忠铭

6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会

2015年6月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月24日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：2015年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—046

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2015年4月1日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买洛阳鹏起实业有限公司100%股权的重大事项。

2015年6月2日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其相关议案，并于2015年6月3日对外披露相关内容。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》等相关要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2015年6月3日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2015年6月3日