证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：铜陵中发三佳科技股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：中发科技

  股票代码：600520

  信息披露义务人

  名称：葛志峰

  住所：上海市宝山区共和新路4703弄92号401室

  通讯地址：上海市宝山区共和新路4703弄92号401室

  股份变动性质：减少

  签署日期：2015 年5月30日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“中发科技”）拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中发科技拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、姓名：葛志峰

  2、性别：男

  3、国籍：中国

  4、身份证号码：31010119730516****

  5、住所：上海市宝山区共和新路4703弄92号401室

  6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无

  二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，葛志峰不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动目的

  葛志峰转让上海宏望的全部股份系基于个人资本运作及资金需求的目的。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告签署之日，葛志峰已全部转让间接控制的中发科技股份，且无在未来十二个月内持有中发科技股份的计划。

  第四节 本次权益变动的方式

  一、本次权益变动方式

  本次权益变动之前，葛志峰持有上海宏望100%股权，并通过上海宏望间接持有中发科技27,073,333股，持股比例17.09%。

  2015年5月28日，国购机器人与葛志峰签订了《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》，根据上述协议，国购机器人以现金出资13,000.00万元收购上海宏望100%股权。本次收购完成后，葛志峰不再直接或间接持有中发科技股份。

  二、《股份收购协议》的主要内容

  葛志峰与国购机器人于2015年5月28日签订了《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

  （一）协议主体

  甲 方（受让方）：安徽国购机器人产业控股有限公司

  乙 方（出让方）：葛志峰

  （二）收购内容、收购金额、股权交割、过渡期安排等主要条款

  第二条 收购内容

  甲方拟收购乙方合计持有的上海宏望100%股权，乙方同意转让前述标的股权。

  第三条 转让价款及其支付

  协议各方同意，标的股权转让总价款为15,000万元。甲方应于本次股权转让的工商变更登记完成后的当日，将全部股权转让款转帐至乙方指定的境内账户。

  第四条 股权交割

  4.1 协议各方应在本协议签订后两个股票交易日内，协助中发科技办理有关本次股权转让的权益变动报告书刊登和公告事宜，并在本协议签订之日起两个工作日内办理标的股权的工商过户登记事宜。

  4.2 本次股权转让在工商行政管理部门办理完毕标的股权过户、股东变更手续后的当日，乙方应当将上海宏望及三佳集团移交予甲方管理，即将上海宏望及三佳集团的印章、证照、财务资料及其他文件资料移交给甲方，乙方应尽可能向甲方交付资料原件，并应确保该等资料的完整、真实、无遗漏，保证资料中的复印件与原件的一致性。甲方在接收上述资料的同时，双方应签署《交接确认书》。

  第五条 过渡期的安排

  5.1乙方保证，上海宏望及三佳集团过渡期内不会发生经营或者财务方面的异常情况。否则由此造成甲方损失的，乙方对此应当承担赔偿责任。

  过渡期内异常情况是指经营或财务发生下列情况a) 终止、关闭任何业务经营活动或处理任何经营设施；b) 与业务有关的任何许可、证照或批准未得到续展或失效；c）修订公司章程等组织性文件；d) 在正常业务经营之外订立任何重大合同，修订任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同；e) 遭受重置成本总额超过伍拾万元人民币(RMB500,000.00)的任何资产的意外损失或损害；f)对外提供任何贷款、担保或进行任何垫付；g)其他因主观因素造成的重大不利影响。本协议所指异常情况不包括为实施本次股权收购而订立、修改相关合同、协议、备忘录或其它协议性文件，以及为履行前述协议性文件而发生的情况。

  过渡期内的担保、委贷等由双方协商解决，原则上应过渡给甲方办理相关手续。

  5.2乙方承诺，除正常的生产经营和甲方同意外，上海宏望及三佳集团在过渡期内不得作出有关资产处置、增加债务或承担责任的行为。双方均同意的除外。

  5.3自双方按照本协议第四条之约定办理交接之日起，甲方有权委派人员参与三佳集团及协商参与参控股子公司的管理、财务、善后等工作，乙方应积极支持委派人员的工作。

  第九条 违约责任

  若一方违反本协议的规定，给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。

  三、《股份收购协议之补充协议》的主要内容

  葛志峰与国购机器人于2015年5月28日签订了《股份认购协议之补充协议》，该补充协议主要内容如下：

  1、双方同意，将原协议第三条约定的标的股权转让总价款总额由“15,000万元”减少至“13,000万元”，即上海宏望100%股权的转让总价款为13,000万元。此款汇入双方共管账户（账户名称为“上海宏望资产管理有限公司”，账号为“931006010000894227”，开户行为“中国邮政储蓄银行上海嘉定曹安路支行”）。

  2、若因乙方原因导致该共管账户被查封冻结的，则被查封冻结的款项视同甲方已向乙方支付的股权转让款。乙方仍应按双方原协议约定履行其协助甲方办理标的股权过户的义务。

  但是上述共管账户因双方《债权债务处置协议》附件约定范围内的三佳集团负债被查封冻结，且资金被扣划用于实际归还《债权债务处置协议》附件范围内三佳集团负债的，甲方负责在本次股权转让的工商变更登记完成后60日内将本协议第一条约定的全部股权转让款项另行支付至乙方指定的境内账户。

  3、甲方应于本次股权转让的工商变更登记完成后当日，协助乙方将本协议第一条约定的全部股权转让款项转账至乙方指定的境内账户。若甲方未按本条款约定向乙方支付股权转让款的，则甲方应无条件向乙方回转上海宏望100%股权。

  4、双方按规定自行办理因本次股权转让而产生的税费缴纳事宜。

  5、原协议其他条款本次不作任何变更。

  四、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-----权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

  1、本次股权转让完成后，上市公司控股股东仍为三佳电子，上市公司实际控制人由葛志峰变更为袁启宏。在本次转让控制权前，葛志峰已对国购机器人及其实际控制人袁启宏就主体资格、资信情况、受让意图等进行了沟通与了解，认为国购机器人的管理层熟悉公司法律制度和证券市场相关法律、法规，且长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。

  2、截至本报告书签署日，葛志峰及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除国购机器人及上市公司为其负债提供的担保。

  第五节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

  自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人身份证明文件；

  二、股份收购协议；

  三、股份收购协议之补充协议

  信息披露义务人声明

  本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  ■

  铜陵中发三佳科技股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：铜陵中发三佳科技股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：中发科技

  股票代码：600520

  信息披露义务人

  名称：安徽国购机器人产业控股有限公司

  住所：合肥市高新区黄山路626号高新集团大楼510室

  通讯地址：合肥市蜀山区肥西路66 号汇金大厦26楼

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015 年6月1日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“中发科技”）拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中发科技拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、公司名称：安徽国购机器人产业控股有限公司

  2、注册地址：合肥市高新区黄山路626号高新集团大楼510室

  3、法定代表人：袁启宏

  4、注册资本：人民币壹拾亿元

  5、营业执照注册号码：340191000044578

  6、法人组织机构代码：32550109-X

  7、企业类型：其他有限责任公司

  8、经营范围：机器人与自动化智能装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、大型自动化系统与生产线、海洋自动化装备、油田自动化设备、激光技术及装备、低压成套开关和控制设备、建筑智能化及机电工程投资、开发、工程安装；计算机机械电子设备及配件销售，自营和代理货物及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的除外）；智能机电及信息产品投资、设计、租赁、销售；机器人及智能装备产业的投资、开发、设计、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、税务登记号码：皖合税字 34010432550109X

  10、通讯地址：合肥市蜀山区肥西路66?号汇金大厦26楼

  11、经营期限：2014年12月19日至 2064年12月18日

  二、信息披露义务人股权及控制关系

  1、国购机器人股东情况

  截至本报告书签署日，国购机器人股权结构情况如下：

  ■

  2、国购机器人控股股东及实际控制人

  安徽国购投资管理有限公司持有国购机器人51%的股份，是国购机器人的控股股东。

  公司名称：安徽国购投资管理有限公司

  注册地址：安徽省合肥市长江西路199-201号（安徽国际购物广场）

  法定代表人：袁其荣

  注册资本：25,000万元

  营业执照注册号码：340100000239052

  法人组织机构代码：76276621-3

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围：投资管理、商业经营管理与咨询、营销策划；设计、制作国内广告；物业管理；产品展览展示、场地出租，停车场经营管理；针织品、服装、鞋帽、文化体育用品、日用百货、办公用品、工艺品、家电、建材、装饰材料、汽车配件、摩托车配件、家具、电脑软硬件销售；图书音像制品、食品、香烟零售（在许可证有效期内经营）；房屋出租。

  税务登记号码：皖地税合字340104762766213，合国蜀山税字340104762766213

  通讯地址：安徽省合肥市长江西路199-201号（安徽国际购物广场）

  经营期限：2004年5月28日至 2024年5月1日

  袁启宏直接持有安徽国购投资管理有限公司36%股权，并通过实际控制的合肥华源物业发展有限责任公司持有国购机器人60%股权，为国购机器人的实际控制人。

  姓名：袁启宏

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：34040319700723****

  住所：安徽省合肥市蜀山区水湖路17号8幢304室

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  最近五年任职情况：国购投资有限公司任董事长、总经理。

  3、国购机器人及其控股股东、实际控制人下属企业情况

  截至本报告书签署日，安徽国购投资管理有限公司控制的其他主要企业情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，袁启宏控制的主要企业情况如下：

  ■

  注：国购集团有限公司系注册于中国香港的法人单位。

  三、主要业务情况及最近一年及一期的财务状况

  1、国购机器人主要业务的简要说明

  国购机器人成立于2014年12月19日，截至本报告书签署日尚未全面开展经营业务活动。

  2、国购机器人财务状况

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  四、信息披露义务人最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁情况

  信息披露义务人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动目的

  国购机器人受让葛志峰持有的上海宏望全部股份系基于打造国购机器人智能装备业务的资本运作平台、有利于机器人业务发展的目的。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告签署之日，信息披露义务人存在在未来十二个月内继续增持上市公司股票的可能。

  三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

  2015年5月26日，国购机器人股东会通过了收购上海宏望100%股权的议案。

  2015年5月28日，葛志峰与国购机器人签署了《股权收购协议》。

  2015年5月28日，葛志峰与国购机器人签署了《股权收购协议之补充协议》。

  第四节 本次权益变动的方式

  一、本次权益变动前信息披露义务人控制上市公司股份情况

  本次权益变动前，葛志峰持有上海宏望100%股权，上海宏望持有三佳电子70%股权，三佳电子持有中发科技27,073,333股，持股比例17.09%，是中发科技第一大股东。因此本次权益变动前，葛志峰系中发科技实际控制人。

  本次权益变动前，国购机器人未持有中发科技股份。

  二、本次权益变动方式

  2015年5月28日，国购机器人与葛志峰签订了《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》，根据上述协议，国购机器人以现金出资13,000.00万元收购上海宏望100%股权。本次收购完成后，国购机器人持有上海宏望100%股权，并间接控制中发科技27,073,333股，持股比例17.09%，是中发科技第一大股东。中发科技实际控制人变更为袁启宏。

  本次权益变动完成后，上市公司实际控制人关系图如下：

  ■

  三、《股份收购协议》的主要内容

  葛志峰与国购机器人于2015年5月28日签订了《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

  （一）协议主体

  甲 方（受让方）：安徽国购机器人产业控股有限公司

  乙 方（出让方）：葛志峰

  （二）收购内容、收购金额、股权交割、过渡期安排等主要条款

  第二条 收购内容

  甲方拟收购乙方合计持有的上海宏望100%股权，乙方同意转让前述标的股权。

  第三条 转让价款及其支付

  协议各方同意，标的股权转让总价款为15,000万元。甲方应于本次股权转让的工商变更登记完成后的当日，将全部股权转让款转帐至乙方指定的境内账户。

  第四条 股权交割

  4.1 协议各方应在本协议签订后两个股票交易日内，协助中发科技办理有关本次股权转让的权益变动报告书刊登和公告事宜，并在本协议签订之日起两个工作日内办理标的股权的工商过户登记事宜。

  4.2 本次股权转让在工商行政管理部门办理完毕标的股权过户、股东变更手续后的当日，乙方应当将上海宏望及三佳集团移交予甲方管理，即将上海宏望及三佳集团的印章、证照、财务资料及其他文件资料移交给甲方，乙方应尽可能向甲方交付资料原件，并应确保该等资料的完整、真实、无遗漏，保证资料中的复印件与原件的一致性。甲方在接收上述资料的同时，双方应签署《交接确认书》。

  第五条 过渡期的安排

  5.1乙方保证，上海宏望及三佳集团过渡期内不会发生经营或者财务方面的异常情况。否则由此造成甲方损失的，乙方对此应当承担赔偿责任。

  过渡期内异常情况是指经营或财务发生下列情况a) 终止、关闭任何业务经营活动或处理任何经营设施；b) 与业务有关的任何许可、证照或批准未得到续展或失效；c）修订公司章程等组织性文件；d) 在正常业务经营之外订立任何重大合同，修订任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同；e) 遭受重置成本总额超过伍拾万元人民币(RMB500,000.00)的任何资产的意外损失或损害；f)对外提供任何贷款、担保或进行任何垫付；g)其他因主观因素造成的重大不利影响。本协议所指异常情况不包括为实施本次股权收购而订立、修改相关合同、协议、备忘录或其它协议性文件，以及为履行前述协议性文件而发生的情况。

  过渡期内的担保、委贷等由双方协商解决，原则上应过渡给甲方办理相关手续。

  5.2乙方承诺，除正常的生产经营和甲方同意外，上海宏望及三佳集团在过渡期内不得作出有关资产处置、增加债务或承担责任的行为。双方均同意的除外。

  5.3自双方按照本协议第四条之约定办理交接之日起，甲方有权委派人员参与三佳集团及协商参与参控股子公司的管理、财务、善后等工作，乙方应积极支持委派人员的工作。

  第九条 违约责任

  若一方违反本协议的规定，给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。

  四、《股份收购协议之补充协议》的主要内容

  葛志峰与国购机器人于2015年5月28日签订了《股份认购协议之补充协议》，该补充协议主要内容如下：

  1、双方同意，将原协议第三条约定的标的股权转让总价款总额由“15,000万元”减少至“13,000万元”，即上海宏望100%股权的转让总价款为13,000万元。此款汇入双方共管账户（账户名称为“上海宏望资产管理有限公司”，账号为“931006010000894227”，开户行为“中国邮政储蓄银行上海嘉定曹安路支行”）。

  2、若因乙方原因导致该共管账户被查封冻结的，则被查封冻结的款项视同甲方已向乙方支付的股权转让款。乙方仍应按双方原协议约定履行其协助甲方办理标的股权过户的义务。

  但是上述共管账户因双方《债权债务处置协议》附件约定范围内的三佳集团负债被查封冻结，且资金被扣划用于实际归还《债权债务处置协议》附件范围内三佳集团负债的，甲方负责在本次股权转让的工商变更登记完成后60日内将本协议第一条约定的全部股权转让款项另行支付至乙方指定的境内账户。

  3、甲方应于本次股权转让的工商变更登记完成后当日，协助乙方将本协议第一条约定的全部股权转让款项转账至乙方指定的境内账户。若甲方未按本条款约定向乙方支付股权转让款的，则甲方应无条件向乙方回转上海宏望100%股权。

  4、双方按规定自行办理因本次股权转让而产生的税费缴纳事宜。

  5、原协议其他条款本次不作任何变更。

  五、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况

  截至本报告出具之日，国购机器人通过上海宏望、三佳电子控制的上市公司27,073,333股，全部处于冻结状态，且其中27,070,000股同时已质押给西南证券股份有限公司。除此以外，信息披露义务人拥有权益的上市公司不存在其他权利限制情况。

  第五节 资金来源

  本次权益变动为国购机器人收购葛志峰持有的上海宏望100%股份并间接控制上市公司，其资金来源为国购机器人自有或自筹资金，认购资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方。

  第六节 后续计划

  一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的可能。

  二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人存在未来12个月内对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的可能。

  三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人存在在未来12个月内对董事、监事或高管人员进行调整的可能。

  四、对上市公司章程进行修改的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内修改上市公司章程的具体计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策调整的具体计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的具体计划。

  第七节 对上市公司影响的分析

  一、本次权益变动后，对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。

  二、关联交易及规范措施

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方不会因本次交易新增与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人袁启宏已出具关于避免同业竞争和规范关联交易的《承诺函》，若信息披露义务人及其关联方未来与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格遵守相关承诺，按市场公允公平原则进行交易。

  三、同业竞争关系及规范措施

  本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，2015年6月，信息披露义务人及其实际控制人袁启宏已出具关于避免同业竞争和规范关联交易的《承诺函》。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董事、监事、 高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  国购机器人总经理徐俊的配偶在前六个月内存在买卖上市公司股份的情况，具体交易如下：

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  截至本报告书签署之日，徐俊之配偶尚持有中发科技股份6,400股，通过中发科技股票交易共获利30,940.18元。

  针对上述交易情况，徐俊出具说明如下：“本人自2014年12月19日起任国购机器人总经理，未在中发科技担任任何职务。上述股票买卖行为发生时，本人未参与国购机器人针对中发科技收购事项的讨论与决策，本人配偶亦不知悉国购机器人筹划收购中发科技的事宜。

  本人之配偶买卖中发科技股票的行为系属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

  本人郑重承诺：本人今后买卖上市公司股票将严格按照《证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定进行。若本人违反上述承诺买卖上市公司股票，所取得的投资收益全部归上市公司所有。”

  除上述事项之外，信息披露义务人的高级管理人员及其直系亲属前6个月内没有其他通过上海证券交易所的证券交易买卖中发科技股票的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  国购机器人成立于2014年12月19日，2014年度及2015年1-3月财务报告未经审计。

  国购机器人最近一年及一期资产负债表情况如下：

  单位：元

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  由于国购机器人最近一年及一期尚未全面开展经营业务活动，无损益及现金流产生，利润表及现金流量表无数据。

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

  第十二节 备查文件

  一、信息披露义务人营业执照和税务登记证；

  二、信息披露义务人执行董事、监事、总经理名单及身份证明文件；

  三、信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议；

  四、股份收购协议；

  五、股份收购协议之补充协议

  六、信息披露义务人关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；

  七、信息披露义务人关于不存在收购管理办法第六条情况的说明

  八、信息披露义务人关于能够提交收购管理办法第五十条规定文件的说明；

  九、徐俊关于过去六个月买卖中发科技股票情况的说明；

  十、信息披露义务人2014年度及2015年1-3月财务报表；

  十一、天风证券股份有限公司出具的财务顾问核查意见。

  信息披露义务人声明

  本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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  附表

  详式权益变动报告书

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  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目 中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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