证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、非公开发行方案概况

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，拟定本次非公开发行股票的发行价格为15.75元/股，发行数量为3,500万股，拟募集资金总额为55,125万元。方案规定，若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。具体内容详见2014年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西陇化工:关于2014年第四次临时股东大会决议的公告》。

2015年4月14日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案》，公司以现有总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.400000元人民币现金。2015年5月27日，公司披露了《2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年6月1日，除权除息日为2015年6月2日。

中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2015年5月8日对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

二、2014年权益分派对非公开发行方案的发行价格调整情况

目前，公司2014年年度权益分派已实施完毕,现将本次非公开发行股票的发行价格调整为15.71元/股，具体计算如下：

调整后的发行价格=(调整前的发行价格-每股现金红利)÷(1+总股本变动比例)=(15.75元/股-0.04元/股)÷(1+0%)=15.71元/股。

三、2014年权益分派对非公开发行方案的发行数量调整情况

公司2014年度利润分派方案实施后，根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票数量调整为35,089,115股，计算公式：调整后的发行数量=调整前的发行数量*调整前的发行价格/调整后的发行价格= 35,089,115股（取整数），各发行对象认购金额保持不变，认购股份数量作相应调整，具体如下：

除以上调整外，公司本次非公开发行股票的其他事项均无变化。

特此公告。

西陇化工股份有限公司

董事会

2015年6月2日