证券时报多媒体数字报

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—032

中国铁建股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2015年6月2日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2015年5月22日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为9名， 8名董事出席了本次会议，庄尚标执行董事因公务未出席本次会议，委托孟凤朝董事长代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

（一）审议通过关于《公司2015年度全面风险管理报告》的议案

同意《公司2015年度全面风险管理报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过关于向中铁十九局集团有限公司增加注册资本金的议案

同意公司全资子公司中铁十九局集团有限公司（以下简称“十九局集团”）将资本公积、盈余公积和未分配利润共计15亿元人民币（以具体财务数据为准）转增为资本金，公司再向十九局集团注资25亿元人民币。增资完成后，十九局集团的注册资本金为50.8亿元人民币。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过关于中铁物资集团有限公司投资成都地铁5号线项目的议案

同意公司全资子公司中铁物资集团有限公司以股份公司名义参与成都地铁5号线项目的招商比选工作并进行投资建设。项目采用“投融资+设计施工总承包+回报”模式建设，计划工期54个月。该项目如中标，公司将按相关规定予以公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过关于公司领导班子成员2014年度经济效益突出贡献奖励方案的议案

同意公司根据国务院国资委国资发分配[2015]63号文件和国资委分配局有关通知的要求制定的公司领导班子成员2014年度经济效益突出贡献奖励方案，公司主要负责人奖励金额为8.6687万元人民币，副职领导按照主要负责人的90%领取奖励金额为7.8018万元人民币（任职不满一年的按照实际任职月数计算），奖励总额共计70万元人民币。

因涉及公司执行董事薪酬，本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，孟凤朝执行董事、齐晓飞执行董事、张宗言执行董事 、庄尚标执行董事回避表决。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一五年六月三日

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—033

中国铁建股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150325号）（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明和论证分析。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日发布于上海证券交易所网站的《关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一五年六月三日

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—031

中国铁建股份有限公司

2014年年度股东大会、2015年第二次

A股类别股东大会及2015年

第二次H股类别股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：有

《关于就公司分拆昆明中铁大型养路机械集团有限公司赴香港联交所上市向本公司H股股东提供保证配额的议案》为特别决议案，获得2014年年度股东大会及2015年第二次H股类别股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，但未获2015年第二次A股类别股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。根据《公司章程》等有关规定，公司将不会向本公司任何股东（包括A股股东和H股股东）提供保证配额。

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年6月2日

(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

关于2014年年度股东大会

关于2015年第二次A股类别股东大会

关于2015年第二次H股类别股东大会

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

公司2014年年度股东大会、2015年第二次A股类别股东大会及2015年第二次H股类别股东大会由公司董事会召集，由公司董事长孟凤朝先生主持。会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席8人，庄尚标执行董事因公务未出席会议；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书出席了会议；公司高级管理人员列席了会议；

4、 见证律师、外部审计师和其他相关人员列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

关于2014年年度股东大会

1、 议案名称：关于董事会2014年度报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

2、 议案名称：关于监事会2014年度工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

3、 议案名称：关于公司2014年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

4、 议案名称：关于公司2014年度利润分配方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

5、 议案名称：关于公司2014年年报及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

6、 议案名称：关于核定公司2015年全资子公司担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

7、 议案名称：关于支付2014年度审计费用及聘请2015年度外部审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

8、 议案名称：关于支付2014年度内部控制审计费用及聘请2015年度内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

9、 议案名称：关于2014年度董事、监事薪酬标准的议案

审议结果：通过

表决情况：

10、议案名称：关于《关于本次发行募集资金是否会用于房地产开发业务以及报告期内房地产开发业务是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之自查报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

11、议案名称：关于公司控股股东中国铁道建筑总公司出具的《中国铁道建筑总公司关于中国铁建股份有限公司相关房地产企业合规性的承诺》的议案

审议结果：通过

表决情况：

12、议案名称：关于公司董事、高级管理人员出具的《中国铁建股份有限公司董事、高级管理人员关于相关房地产企业合规性的承诺》的议案

审议结果：通过

表决情况：

13、议案名称：关于授予董事会发行公司H股股份一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

14、议案名称：关于就公司分拆昆明中铁大型养路机械集团有限公司赴香港联交所上市向本公司H股股东提供保证配额的议案

审议结果：通过

表决情况：

15、议案名称：关于公司在中国银行间市场交易商协会注册发行债券的议案

审议结果：通过

表决情况：

关于2015年第二次A股类别股东大会

议案名称：关于就公司分拆昆明中铁大型养路机械集团有限公司赴香港联交所上市向本公司H股股东提供保证配额的议案

审议结果：不通过

表决情况：

关于2015年第二次H股类别股东大会

议案名称：关于就公司分拆昆明中铁大型养路机械集团有限公司赴香港联交所上市向本公司H股股东提供保证配额的议案

审议结果：通过

表决情况：

(二)现金分红分段表决情况

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(四)关于议案表决的有关情况说明

1、2014年年度股东大会第13、15项议案为特别决议案，均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。《关于就公司分拆昆明中铁大型养路机械集团有限公司赴香港联交所上市向本公司H股股东提供保证配额的议案》为特别决议案，获得2014年年度股东大会及2015年第二次H股类别股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，但未获2015年第二次A股类别股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。根据《公司章程》等有关规定，公司将不会向本公司任何股东（包括A股股东和H股股东）提供保证配额。

2、控股股东中国铁道建筑总公司对2014年年度股东大会第11、14项议案以及2015年第二次A股类别股东大会审议议案回避表决。

三、律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

律师：李志宏、王雨微

2、 律师见证结论意见：

公司三个会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

四、备查文件目录

1、 中国铁建股份有限公司2014年年度股东大会会议决议；

2、 中国铁建股份有限公司2015年第二次A股类别股东大会会议决议；

3、 中国铁建股份有限公司2015年第二次H股类别股东大会会议决议；

4、 北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司2014年年度股东大会、2015年第二次A股类别股东大会、2015年第二次H股类别股东大会见证法律意见。

中国铁建股份有限公司

2015年6月3日

北京德恒律师事务所

关于中国铁建股份有限公司

2014年年度股东大会、2015年第二次

A股类别股东大会及2015年

第二次H股类别股东大会见证法律意见

德恒D20150119137810031BJ-06号

致：中国铁建股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派本所李志宏律师、王雨微律师（以下合称“见证律师”）出席公司2014年年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）、2015年第二次A股类别股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）及2015年第二次H股类别股东大会（以下简称“H股类别股东大会”。年度股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会合称“三个会议”）。见证律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，对三个会议进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见，见证律师审查了公司三个会议的有关文件和材料。见证律师得到公司如下保证，即其已提供了见证律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和口头证言均真实、准确、完整，无重大遗漏和误导性陈述，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。

在本法律意见中，见证律师仅对三个会议的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供公司用以说明三个会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，见证律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、三个会议的召集和召开程序

经查验，公司第三届董事会第十次会议于2015年3月29-30日审议通过了召开三个会议的决议，决定于2015年6月2日召开三个会议。

2015年4月17日，公司董事会在指定媒体发布了《中国铁建股份有限公司关于召开2014年年度股东大会、2015年第二次A股类别股东大会及2015年第二次H股类别股东大会的通知》，列明了三个会议的召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、出席对象、股权登记日、会议审议事项、投票方式、会议登记方法及联系方式相关信息。

2015年5月4日，公司董事会在指定媒体发布了《中国铁建股份有限公司关于召开2014年年度股东大会、2015年第二次A股类别股东大会及2015年第二次H股类别股东大会的提示性公告》（以下简称“提示性公告”），再次明确了三个会议的召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、出席对象、股权登记日、会议审议事项、投票方式、会议登记方法及联系方式相关信息。

2015年5月13日，公司董事会在指定媒体发布了《中国铁建股份有限公司关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“补充公告”），同意将控股股东中国铁道建筑总公司提议的《关于<关于本次发行募集资金是否会用于房地产开发业务以及报告期内房地产开发业务是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之自查报告>的议案》、《关于公司控股股东中国铁道建筑总公司出具的<中国铁道建筑总公司关于中国铁建股份有限公司相关房地产企业合规性的承诺>的议案》、《关于公司董事、高级管理人员出具的<中国铁建股份有限公司董事、高级管理人员关于相关房地产企业合规性的承诺>的议案》及《关于公司在中国银行间市场交易商协会注册发行债券的议案》作为临时提案提交公司2014年年度股东大会审议。会议其他事项未作变动。

关于召开三个会议的以上三次通知、提示性公告、补充公告以下合称为“《会议通知》”。

2015年6月2日上午9时，三个会议在公司会议室先后召开。会议召开的实际时间、地点与《会议通知》一致。

经本所见证律师核查，公司三个会议召集、召开的程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

经本所见证律师查验，出席三个会议的股东及股东代理人的情况如下：

1、出席本次年度股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共134名，代表有表决权的股份总数为8,235,129,596股，占公司有表决权股份总数的66.75%。其中：境内上市内资股（A股）股东及股东代理人128名,所持有表决权的股份总数为7,601,290,046股；境外上市外资股（H股）股东及股东代理人6名,所持有表决权的股份总数为633,839,550股。

2、出席A股类别股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共129名，所持有表决权的股份总数为7,602,117,646股，占公司境内上市内资股（A股）有表决权股份总数的74.09%。

3、出席H股类别股东大会的股东及股东代理人共5名，所持有表决权的股份总数为643,560,887股，占公司境外上市外资股（H股）有表决权股份总数的31.00%。

三个会议由公司董事会召集，由公司董事长孟凤朝先生主持。公司董事、监事、董事会秘书出席了三个会议，公司高级管理人员、见证律师、外部审计师和其他相关人员列席了三个会议。

本所见证律师认为，出席三个会议的人员和会议召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

三、三个会议的表决程序和表决结果

1、三个会议就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

2、本次年度股东大会与A股类别股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，A股股东在2014年年度股东大会上的网络投票视同在2015年第二次A股类别股东大会上就相同议案作出相同的网络投票；H股类别股东大会采取现场股票方式进行表决。

现场表决票经监票人、计票人清点,由监票人代表当场公布表决结果；网络投票结束后, 上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

3、经统计投票结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

（一）关于2014年年度股东大会议案表决结果

1.关于董事会2014年度报告的议案；

2.关于监事会2014年度工作报告的议案；

3.关于公司2014年度财务决算报告的议案；

4.关于公司2014年度利润分配方案的议案；

5.关于公司2014年年报及其摘要的议案；

6.关于核定公司2015年全资子公司担保额度的议案；

7.关于支付2014年度审计费用及聘请2015年度外部审计机构的议案；

8.关于支付2014年度内部控制审计费用及聘请2015年度内部控制审计机构的议案；

9.关于2014年度董事、监事薪酬标准的议案；

10.关于《关于本次发行募集资金是否会用于房地产开发业务以及报告期内房地产开发业务是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之自查报告》的议案；

11.关于公司控股股东中国铁道建筑总公司出具的《中国铁道建筑总公司关于中国铁建股份有限公司相关房地产企业合规性的承诺》的议案；

12.关于公司董事、高级管理人员出具的《中国铁建股份有限公司董事、高级管理人员关于相关房地产企业合规性的承诺》的议案；

13.关于授予董事会发行公司H股股份一般性授权的议案；

14.关于就公司分拆昆明中铁大型养路机械集团有限公司赴香港联交所上市向本公司H股股东提供保证配额的议案；

15.关于公司在中国银行间市场交易商协会注册发行债券的议案。

上述议案中，第1-12项议案为普通决议案，均经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意,获得有效表决通过。

上述第13-15项议案为特别决议案，均经出席会议有表决权的股东所持表决权过三分之二同意,获得有效表决通过。

（二）关于2015年第二次A股类别股东大会表决结果

1.关于就公司分拆昆明中铁大型养路机械集团有限公司赴香港联交所上市向本公司H股股东提供保证配额的议案。

上述议案为特别决议案，未经出席会议有表决权的A股股东所持表决权过三分之二同意，该议案未获得有效表决通过。

（三）关于2015年第二次H股类别股东大会表决结果

1.关于就公司分拆昆明中铁大型养路机械集团有限公司赴香港联交所上市向本公司H股股东提供保证配额的议案。

上述议案为特别决议案，经出席会议有表决权的H股股东所持表决权过三分之二同意，获得有效表决通过。

（四）三个会议召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。

经核查,本所见证律师认为,三个会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、结论意见

综上所述,本所见证律师认为,公司三个会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,合法有效。

本法律意见正本一式四份，经本所见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

北京德恒律师事务所

负责人：

王 丽

见证律师：

李志宏

见证律师：

王雨微

二〇一五年六月二日