证券时报多媒体数字报

  （上接B24版）

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-045

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于变更部分募集资金使用用途的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

  银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司

  海王东方：深圳海王东方投资有限公司

  河南东森：河南东森医药有限公司

  东森投资：南阳市东森投资咨询有限公司

  鸿基文化：南阳鸿基文化传播有限公司

  公司于2015年6月1日召开第六届董事局第二十二次会议以同意11票，弃权0票，反对0票审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本事项尚需要提交公司股东大会审议。具体情况如下：

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金整体情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1266号文）核准，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海王生物”）向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,203,470股，每股面值1元，每股发行价为人民币7.43元，募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除与发行有关的费用人民币19,404,203.47元，实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。该项募集资金已于2013年3月19日全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以“致同验字（2013）第441ZA0038号”验资报告验证确认。公司对募集资金进行专户存储管理。

  经2011年第一次、第二次及第五次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会及2013年第二次临时股东大会审批和调整，公司调整后的募集资金投资项目如下：

  ■

  （二）本次拟变更募集资金情况

  根据公司实际经营需要及拟出售全资子公司海王药业100%股权的实际情况，公司拟将本次募投项目中的海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目，变更为收购公司子公司河南东森医药有限公司（以下简称“河南东森”）少数股东南阳市东森投资咨询有限公司（以下简称“东森投资”）所持河南东森39%股权及南阳鸿基文化传播有限公司（以下简称“鸿基文化”）所持河南东森10%股权。即收购河南东森少股股东持有的49%股权。

  原项目名称：海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目。

  本次拟变更的海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和海王药业固体制剂生产线改造项目涉及总金额154,271,578.63元，其中：海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目计划投资总额110,724,400.00元，占总筹资额比例为19.46%；海王药业固体制剂生产线改造项目计划投资总额43,547,178.63元，占总筹资额度比例为7.55%，合计占总筹资额比例为27.11%。截至2015年3月31日，海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目累计投入金额3,411,000.00元，投资进度完成率3.08%；海王药业固体制剂生产线改造项目累计投入金额2,274,300.00元，投资进度完成率5.22%。截至目前该两个项目没有新的投入，剩余募集资金合计总额为人民币148,586,278.63元。

  新项目名称：收购河南东森49%股权项目。

  鉴于公司拟转让海王药业100%股权，为保障募集资金使用效益，现拟变更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和海王药业固体制剂生产线改造项目剩余募集资金的使用用途，全部用于收购河南东森少数股东东森投资所持河南东森39%股权及鸿基文化所持河南东森10%股权，即收购河南东森少数股东所持49%股权，收购完成后河南东森将持有河南东森100%股权，为本公司全资子公司。

  根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司“大学评估[2015] GD008号”资产评估报告，河南东森截止评估基准日（2014年12月31日）全部股东权益的评估价值为人民币475,180,000.00元。经与河南东森少数股东协商，最终三方同意以评估价为基础溢价10%，确定本次收购河南东森49%股东权益的总收购价格为人民币256,122,020.00元。公司拟将本次拟变更的海王药业上述两个募投项目的剩余募集资金共计148,586,278.63元，全部用于支付收购河南东森49%股权的收购款项，不足部分107,535,741.37元由公司以自有资金支付。

  本次募集资金变更用途不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和海王药业固体制剂生产线改造项目，原计划总投资分别为110,724,400.00元和43,547,178.63元，项目实施主体为公司全资子公司海王药业。

  1、原募投项目计划投资情况

  （1）海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目

  本项目产品主要包括5种注射用抗肿瘤药物：注射用多西他赛、注射用盐酸伊立替康、注射用培美曲塞、注射用吉西他滨、注射用雷替曲塞。本项目按欧盟制药系统的要求结合抗肿瘤冻干具体的生产工艺，并参照2010版GMP征求意见稿中非最终灭菌产品生产线的要求，拟选用国外较先进的符合GMP 要求的设备，建成后将成为具有国内领先水平的抗肿瘤冻干制剂生产车间。

  本项目建设所需资金11,072.44万元，其中建设资金7,239.36万元，铺底流动资金3,833.08万元，项目建设期42个月。项目达产后预计年均销售收入39,155万元，年均净利润5,718万元，财务内部收益率（税后）达18.80%，项目动态投资回收期（税后）9.83年（含建设期）。

  根据实际募集资金情况，公司拟使用11,072.44万元募集资金投入该项目。

  （2）海王药业固体制剂生产线改造项目

  本项目为固体制剂生产线建设项目，主要产品为银杏叶片剂“银可络（36片装）”、抗过敏药物“氯雷他定胶囊（6粒装）”和抗感冒药物“小儿氨酚黄那敏颗粒（12袋装）”，达产后预计将形成年产片剂570万盒，硬胶囊剂280万盒、颗粒剂640万袋的生产能力。

  本项目建设所需资金6,431.35万元，其中建设资金5,703.75万元，铺底流动资金727.60万元，项目建设期18个月。项目达产后预计年均销售收入7,132万元，年均净利润868万元，财务内部收益率（税后）达16.22%，项目动态投资回收期（税后）8.97年（含建设期）。

  根据实际募集资金情况，公司拟使用4,354.71万元募集资金投入该项目,不足部分由公司使用自有资金投入。

  2、原募投项目实际投资情况

  截至2015年3月31日，海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目累计投入金额3,411,000.00元，投资进度完成率3.08%；海王药业固体制剂生产线改造项目累计投入金额2,274,300.00元，投资进度完成率5.22%。截至目前，此两个项目没有新的投入，剩余募集资金合计总额为人民币148,586,278.63元。

  根据国家新版GMP认证的要求，海王药业需对原冻干车间进行新建改造，为保证海王药业主要产品的正常市场供应，海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目因场地等原因投资进度受到影响，目前处于设计的前期阶段，尚未产生经济效益；

  根据国家新版GMP认证的要求，海王药业因准备原固体车间的新版GMP认证，暂缓了固体制剂生产线改造项目,目前该项目处于设计的前期阶段，尚未产生经济效益。

  为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单或通知存款方式存放，存单不做质押。涉及海王药业上述两个募投项目的募集资金专户设立于交通银行股份有限公司深圳海德支行，账户名称为：深圳海王药业有限公司，账号为：443066395018160032202。截至2015年3月31日，上述账户活期存款4,363,877.66元（账号：443066395018160032202），定期存款42,012,065.17元（账号：443066395608510000807）。

  （注：为提高募集资金使用效率，经2014年11月17日第六届董事局第十三次会议及2014年12月4日2014年第二次临时股东大会审议批准，公司使用包括上述两个项目在内的全部四个募投项目尚未使用的闲置募集资金280,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。）

  （二）终止原募投项目的原因

  为进一步优化公司业务结构和经营模式，提升整体盈利能力，公司拟向控股股东海王集团转让子公司海王药业100%股权，转让后海王药业将不再是公司的子公司，继续将募集资金投入到原有项目，将不会为本公司带来经济效益。鉴此，本公司拟变更海王药业上述两个募投项目，将尚未使用的剩余募集资金，全部用于收购子公司河南东森少数股东东森投资所持河南东森39%股权及鸿基文化所持河南东森10%股权，以实现对河南东森的100%控股。

  河南东森是本公司在河南地区盈利能力较强、成长性较好的子公司，除药品阳光集中配送业务外，已涉足医用耗材及医疗器械的配送，以及院内药房延伸服务、药事管理等业务，与主要客户医院及上游供应商已建立了稳定的合作关系。目前该公司已取得《药品经营许可证》、新版《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP认证）、以及第三方物流等相关资质，并积极探索参与医院改制，现该公司已通过参股公司投资兴建南阳市中心医院新区医院的建设项目，实现了本公司体系内投资兴办医院第一单，为本公司医药商业业务的多元化拓展起到了良好的带动作用。

  本次公司收购河南东森49%股权项目的实施，将会提高本公司对河南东森的控制力，提升公司在南阳地区的综合影响力。由于河南东森盈利性较好（2014年营业收入已达12.82亿元，净利润约3,981.09万元），该项目的实施将有利于公司合并报表利润的提升。此外，公司将会以河南东森为平台拓展在河南地区的阳光集中配送业务，形成以南阳和郑州为双中心并向外延伸的区域性医药配送体系，对公司医药商业的整体战略布局具有重要的战略意义。

  鉴于上述原因，公司拟变更部分募集资金用途，用于新募投项目-收购河南东森49%股权项目。本项目所需资金25,612.202万元，预计2015年新增净利润2,212.71万元，2016年新增净利润2,576.51万元，2017年新增净利润2,951.00万元，2018年新增净利润3,398.37万元，2019年新增净利润3,851.31万元。财务内部收益率（税后）达11.98%，项目动态投资回收期（税后）7.76年。项目具有可观的经济效益，有利于公司最大限度地发挥募集资金作用，提高募集资金的使用效率；根据后文可行性分析中的投资测算，新项目能够有效规避一定的运营风险，提升盈利能力，对公司发展和广大投资者具有积极影响。

  三、新募投项目情况说明

  （一）项目基本情况和投资计划

  新项目名称：收购河南东森49%股权项目

  公司拟将本次拟变更的海王药业两个募投项目的剩余募集资金148,586,278.63元，用于收购子公司河南东森少数股东东森投资所持河南东森39%股权及鸿基文化所持河南东森10%股权。收购完成后，海王生物持有河南东森的股权将由51%提升至100%，实现本公司对河南东森的全资控股。

  2015年6月1日，海王生物与东森投资及鸿基文化签署了附生效条件的《股权转让协议》，计划在股东大会审议批准、股权转让协议生效后，采用分期付款的形式支付河南东森49%股权的收购款项。

  第一期：在《股权转让协议》签署并生效后15个工作日内支付70%股权转让款，即179,285,414.00元；其中：148,586,278.63元使用募集资金支付，剩余款项30,699,135.37元使用自有资金支付。

  第二期：在河南东森业绩达到约定条件且上市公司出具2015年审计报告后30日内支付20%股权转让款51,224,404.00元；如未达到约定利润目标，则公司不向东森投资和鸿基文化支付第二期股权转让款。

  第三期：在于河南东森业绩达到约定条件且上市公司出具2016年审计报告后30日内支付剩余10%股权转让款25,612,202.00元。如未达到约定利润目标，则公司不向东森投资和鸿基文化支付第三期股权转让款。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因涉及募集资金变更用途，本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  （二）交易标的基本情况

  1、登记情况

  公司名称：河南东森医药有限公司

  住 所：南阳高新技术产业集聚区雪枫路5号

  法定代表人：杨栓成

  注册资本：人民币伍仟万圆整

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2002年09月30日

  营业期限：2009年04月27日至2018年04月26日

  营业执照注册号：411300100010523

  经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药材批发，体外诊断试剂、医疗用毒性药品、麻醉药品和精神药品（第一类、第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素药品、化学原料药批发（凭证，有效期至2019年6月19日）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（凭证，有效期至2017年7月31日）；保健食品、日化用品、消杀用品销售；农副产品购销（不含食品、粮食）、办公用品、教学用品、计算机及耗材、玻璃仪器（不含医疗器械）、不锈钢制品、医用设备配件销售；第二、三类医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围经营，有效期至2016年7月18日）；中药材收购；药用辅料批发；药品第三方物流业务 。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  2、历史沿革

  河南东森系经南阳市工商局批准成立于2002年9月，由杨拴成、张超等20位自然人出资100万元组建。2003年1月公司注册资本增加到300万元，2007年4月注册资本增加到1300万元，2010年11月17日股东变更为杨拴成等13位自然人。

  2010年12月公司增加注册资本2，150万元，由新增股东深圳市海王银河医药投资有限公司和山东海王银河医药有限公司于2010年12月10日前缴足，变更后的注册资本为人民币3450万元。

  2011年4月28日股东山东海王银河医药有限公司将持有的河南东森股份全部转让给深圳市海王银河医药投资有限公司；杨拴成等13位自然人将持有的公司股份全部转让给南阳市东森投资咨询有限公司；

  2013年2月20日公司增加注册资本1550万元，由南阳鸿基文化传播有限公司及南阳市东森投资咨询有限公司于2013年2月20日前缴足，变更后的注册资本为人民币5000万元。

  截止2014年12月31日，公司股权结构如下表：

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  （三）项目可行性分析

  1、河南东森主要业务情况及规模

  河南东森主要业务包括医院纯销、医院集中配送、商业划拨、终端零售、基层医疗机构和医疗器械耗材销售等六大板块。取得了《营业执照》、《药品经营许可证》（证号：豫AA3770236）、《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP认证、证书编号：A-HEN14-034）等资质证书。河南东森的购销存调运均实现了办公自动化，是国内医药流通行业最现代化的企业之一。

  作为本公司在豫西南最规范、最具规模、最有市场竞争力和活力的医药经营企业，河南东森目前已与国内1000余家知名企业建立了代销业务，与500余家医院、药店建立了稳定长期的战略合作关系，销售网络覆盖南阳市十三县市区县级以上医院及部分乡镇卫生院。2014年销售额突破12亿元人民币，实现税额5000万元，销售额和年实现利润均位居南阳医药流通行业第1名，居河南省同行业前列。

  2010年，子公司结合国家新医改政策及行业发展趋势，率先在南阳开展医疗机构用药“阳光集中配送”模式。现已在南阳市中心医院、南阳医专一附院、南阳市中医院、河南油田总院、南召全县、新野全县、内乡县及方城部分医疗机构成功推进，2011年，该子公司又率先推出了医用耗材配送业务，并在南阳市中心医院、南阳市第一人民医院、邓州市人民医院等医疗机构成功实施。同时，河南东森也正在与多家医院洽谈集中配送业务，预期形成以南阳为中心，辐射周边县市区的战略配送格局。2014年，河南东森通过参股公司投资兴建南阳市中心医院新区医院的建设项目，实现本公司体系内投资兴办医院第一单。为本公司医药商业业务的多元化拓展起到了良好的带动作用。

  2、河南东森主要资产负债情况

  截止2014年12月31日，根据审计后的资产负债表，河南东森医药有限公司账面资产合计104,535.81万元，净资产额为14,180.15万元。具体包括：流动资产95,713.62万元；长期股权投资1,680.00万元；固定资产账面净值3,036.04万元；无形资产账面值21.62万元；长期待摊费用3,461.83万元；递延所得税资产19.77万元；其他非流动资产602.93万元；流动负债90,355.66万元。根据收益法评估，河南东森医药有限公司股东权益的评估价值为47,518.00万元，大写人民币肆亿柒仟伍佰壹拾捌万元整。

  3、河南东森主要经济效益指标

  财务指标表

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  医药商业业务不仅是公司营业收入的最大来源，也是公司利润收入的主要来源。本次收购将使得公司持有河南东森的股份提升至100%，将大幅提升合并报表的主营业务收入和利润。通过本次股权收购，预计2015年新增净利润2,212.71万元，2016年新增净利润2,576.51万元，2017年新增净利润2,951.00万元，2018年新增净利润3,398.37万元，2019年新增净利润3,851.31万元。财务内部收益率（税后）达11.98%，项目动态投资回收期（税后）7.76年。项目具有可观的经济效益。

  4、项目实施面临的风险及应对措施

  （1）法律风险

  股权收购涉及到复杂的法律流程，同时也由于公司以及出让方可能涉及到的法律问题，使得股权收购面临，拟收购股权本身存在权利瑕疵、出让方原始出资行为存在瑕疵、主体资格瑕疵、主要财产和财产权利风险、重大债权债务风险、诉讼、仲裁或行政处罚风险、劳动用工风险等等。

  应对措施：针对上述风险，除进行工商档案查询外，还可以通过对目标公司内部文件进行查阅（如重大决策文件、利润分配凭证等）及向公司其他股东、高管进行调查等各种手段予以核实，并通过律师完善相应法律手续，锁定相关人员的法律责任。在股权收购中，受让方应当特别注意出让方是否全面履行完毕出资义务，同时可以通过就相关风险及责任分担与出让方进行明确的约定，以规避原始出资行为存在瑕疵的风险。对于目标公司担保的风险、应收款诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注，还应当要求出让方对目标公司债权债务特别是或有债权债务的情形作出承诺和担保。

  （2）市场风险

  医药市场发展面临诸多不确定性，特别是南阳医药市场还有强大的竞争对手与公司竞争。收购完成后，公司业务也将面临整合和调整，能否继续占有南阳医药市场的优势地位将面临挑战。

  应对措施：海外生物在收购完成后应尽量保持现有业务结构的稳定，维护好下游客户关系，在选择战略性市场策略的时候，要注重市场策略的平稳过度，同时加大市场宣传力度，树立公司良好的品牌形象，继续通过优质和创新服务巩固当地的市场地位。

  （3）政策风险

  医疗卫生关系到国计民生，各级政府对医疗卫生行业都非常重视，政策出台较为频繁。特别是在我国医药是医疗行业中最受人瞩目的细分领域，国家针对医药行业出台了多个规范性的政策法规文件，包括基本药物制度、药品招标采购制度、低价药管理制度等。每一次医药政策的出台或者调整都会对医药市场产生巨大的影响。

  应对措施：收购完成后，公司应进一步关注和研究医药行业法规政策的动向，避免业务调整和日常经营受到政策突然变动的影响；严格遵守已出台的政策，积极配合政府维护当地的医药市场秩序，为繁荣当地医药市场，以及保障人民群众健康作出贡献。

  （4）整合风险

  收购完成后，收购方将向收购企业增派高管和财务人员，将会对公司进行一些组织结构的调整、生产管理流程的改造以及企业文化的重构等等，而被收购的公司具有的原有企业管理风格和企业文化将面临冲击，整合期间将面临一系列复杂的问题。

  应对措施：最大限度的沿用原班人马，仅对关键岗位的负责人进行调整，充分信任被收购公司的广大基础员工，避免收购带来的人事任免对公司凝聚力产生巨大的的影响；循序渐进的开展新企业文化的建设工作，让原有企业的员工适应新股东的管理和经营风格，降低企业文化冲突；

  （四）项目经济效益分析

  通过本次股权收购，项目达产后预计2015年新增净利润2,212.71万元，2016年新增净利润2,576.51万元，2017年新增净利润2,951.00万元，2018年新增净利润3,398.37万元，2019年新增净利润3,851.31万元。财务内部收益率（税后）达11.98%，项目动态投资回收期（税后）7.76年。

  经测算，各项财务评价指标表明，项目的盈利性良好，经济效益显著，可为公司带来可观的利润贡献，同时具有良好的社会效益。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认真审阅了公司第六届董事局第二十二次会议《关于变更部分募集资金使用用途的议案》认为：因公司拟向控股股东海王集团转让子公司海王药业100%股权，转让后海王药业将不再是公司的子公司，继续将募集资金投入到原有项目，将不会为本公司带来经济效益。因子公司河南东森经营稳定且业绩较好，我们同意公司变更募集资金用途，将原计划投在海王药业两个项目上的剩余募集资金全部变更为收购子公司河南东森少数股东东森投资所持河南东森39%股权及鸿基文化所持河南东森10%股权。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

  五、监事会审核意见

  我们作为公司监事，经认真审阅公司《关于变更部分募集资金用途的议案》认为：公司本次变更海王药业原两个募集资金项目为收购河南东森少数股东东森投资和鸿基文化合计持有的河南东森49%股权，收购完成后公司将持有河南东森100%股权。本事项是根据公司实际情况及提高募集资金效益等方面作出的决策，公司拟将海王药业股权转让给控股股东海王集团，因此需变更募集资金使用用途，通过收购效益较好的商业子公司河南东森的股权，有利于保障募集资金的使用效益。我们对本议案表示同意。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、海王生物本次变更部分非公开发行募集资金用途的事项已经公司第六届董事局第二十二次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和海王生物《募集资金管理制度》等相关规定；

  2、海王生物拟对2013年非公开发行股票所募集资金中的不超过148,586,278.63元资金投向进行变更，用于收购河南东森49%股权项目，符合公司制定的公司发展战略目标，提高公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  3、该议案尚需提交海王生物股东大会审议通过后实施。

  综上，银河证券对海王生物变更部分非公开发行募集资金用途的事项无异议。

  七、其他

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年六月二日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-046

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于收购子公司河南东森

  少数股东权益的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

  银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司

  海王东方：深圳海王东方投资有限公司

  河南东森：河南东森医药有限公司

  东森投资：南阳市东森投资咨询有限公司

  鸿基文化：南阳鸿基文化传播有限公司

  一、交易概述

  为提升公司盈利水平，扩大公司在医药商业领域的市场份额，巩固公司在南阳地区医药商业流通领域的区域领先地位，公司拟收购河南东森少数股东所持河南东森的49%股权。收购完成后公司全资子公司银河投资持有河南东森51%股权，本公司直接持有河南东森49%股权，河南东森将成为本公司全资子公司。

  经与河南东森少数股东协商一致，公司拟以截止2014年12月31日河南东森股东全部权益的评估值475,180,000.00元为基础溢价10%，确定本次收购河南东森49%股东权益的总收购价格为人民币256,122,020.00元，其中：本公司以203,852,220.00元的价格收购东森投资所持河南东森39%股权，以52,269,800.00元的价格收购鸿基文化所持河南东森10%股权。

  公司拟使用变更海王药业募投项目的剩余募集资金共计148,586,278.63元，全部用于支付收购河南东森49%股权的收购款项，不足部分107,535,741.37元由公司以自有资金支付。

  公司将采用分期付款的形式支付本次河南东森49%股权收购款，其中：

  第一期：在协议签署生效后15个工作日内支付70%股权转让款，即179,285,414.00元；其中：148,586,278.63元使用募集资金支付，剩余款项30,699,135.37元使用自有资金支付。

  第二期：在于河南东森业绩达到约定条件且上市公司出具2015年审计报告后30日内支付20%股权转让款51,224,404.00元；如未达到约定利润目标，则公司不向东森投资和鸿基文化支付第二期股权转让款。

  第三期：在于河南东森业绩达到约定条件且上市公司出具2016年审计报告后30日内支付剩余10%股权转让款25,612,202.00元。如未达到约定利润目标，则公司不向东森投资和鸿基文化支付第三期股权转让款。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项需要提交公司股东大会审议。

  二、东森投资、鸿基文化的基本情况

  （一）东森投资基本情况

  东森投资成立于2011年1月11日，成立初衷是为满足本公司并购重组河南东森以及河南东森公司治理结构的需要，由河南东森原有股东投资设立、南阳当地医药商业合作公司相关人员增资入股的持股公司。

  公司全称：南阳市东森投资咨询公司

  经营范围：企业管理咨询、投资咨询、财务管理咨询、商务咨询、专业会展等。

  法人代表人：张超

  注册资本：人民币1950万元

  股东持股情况：东森投资共有15名股东，具体出资及持股情况如下：

  ■

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，东森投资及其股东不是本公司的关联方。

  （二）鸿基文化基本情况

  鸿基文化成立于2012年5月31日，是为实施河南东森管理层股权激励、预留股权激励股份而投资设立的持股公司。

  公司全称：南阳鸿基文化传播有限公司

  经营范围：企业管理咨询、企业形象策划、国内广告设计制作发布、文化及艺术交流。

  法人代表人：王旭耀

  注册资本：人民币500万元

  股东持股情况：鸿基文化为公司实施河南东森管理层股权激励而设置的持股公司，根据《河南东森股权激励实施方案》，河南东森管理层已在考核期内达到考核要求，河南东森的股权激励方案已经实施完毕，目前鸿基文化实际股东为河南东森管理层。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，鸿基文化及其股东不是本公司的关联方。

  三、河南东森的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：河南东森医药有限公司

  住 所：南阳高新技术产业集聚区雪枫路5号

  法定代表人：杨栓成

  注册资本：人民币伍仟万圆整

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2002年09月30日

  经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药材批发，体外诊断试剂、医疗用毒性药品、麻醉药品和精神药品（第一类、第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素药品、化学原料药批发（凭证，有效期至2019年6月19日）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（凭证，有效期至2017年7月31日）；保健食品、日化用品、消杀用品销售；农副产品购销（不含食品、粮食）、办公用品、教学用品、计算机及耗材、玻璃仪器（不含医疗器械）、不锈钢制品、医用设备配件销售；第二、三类医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围经营，有效期至2016年7月18日）；中药材收购；药用辅料批发；药品第三方物流业务 。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股东出资及持股情况

  截止本公告日，河南东森股东出资及持股情况如下：

  ■

  （三）审计情况

  经审计，截止2014年12月31日，公司资产总额为104,535.81万元，净资产额为14,180.15万元，2014年度公司实现主营收入128,255.12万元，净利润3,981.09万元。公司近3年资产及财务状况如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  （上述数据均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具无保留意见审计报告）

  截止2015年3月30日，公司资产总额为121,537.39万元，净资产额为15,380.96万元，2015年1-3月公司实现主营收入35,354.99万元，净利润1,200.81万元。（数据未经审计）

  （四）评估情况(公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登《河南东森医药有限公司股东全部权益资产评估报告书》)

  根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具备证券、期货相关业务资格）出具的以2014年12月31日为基准日的《河南东森医药有限公司股东全部权益资产评估报告书》[大学评估(2015)GD008号]。本次评估采用资产基础法与收益法进行对比评估，鉴于收益法评估结果具有更好的可靠性和说服力，采用收益法评估结果作为最终评估结论。具体如下：

  1、资产基础法评估结果

  我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对被评估单位纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，采用资产基础法评估得出被评估单位股东全部权益价值在评估基准日2014年12月31日的评估结论如下表：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2014年12月31日

  被评估单位：河南东森医药有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  则河南东森医药有限公司股东全部权益价值评估价值为14,310.23万元。

  (1)各科目增减值具体原因为：

  ①流动资产评估值与账面价值比较增值额为79.07万元，增值率0.08 %。增值原因系将应收账款和其他应收款坏账准备评估为零所致。

  ②固定资产评估值与账面净值相比较增值额为70.78万元，增值率2.33%。增值系由以下原因综合形成：

  A、运输设备评估增值主要系车辆会计折旧年限短于经济使用寿命所致；

  B、电子设备评估减值主要系电子类设备更新换代较快，其重置价格下降幅度较大所致；

  C、其他设备评估增值主要系大型设备会计折旧年限短于经济使用寿命所致。

  上述原因综合作用，致使固定资产评估净值体现为增值。

  ③其他资产评估值与账面值相比较减值额为19.77万元，减值率0.48 %。减值原因系坏账准备评估为零而导致的递延所得税资产评估为零所致。

  (2)账外资产及负债情况说明

  本次评估未涉及可确指账外资产及负债。

  (3)未进行作价的资产和负债说明

  本次评估未涉及未作价的资产和负债。

  (4)对评估已处理，但尚未报批资产的说明

  本次评估未涉及未经报批处理的资产。

  2、收益法评估结论及增减值原因分析

  (1) 收益法评估结论

  经按照收益途径，采用现金流折现方法(DCF)对河南东森医药有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2014年12月31日，河南东森医药有限公司的股东全部权益价值为47,518.00万元。

  (2) 收益法评估结果与账面值变动情况

  在评估基准日2014年12月31日，河南东森医药有限公司股东全部权益价值为47,518.00 万元，较其账面值14,180.15万元，增值33,337.85万元。收益法增值因素为企业的上下游资源的集约整合能力、管理水平、人才团队、营销渠道、行业资质等重要的无形资源。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献在收益法评估结果中得到充分体现。

  3、评估结论的选择

  资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。

  就本次评估的具体情况来看，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括上下游资源的集约整合能力、管理水平、人才团队、营销渠道、行业资质等重要的无形资源。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现。

  综上所述，评估人员认为，收益法评估结果具有更好的可靠性和说服力，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。即河南东森医药有限公司股东权益的评估价值为47,518.00 万元，大写人民币肆亿柒仟伍佰壹拾捌万元整。

  4、特别事项说明：

  （1）影响资产核实的事项及处理方法：

  本次评估未发现影响资产清查的事项。

  （2）需要说明的其他问题：

  ①提请报告使用者关注：根据被评估单位出具的《产权声明书》：车牌号为豫R3J879、豫R5F011冷藏车及豫R4W989、豫RDM592、豫RDM593、豫RDM591、豫R3D357、豫RDT865、豫RDT965、豫R8N075、豫R8N065厢式运输车车辆登记车主为南阳市东森医药物流有限公司，实际所有权人为河南东森医药有限公司。注册评估师对以上资产法律权属状况给予了必要的关注，同时对相关的法律权属资料进行了查验，但我们不对评估对象法律权属的真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求。

  ②2013年9月27日被评估单位与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订编号为质借2013额0540福田-2的《最高额应收账款质押合同》，合同约定被评估单位为中国建设银行股份有限公司深圳市分行与深圳市海王生物工程股份有限公司签订的编号为借2013额0540福田的《人民币额度借款合同》项下债务人的一系列债务提供最高额质押担保，被评估单位将应收账款质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行，本最高额质押项下担保责任的最高限额为人民币525,000,000.00元；期末用于深圳市海王生物工程股份有限公司质押借款的应收账款的账面余额为480,522,744.29元，账面价值为480,522,744.29元。

  ③期后重要事项：2015年5月4日，国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、食品药品监管总局制定颁布了《推进药品价格改革的意见》，意见规定自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。由于该政策对医药商业行业的影响尚无法估计，故本次评估未考虑该政策对企业未来收益预测变化的影响。

  ④受深圳市海王生物工程股份有限公司的委托，本次评估范围只对被评估单位申报的资产为限。

  ⑤本次项评估是在独立、公正、客观的原则下作出的，我公司及参加评估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。

  ⑥本报告是在被评估企业方提供基础文件数据资料的基础上做出的。委托方和资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责，对申报材料负完全的法律责任、管理责任与会计责任，对所填报资产的完整性、合法性和真实性负责，对其提供的文件资料的真实性承担法律责任。

  ⑦评估前的账面数是以被评估企业方提供的会计报表为基础，该会计报表业经中国注册会计师审计。我们的评估工作不能减轻、替代、消除被评估单位可能存在的会计责任。

  ⑧本报告评估结论是对2014年12月31日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。

  ⑨本评估报告中尚未考虑控股权形成的溢价。

  ⑩本评估报告中尚未考虑少数股权形成的折价。

  ⑾本评估报告中尚未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。

  5、收益法的具体评估方法

  （1）概述

  根据评估准则，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟收购股权的价值进行估算。

  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

  （2）基本评估思路

  根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其企业价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业整体价值，并由企业整体价值经扣减付息债务价值后，得出企业权益价值。

  本次评估的具体思路是：

  1）对纳入企业报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

  2）将纳入企业报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值。

  3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的整体价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的权益价值。

  （3）评估模型

  1）基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  式中：

  C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

  C2：基准日现金类资产（负债）价值；

  C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

  C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;

  D：付息债务价值。

  2）收益指标

  本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）

  式中：

  净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税 （6）

  其中：

  折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销

  扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）

  追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 （7）

  其中：

  资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备（电子、运输等）更新 （8）

  营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金 （9）

  其中：

  营运资金=流动资产-流动负债 (10)

  新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产（11）

  根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

  3）折现率

  本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r

  ■

  本次评估采取的折现率为9.92%。

  4）预测期的确定

  企业目前正常运行，运营状况相对比较稳定，故本次预测期为五年。

  5）收益期的确定

  被评估单位经营业务不受特许经营权、土地使用年限等因素约束，其收益年限为永续。

  6、合并报表变动情况说明

  河南东森作为本公司全资子公司海王银河的主要控股子公司，已纳入公司合并报表范围。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化。本次交易完成后，公司在河南东森的权益将由51%提升至100%。

  四、定价依据和支付方式

  （1）定价依据和支付方式

  结合公司最近一期审计和评估情况，经双方友好协商，公司拟以截止2014年12月31日河南东森全部股东权益评估价47,518.00万元为基础，溢价10%以25,612.20万元收购河南东森少数股东东森投资和鸿基文化持有的河南东森49%股权。

  公司拟采用分期付款的形式支付收购河南东森少数股东49%股权的收购款项，其中：

  1、第一期：在协议签署生效后15个工作日内支付70%股权转让款，即179,285,414.00元；其中：148,586,278.63元使用募集资金支付，剩余款项30,699,135.37元使用自有资金支付。

  2、第二期：在河南东森业绩达到约定条件且上市公司出具2015年审计报告后30日内支付20%股权转让款51,224,404.00元；如未达到约定利润目标，则公司不向东森投资和鸿基文化支付第二期股权转让款。

  3、第三期：在河南东森业绩达到约定条件且上市公司出具2016年审计报告后30日内支付剩余10%股权转让款25,612,202.00元。如未达到约定利润目标，则公司不向东森投资和鸿基文化支付第三期股权转让款。

  （2）支付条件

  上述第二期、第三期股权转让款的支付以下列条款的达成作为条件：

  第二期支付约定条件：河南东森2015年净利润达到4,515.73万元；如未达到约定利润目标，则公司不向东森投资和鸿基文化支付第二期股权转让款。

  第三期支付约定条件：河南东森2016年净利润达到5258.19万元，且2015年、2016年度利润总额达到9,773.92万元。如未达到约定利润目标，则公司不向东森投资和鸿基文化支付第三期股权转让。

  五、交易协议的主要内容

  出让方(甲方)：南阳市东森投资咨询有限公司、南阳鸿基文化传播有限公司

  受让方(乙方)：深圳市海王生物工程股份有限公司

  1、合同标的

  南阳市东森投资咨询有限公司将出资额1,950万元，占河南东森注册资本总额的39%转让给受让方；南阳鸿基文化传播有限公司将出资额500万元，占河南东森注册资本总额的10%转让给受让方。

  2、基准日

  本次股权转让定价基准日为2014年12月31日。

  3、转让价款

  河南东森49%股权的转让价格以评估值为基础，溢价10%，确定为人民币256,122,020.00元。

  其中南阳市东森投资咨询有限公司持有的河南东森39%股权1,950万元出资转让价格为203,852,220.00元；南阳鸿基文化传播有限公司持有的河南东森10%股权500万元出资转让价格为52,269,800.00元。

  4、付款期限:

  受让方将以现金形式采用分期付款的方式支付上述股权转让价款：第一期转让价款于本协议生效后15个工作日内支付70%股权转让款179,285,414.00元；第二期转让价款于河南东森满足约定条件且上市公司出具2015年审计报告后30日内支付20%股权转让款51,224,404.00元；第三期转让价款于河南东森满足约定条件且上市公司出具2016年审计报告后30日内支付剩余10%股权转让款25,612,202.00元

  5 业绩指标及付款条件：

  前款所述第二期、第三期股权转让款的支付以下列条款的成就作为条件：

  河南东森2015年净利润达到4,515.73万元，受让方向出让方支付第二期股权转让款。如未达到预期利润目标，则受让方不向出让方支付第二期股权转让款。

  河南东森2016年净利润达到5258.19万元，且2015年、2016年度利润总额达到9,773.92万元，受让方向出让方支付第三期股权转让款。如未达到预期利润目标，则受让方不再向出让方支付第三期股权转让款。

  6、出让方及其股东保证未来不做有损河南东森及其母公司的一切行为。

  六、涉及收购股权的其他安排

  本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，本事项不构成关联交易，交易完成后不会产生同业竞争的情形。

  公司已于本公告日刊登《关于变更部分募集资金用途的公告》，公司拟变更海王药业募投项目的剩余募集资金共计148,586,278.63元，全部用于支付收购河南东森49%股权的收购款项，不足部分107,535,741.37元由公司以自有资金支付。

  七、收购股权的目的和对公司的影响

  河南东森主要业务包括医院纯销、医院集中配送、商业划拨、终端零售、基层医疗机构和医疗器械耗材销售等六大板块。

  目前河南东森为豫西南最规范、最具规模、最有市场竞争力和活力的医药经营企业，目前已与国内1000余家知名企业建立了代销业务，与500余家医院、药店建立了稳定长期的战略合作关系，销售网络覆盖南阳市十三县市区县级以上医院及部分乡镇卫生院。

  2010年，河南东森结合国家新医改政策及行业发展趋势，率先在南阳开展医疗机构用药“阳光集中配送”模式。现已在南阳市、南召县、新野县、内乡县及方城部分医疗机构成功推进，2011年，率先推出了医用耗材配送业务，并在南阳市、邓州市等地区医疗机构成功实施。2014年，河南东森通过参股公司投资兴建南阳市中心医院新区医院的建设项目，实现本公司体系内投资兴办医院第一单。为本公司医药商业业务的多元化拓展起到了良好的带动作用。

  鉴于河南东森经营稳定，经营业绩较好，同时公司看好其未来持续稳定发展的能力及给公司经营业绩和业务发展带来的积极有利影响，经公司第六届董事局第二十二次会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，同意公司以募集资金和自有资金收购河南东森少数股东东森投资和鸿基文化持有的49%股权。

  实施本次股权收购，将进一步扩大公司在河南南阳医药流通市场的份额，为公司业务快速发展提供持续的动力。公司将进一步扩大医药商业的版图，巩固在河南最大非省会城市南阳的领先市场地位，有利于通过河南东森公司平台拓展公司在河南省医药商业业务，从而发展成为以南阳和郑州为双中心的区域性医药配送商。本次收购将使得公司持有河南东森的股份提升至100%，将大幅提升合并报表的主营业务收入和利润。通过本次股权收购，预计将为公司每年增加较大的利润，项目具有可观的经济效益。

  八、独立董事意见

  我们认真审阅了公司第六届董事局第二十二次会议《关于收购子公司河南东森少数股东权益的议案》，认为：公司通过收购河南东森现有少数股东49%权益，公司持有河南东森的股权将提高至100%。收购河南东森股权后预计会大幅提升公司合并报表主营业务收入和利润，能巩固公司在南阳区域的市场地位，有利于公司业务的拓展，有利于提升公司经营业绩。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

  九、其他说明及风险提示

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年六月二日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-047

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会通知的

  公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2014年年度股东大会

  2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议：2015年6月23日（星期二）下午14:30

  （2）网络投票：2015年6月22日（星期一）-6月23日（星期二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年6月23日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年6月22日（星期一）下午15:00至6月23日（星期二）下午15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议出席对象

  （1）截止2015年6月16日（星期二）下午15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司多功能厅

  二、会议审议事项

  （1）2014年度董事局工作报告；

  （2）2014年度监事会工作报告；

  （3）2014年度财务决算报告；

  （4）2014年度利润分配预案；

  （5）2014年度报告全文及摘要；

  （6）2014年度核销坏帐及计提减值准备的议案；

  （7）关于申请信贷总额度的议案；

  （8）关于为控股子公司提供担保的议案；

  （9）关于续聘财务及内控审计机构的议案；

  （10）关于修订公司募集资金管理制度的议案；

  （11）关于公司变更会计政策的议案；

  （12）关于拟转让部分子公司股权的议案；

  （13）关于变更部分募集资金用途的议案；

  （14）关于收购子公司河南东森少数股东权益的议案。

  上述第1、3-11项议案详见公司于2015年4月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的第六届董事局第十七次会议决议公告及相关文件。上述第2项议案详见公司于2015年4月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的第六届监事会第九次会议决议公告。上述第12-14项议案详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

  2、登记时间：2015年6月17日-2015年6月19日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

  3、登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360078。

  2、投票简称：海王投票。

  3、投票时间：2015年6月23日（星期二）上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

  4、在投票当日，“海王投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

  每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

  ■

  （3）在对所有议案表决时在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下表：

  ■

  （4）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  6、注意事项：

  （1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，累积投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）网络投票不能撤单；

  （3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月22日15:00至2015年6月23日15:00间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

  （2） 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

  联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

  联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷

  邮编：518057

  2、会议费用

  大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

  六、备查文件

  1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

  2、深交所要求的其他文件。

  七、授权委托书（详见附件）

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年六月二日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2014年年度股东大会并代为行使表决权。

  本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2014年年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

  ■

  委托人签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期：