证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  2、本次非公开发行股票的最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

  3、认购人不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则认购人按本次发行的底价认购发行人本次发行的股份。

  （四）限售期

  认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  （五）协议生效和终止

  协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本协议获得发行人董事会审议通过。

  2、本协议获得发行人股东大会批准。

  3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。

  1、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

  2、本协议双方再本协议项下的义务均已完全履行完毕。

  3、本协议双方协商同意终止本协议。

  4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

  （六）协议附带的任何保留条款、前置条件

  除上述生效条件外，本协议无任何保留条款、前置条件。

  （七）违约责任

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行股票的拟募集资金总额不超过1,000,000 万元，扣除发行费用后将用于以下投资项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）对华佳彩增资投资建设第6代TFT-LCD生产线项目

  1、项目基本情况

  随着智能手机、平板电脑等以触摸屏技术为主导的电子显示产品的快速发展和普及，中小尺寸产品市场正重新焕发生命力，呈现旺盛的需求态势，而高性能新型显示技术，正以其独有的性能优势，加速进军智能手机等智能终端市场，市场前景乐观。面对全球显示市场，特别是中国中小尺寸显示产品市场的巨大需求和技术发展趋势，在经过充分调研和论证的基础上，华映科技拟在莆田市涵江区投资新建第6代TFT-LCD生产线项目，主要生产中小尺寸显示器件。项目产品的主要目标市场包括高端智能手机、差异化平板电脑、车载显示、工控显示等。

  本项目计划投资120亿元人民币，新建玻璃基板尺寸为1500mm×1850mm，设计产能为3万片/月。预计2015年9月开工建设，2017年7月投产。

  2、项目发展前景

  （1）TFT-LCD显示技术将持续占据显示领域的绝对主导地位

  平板显示技术未来总体趋势将朝着高画质、高临场感、互动式多功能一体化、节能降耗、健康环保的方向发展。在平板显示技术当中，TFT-LCD技术发展最为成熟，应用产品覆盖面最广，产业扩张速度最快，在所有平板显示技术当中市占率最高。根据Displaysearch最新发布的数据显示，2013年TFT-LCD面板销售收入达到1238亿美元，占所有面板收入的89%。随着技术进步和工艺的简化，TFT-LCD生产正在大幅度降低生产成本和销售价格，产业已进入稳定增长期，在全球显示器件市场中所占份额不断扩大。预计未来8至10年，TFT-LCD产业产值虽然增长率减缓，但仍将保持增长态势，预计2019年TFT-LCD面板销售收入将达1,427亿美元，其产值市场份额将一直占据整个平板显示产业的85%以上。从出货量来看，未来数年，TFT-LCD技术出货量持续增长并一直保持约75%的比例，预计到2019年出货量将达到3.51亿片；在出货面积比例方面预计2018年之前，TFT-LCD技术比例一直超过90%，最高达到95%以上，TFT-LCD技术仍具有绝对优势。

  （2）全球中小尺寸显示市场需求增长空间巨大

  受益于移动服务体系的日益完善（如4G网络普及等）、消费者对移动娱乐需求（如在线视频、微博微信、游戏等）的持续增长，以智能手机、平板电脑为代表的智能终端逐步成为移动互联网时代的重要装备，将带动中小尺寸显示市场快速扩容。

  根据Displaysearch发布的数据，在全球平板显示市场，中小尺寸面板市场份额正呈逐步上升的趋势，2013年中小尺寸面板销售收入约为492亿美元，预计2018年中小尺寸面板销售收入将达到700亿美元，销售收入年复合增长率为33%。在整体平板显示市场中，中小尺寸面板销售收入比例将从2013年的35.2%增长到2018年的40%，中小尺寸显示市场需求增长空间巨大，市场前景广阔。

  3、项目实施主体

  本项目拟通过使用募集资金新设全资子公司福建华佳彩有限公司实施。

  在募集资金到位前，公司拟使用部分自有资金设立福建华佳彩有限公司投资建设该项目，待募集资金到位后予以置换并增资。

  4、项目建设用地

  本项目地点位于福建省莆田市涵江区。目前，该项目建设用地的相关手续正在办理过程中。

  5、项目经济评价

  本项目建设期为22个月。项目税前内部收益率为7.73%，税后内部收益率为6.64%；项目计算期平均税后利润为47,742万元，销售利润率为7.16%；税后静态投资回收期为10.17年。

  6、项目涉及的报批事项情况

  截至本预案公告日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案和环评工作正在进行中。

  （二）对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目

  1、科立视基本情况

  公司名称：科立视材料科技有限公司

  公司住所：福建省福州市马尾区快安77号地1#楼第二层

  注册资本：9,876.7万美元

  法定代表人：李学龙

  经营范围：从事平板显示屏及触控模组材料器件的研发、设计、生产、销售和售后服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  截至本预案披露之日，科立视股权结构如下：

  ■

  财务情况：

  截至2015年3月31日，科立视主要财务情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、项目基本情况

  随着人们对视觉及操作便利性的需求提升，以及技术的日渐成熟，强调简易的人机操作，触控面板的需求日益加大。触控面板已广泛应用于平板电脑、数字相机、手机、个人数字助理、PND、数字相框、ATM、工业用计算机、商用触控屏幕等领域，未来触控面板的需求将进一步成长。触控显示屏材料器件作为触摸屏的重要功能材料，具有良好的市场前景。

  科立视主要从事平板显示屏及触控组件材料器件的研发、设计、生产、销售和售后服务，是国内首家采用溢流法生产铝硅酸盐类盖板玻璃的公司。目前全世界采用溢流法生产铝硅酸盐类盖板玻璃的公司包括科立视在内仅三家，产品尚处于供不应求的状态。触控显示屏材料器件一期项目计划总投资123,800万元（含华映光电股份有限公司对一期的增资），达产后预计年新增触控显示屏材料器件700万片（以10.1"计）。科立视一期项目于2013年9月底正式进入试投产阶段，目前测试结果符合预期。

  本项目的主要建设内容包括：利用现有的厂房及生产辅助设施，购置生产及研发检测设备，建设3条触控显示屏盖板生产线，形成年产显示屏盖板8,330万片（以14”计）的生产能力。

  3、项目发展前景

  科立视产品主要为高端化强品质盖板玻璃，其具有压应力高，压应层深、表面品质高、并可快速达到理想化学强度的特点，主要应用于智能手机、笔记本电脑及平板电脑、汽车触控平板、移动设备等。

  消费性电子产品是盖板玻璃需求成长的一个重要行业，预计2015年增长率将达到13%。盖板玻璃主要用于触控应用产品（如智能手机，平板和笔电等），其中手机占比最大，手机在2015年消费性电子产品总体出货量中将占至76.3%。

  电子产品出货量及预测

  ■

  数据来源：DisplaySearch 2014 yearly TP CG market report

  除去消费电子行业，还陆续产生许多新兴市场，如车载，智能玻璃，建筑玻璃（观光电梯玻璃）等。在车载市场，与传统玻璃相比，高铝盖板玻璃坚固且超薄，适合于车用挡风玻璃，仪表盘和触控面板等。同时，预计全球智能玻璃市场收益将从2013年的23亿美金增长至2020年的53亿美金。

  盖板玻璃出货量及预测

  ■

  数据来源：DisplaySearch 2014 yearly TP CG market report

  因此，触控显示屏材料器件作为触摸屏的重要功能材料，具有良好的市场前景。为适应市场发展的需要，依托股东在显示光电和触控模块产品的生产、研发、管理等方面优势，进行二期项目建设。

  本项目通过扩建将迅速扩大公司触控显示屏材料器件产能，进一步发挥技术优势和规模经济优势，增强公司的盈利能力。

  4、项目实施主体及评估情况

  本项目的实施主体为公司的控股子公司科立视公司。本次发行募集资金到位后，华映科技以科立视公司资产评估结果为基础，向科立视公司增资，并由科立视公司利用增资资金实施触控显示屏材料器件二期项目建设。其他股东不参与本次增资。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《华映科技（集团）股份有限公司拟对科立视材料科技有限公司进行增资项目评估报告》，截至评估基准日科立视所有者权益账面值为36,503.54万元，评估值为38,881.72万元，增值额为2,378.18万元，增值率为6.51%。科立视公司股东综合考虑项目前期投入、盈利前景等因素后，确定本次华映科技向科立视公司增资时每1元注册资本的认购价格为1元。

  5、项目建设用地

  本项目建设地点位于福建省福州经济技术开发区科技园区KA-D-12一期现有地块上，土地使用权证号015568071。

  6、项目经济效益

  本项目建设期为2年。本项目年销售收入141,526.70万元，年利润63,390.52万元，年税后利润53,881.94万元，投资回收期为4.48年（税后）。

  7、项目涉及的报批事项情况

  本项目已经取得福州市马尾区发展和改革局出具的核准批复文件（榕开发改[2014]56号）和福州经济技术开发区环境保护局出具的环境影响报告书批复（榕马开环[2014]监37号）。

  （三）补充流动资金

  1、项目基本情况

  公司拟用本次募集资金30,000万元用于补充流动资金

  2、补充流动资金的必要性

  公司所处行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，长期以来公司发展 所需资金主要来自于自身经营积累和银行贷款。

  公司于2013年重组华映光电，由于华映光电采用进料加工业务模式，营运资金需求量较高，重组完成后公司合并口径的资产负债率大幅上升，截至2015年3月31日，公司资产负债率为60.63%。此外，公司控股子公司华映视讯自2012年开始业务模式由来料加工转为进料加工，公司的资金需求进一步加大。

  华映科技拟将本次非公开发行股票募集资金中约3亿元用于补充流动资金，以优化财务结构，减少财务费用，提高经营效益。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  1、有利于提升公司技术水平和生产能力，增强竞争力

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成和投产后，能够进一步提升公司的技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。

  公司向盈利能力较强的产业链上游扩张，有利于完善公司产业链，进一步巩固和扩大公司在触控显示屏领域的技术水平和生产能力，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力。

  2、有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础

  本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司的收入和利润水平将大幅增长，进一步增强公司盈利能力，有助于公司整体竞争实力及市场影响力的提升，并为公司未来的产业发展和资本运作奠定良好的基础。

  （二）本次非公开发行对经营和公司财务状况的影响

  1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于公司增强抵御财务风险的能力。

  2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力

  本次募集资金投资项目系依据行业发展趋势、公司业务和产能需求等因素综合考虑确定，有较大的市场需求，具备较好的盈利前景。本次募集资金投资项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高及技术实力的增强，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将获得提升。

  综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。

  本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  （一）本次发行对上市公司业务及资产的影响

  公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及补充公司流动资金，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目的建设和实施，将进一步加强公司在液晶显示行业的一体化程度，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。本次发行完成后，公司仍致力于液晶显示行业和触控屏行业的发展，符合公司的战略目标。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。

  （三）本次发行对公司股东结构的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

  本次发行完成后，按照本次发行数量的上限计算，华映百慕大的持股比例将不低于38.20%，华映纳闽的持股比例不低于2.31%，华映百慕大仍为本公司控股股东。中华映管和大同股份仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对公司高管人员结构的影响

  截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对业务收入结构的影响

  本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步加强在液晶显示行业的一体化程度，与公司现有业务形成良好的协同效应，在产品品种、产能利用、产业链整合、产品研发等方面形成互补，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

  二、公司财务状况的影响

  （一）本次发行对公司财务情况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模同时增加，有助于提升公司的综合实力，增强公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供坚实保障。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，且本次募投项目存在一定的建设周期，因此，在项目达产前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。

  但从中长期来看，本次募投项目达产后公司每年营业收入、营业利润将大幅提高，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率，提高公司的整体盈利能力。

  （三）本次发行对公司现金流的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的逐渐投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化。

  本次非公开发行前，公司主要从事中小尺寸液晶显示模组的生产与销售，经营过程中与控股股东、实际控制人及其关联方在材料采购、商品销售等方面一直存在着日常性关联交易。该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

  本次非公开发行完成后，公司将进一步加强在液晶显示行业的一体化程度，向产业链上游布局盖板玻璃产品，进一步增强公司的竞争力。未来与控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易将大幅减少。

  本次非公开发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间出现实质性同业竞争的情形。

  四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、 本次发行对公司负债情况的影响

  截至2015年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为60.63%。本次发行完成后，公司的资产和净资产规模均将得到大幅提升，公司的资产负债率将有明显下降。 因此，本次非公开发行能够优化公司资产负债结构，降低财务风险，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）经营风险

  1、经济环境波动风险

  受到欧美重要经济体经济不稳定的影响，自2012年开始，全球平板显示器件需求增长进入放缓周期。2014年全球经济进入温和复苏周期，液晶面板的需求进入了一个稳步增长周期，但从全球液晶面板平均销售价格及需求量的历史数据来看，液晶面板价格在未来可能存在波动，对整个平板显示产业的经营形成挑战。

  TFT-LCD产业带有明显的周期性特点，由于项目投资金额大，建设和生产爬坡期较长，TFT-LCD 面板的供应增长无法精确匹配需求的增长速度，导致整个产业的供求关系周期性地在供过于求、 供求平衡、供不应求之间波动。因此，公司面临周期性的产业经营风险。

  2、市场竞争风险

  近年来，随着液晶显示面板市场的需求增长，全球主要显示面板生产企业均纷纷加大投入力度，以谋求在迅速扩大的市场中占领先机，导致市场竞争加剧。若公司不能准确把握行业的动态和发展趋势，技术和产品不能及时响应应用领域的需求，或者市场竞争导致LCD 产品价格大幅下降，就会很有可能使公司面临更大的市场竞争风险。

  （二）募集资金投资项目相关风险

  1、募投项目实施风险

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，但在项目实施过程中还可能存在对项目进程产生不利影响的不确定因素。

  2、技术风险

  目前，TFT-LCD 技术成熟度高，适宜大规模生产，因此在平板显示市场中占有率较高。但随着平板显示技术的不断发展，TFT-LCD平板显示技术存在一定的技术升级和替代风险。公司目前虽已掌握投资建设第6代TFT-LCD项目生产的系统技术，但不排除本次非公开发行后出现颠覆性新技术而对公司募集资金投资项目和整体盈利能力产生重大不利影响。

  3、募集资金短期内无法实现效益的风险

  本次非公开发行完成后，公司将以本次的大部分募集资金用于投资建设第6代TFT-LCD生产线项目、科立视二期项目建设。虽然该项目已经过严密的可行性论证，但在项目实施过程中还存在诸多因素可能会影响项目进程。

  此外，本次募集资金投资的投资建设第6代TFT-LCD生产线项目、科立视二期项目建设，项目投资规模较大，所涉及的建设内容较复杂，募集资金从投入到实际产生效益需要一段时间，公司预计短期内不能使经营业绩得到大幅提高。

  （三）财务风险

  本次募集资金投资项目的投资额较大，公司除了以本次非公开发行募集的资金及以自有资金投入外，剩余部分需要以债务融资等方式筹措，将可能导致公司财务费用增加、资产负债率提高。未来，随着公司规模的进一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加，如果公司不能有效匹配资金供给，公司的持续快速发展将受到一定影响。

  （四）净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募投项目实施的推进，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

  （五）管理风险

  随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能根据经营业务内容的扩大进一步调整和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

  （六）审批风险

  本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。本次发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性。

  （七）汇率风险

  公司与境外客户采购、销售使用外汇结算，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。若未来人民币对美元、欧元、日元等货币之间的汇率持续变动，公司面临一定的汇率波动风险。

  第四节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  华映科技《公司章程》中对公司利润分配政策的具体内容如下：

  第一百五十六条 公司利润分配政策为：

  （一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

  （二）公司应当着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

  （三）公司可以现金、股票、 现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司利润分配中，公司应优先适用现金分红。”

  （四）在年度盈利的情况下,足额提取法定公积金、盈余公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金方式进行利润分配。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。

  （五）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （六）根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证充分执行现金分红政策，以及公司股本规模、股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以采取股票的方式进行利润分配。

  公司利润分配的决策程序和机制为：

  （1）公司制定利润分配政策并在公司章程中载明，应由公司管理层、董事会拟定方案。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，决策审批程序依照上述规定。

  （2）公司应根据利润分配政策，以每三年为一个周期，制订周期内分红回报规划。制定或调整分红回报规划由公司管理层、董事会拟定方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  （3）公司利润分配具体方案由公司管理层、董事会根据公司利润分配政策 和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  公司独立董事可以征集中小股东意见，向公司董事会提出分红方案，董事会应当依上述规定进行审议后提交股东大会审议。

  （4）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司年度盈利，但董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （6）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，亦有权就利润分配政策、分红回报规划、利润分配具体方案向公司提出股东大会提案，经股东大会审议通过（利润分配政策的提案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）。

  二、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案，上述议案已于2015年3月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。规划规定：

  （一）公司制定本规划考虑的因素

  公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）本规划制定的基本原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。

  （三）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司董事会应当根据《公司章程》拟定利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当符合《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司以每三年为一个周期，制订周期内分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

  （四）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

  1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、在未来三年，若满足上述具体条件，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。 公司独立董事可以征集中小股东意见，向公司董事会提出分红方案，董事会应当依上述规定进行审议后提交股东大会审议。 在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  三、公司近三年股利分配情况

  （一）最近三年利润分配方案

  1、2012年度利润分配方案

  以2012年年末总股本700,493,506股为基数，向全体股东每10股派现3.80元人民币（含税），合计派发现金股利26,618.75万元。

  2、2013年度利润分配方案

  公司第六届董事会第十六次会议审议通过《公司2013年度利润分配预案》，鉴于2014年公司经营业务预期仍持续增长，充分考虑公司目前的资金财务状况，为确保公司经营、投资等各项工作顺利推进，公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配或资本公积转增股本。2013年利润分配方案已经股东大会审议通过。

  3、2014年度利润分配方案

  公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《公司2014年度利润分配预案》，鉴于公司于2014年9月25日实施控股股东承诺变更涉及的资本公积金转增股本方案，转增股份总数78,609,380股，股本增加比例为11.2220%，截至2014年12月31日，公司合并资本公积为841,736,777.58元，母公司资本公积为1,613,725,786.88元，公司董事会研究决定，2014年度不进行资本公积金转增股本。 2015年公司经营业务预期仍持续增长，充分考虑公司目前的资金财务状况，为确保公司经营、投资等各项工作顺利推进，公司董事会研究决定，本年度不进行现金分红或送红股。2014年利润分配方案已经公司股东大会审议通过。

  （二）最近三年现金股利分红情况

  单位：万元

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  （三）最近三年未分配利润的使用情况

  近三年公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

  华映科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年6月2日