证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对山东济宁如意毛纺织股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第136号），函中就公司2014年年报审查过程中发现的问题要求公司进行回复。

  公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：

  问题一：2015年4月23日，你公司披露业绩快报修正公告，将归属于上市公司股东的净利润由1,064万元修正为-179万元，主要系补充计提应收账款、存货减值损失。请说明：

  （1）应收账款、存货减值损失计提的标准和依据，以及2014年度业绩预计时未能准确计提上述资产减值损失的原因；

  回复：

  应收账款、存货减值损失计提的标准和依据是公司的会计政策。

  2014年度业绩预计时，公司按既定会计政策将应收款项归集为按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合，并按账龄分析法计提了减值损失。年报审计时，会计师根据谨慎性原则对各项资产重新进行了减值测试，将应收关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技集团”）的商业承兑汇票，调整至应收账款并按账龄计提减值准备；由于应收账款平均周转天数同比增加，将账龄超过1年且至编制日未有收回款项变动的应收账款计入“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款”；将部分预付款项调整至其他应收款并按账龄计提减值准备。

  受羊毛价格影响，年报对库龄3年以上的库存商品计提50%的存货跌价准备；2015年3月公司第七届董事会第四次会议审议通过，将子公司山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司的羊毛作为置出资产，与公司关联方如意科技集团在建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目已投入资产进行置换，该羊毛资产按账面值置出，实际未形成损失。但根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2015）11015号评估报告，评估减值115万元，因此年报计提存货减值准备115万元。

  扣除所得税费用影响，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润由1,064万元修正为-179万元。公司在披露业绩快报时未考虑上述因素。

  （2）最近三年是否足额计提了上述资产的减值损失，资产减值损失项目是否存在会计差错及其理由。

  回复：

  2012-2014年公司已足额计提上述资产的减值损失，资产减值损失项目均为根据账龄分析法计提，不存在会计差错，具体情况如下：

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  问题二：你公司报告期第四季度业绩与上年同期相比大幅下降，请说明具体原因。

  回复：

  公司报告期第四季度业绩较上年同期大幅下降，主要是计提资产减值损失、存货跌价准备和借款利息增加（以前年度已足额计提），影响利润减少，其中：根据谨慎性原则，应收款项补充计提资产减值损失858.76万元，存货补充计提存货跌价准备493.24万元，公司向如意科技集团在1亿元额度内周转借款，计提利息109.52万元。

  问题三：你公司历年与关联方如意科技集团及其控制的企业发生诸多关联交易。请结合报告期关联交易情况，详细说明你公司在原材料采购及产品销售方面是否对关联方形成依赖。

  回复：

  公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司正常生产经营活动，且交易价格公允，对公司的主营业务发展具有积极意义。

  2012-2014年公司日常关联交易情况：

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  公司拥有直接的国际、国内原材料采购渠道，基本能够满足公司正常生产需要。在价格和质量具有比较优势的情况下，公司也向关联方采购原料，2012-2014年度仅向关联方采购少量羊毛原料。

  公司在产品销售方面不存在依赖关联方的情况。一方面公司在国内外建立了稳定的营销和服务网络，有长期稳定的客户资源。另一方面如意科技集团及其控制的企业从事服装加工业务，生产规模不断扩大，其生产的服装面向国际国内市场销售，所使用的精纺呢绒面料大部分由客户指定的生产厂家提供。由于公司在精纺呢绒行业具有较强的竞争力和影响力，很多定单客户要求使用本公司精纺呢绒面料，因此不可避免会发生关联方向本公司采购精纺呢绒的关联交易。公司为减少上述关联交易，延伸产业链，实现产业整合，于2015年3月12日召开董事会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，拟用募集资金购买如意科技集团等关联方的服装资产，该交易完成后，产品销售关联交易将大幅减少。

  问题四：报告期内，关联方香港恒成国际发展有限公司、伊藤忠商事株式会社分别为你公司代收货款795,411.37美元、代购固定资产，你公司为关联方如意科技集团代付工资、代缴社保并形成非经营资金占用。请结合经营情况、内控制度说明：

  （一）上述两笔非日常关联交易的形成原因，是否存在关联方非经营性资金占用的情况；

  回复：

  1、关联方香港恒成国际发展有限公司代收货款795,411.37美元，是因为部分外销客户招标时，由公司提供面料，国内服装企业加工服装，交货时公司及国内服装企业分别办理报关出口。国外客户付款时将面料款和服装加工费全部汇给国内服装企业，因国内服装企业不能用外币与公司结算，为保证款项的安全性与回款及时性，经与客户、服装加工企业三方协商并签订协议，委托香港恒成代收款项，并及时将款项转付公司，此关联交易不存在关联方非经营性资金占用。

  2、代理固定资产报关

  公司通过意大利FINLANE S.P.A公司代理采购如意纺生产设备。后经公司考察发现PICANOL N.V.生产的设备不符合公司“如意纺”产品技术的要求，公司及时解除了与PICANOL N.V.签订的合同。适逢如意科技集团因发展需要从国外集中进口大批设备，借助集团大规模采购，设备价格较为优惠，为了节约进口各环节成本费用，公司采购的该批设备由如意科技集团代为报关，并由伊藤忠商事株式会社负责联系采购、集中运输，此交易不存在关联方非经营性资金占用。

  3、为关联方如意科技集团代付工资、代缴社保

  2014年公司推行合并工序，提高用工效率，产生部分富余员工。公司与如意科技集团达成协议：公司部分富余员工于2014年7月起转至如意科技集团工作，工资及社保费由如意科技集团承担。2014年7-8月份陆续转入如意科技集团进行试用。未及时办理工资及社保账户变更。因此，公司陆续支付上述员工7、8月份工资562,060.98元，代缴社保费720,748.00元，合计1,282,808.98元，列入其他应收款-关联方非经营性占用资金。公司于2014年收回上述代付款项，2015年不再发生类似事项。

  上述代收货款、代理固定资产报关为偶发性业务，今后公司将规范业务流程，杜绝类似情况发生。

  （二）你公司是否已建立完善的关联交易制度，以杜绝关联方非经营性资金占用的发生。

  回复：

  根据相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，公司建立了完善的关联交易制度。今后将更加严格执行制度，杜绝关联方非经营性资金占用。审计部门按照有利于事前、事中和事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并出具资金占用的专项意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

  问题五：报告期内，你公司实际控制人由中国东方资产管理公司变更为邱亚夫，并相应改选了董事会和监事会。请说明实际控制人变更对你公司日常经营、公司治理及未来发展战略的影响。

  回复：

  报告期内，如意科技集团通过受让山东中亿集团有限公司持有山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“毛纺集团”）27.55%的股份，成为公司控股股东毛纺集团的第一大股东，如意科技集团的实际控制人邱亚夫先生成为公司的实际控制人，本次交易形成管理层收购，根据《上市公司收购管理办法》规定，公司改选了董事会和监事会。

  东方资产作为债转股企业的阶段性股东身份，主要从事投资管理，从未直接参与公司生产经营管理。从如意科技集团、毛纺集团和山东如意的历史沿革来看，邱亚夫先生历任如意科技集团、毛纺集团和山东如意董事长、总经理等职务，对上述主体具有核心领导地位，对经营决策定位、经营管理、企业文化具有重大影响力。本次实际控制人变更对公司日常经营、公司治理及未来发展战略没有重大影响。

  问题六：2015年3月12日，你公司披露非公开发行预案，拟募集资金20.01亿元，其中6.5亿元用于收购如意科技服装资产、泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权等，但上述资产审计、评估尚未完成。请说明截至目前审计、评估进展情况，尚未完成的具体原因及是否存在影响本次收购的重大障碍。

  回复：

  公司及相关各方正在积极推进本次非公开发行的各项工作，不存在影响本次收购的重大障碍。由于本次非公开发行股票募集资金拟收购资产财务尽职调查、审计、评估工作量大，截至目前，审计、评估工作正在进行，待相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议发行预案，并提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  董事会

  2015年6月3日