证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南瑞泽”）本次回购注销的限制性股票的授予日期为2014年3月27日。

  2、本次回购注销的限制性股票涉及20位原激励对象，回购注销限制性股票299,500股，占回购注销前总数268,078,972股的比例为0.11%，回购价格为4.61元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由268,078,972股变更为267,779,472股。

  3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

  1、2014年1月23日，公司召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

  2、2014年2月19日，公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。

  3、2014年2月25日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议提议召开2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。

  4、2014年3月13日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

  5、2014年3月27日，公司召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。

  6、2014年4月17日，公司完成股票期权与限制性股票的授予登记工作。

  7、2014年4月10日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》，公司以2013年12月31日总股本214,400,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.300000元（含税）。后因股权激励计划的实施，公司在确保现金分红总金额不变的原则下，摊薄了每股派息金额，公司2013年度权益分派方案调整为：以公司权益分派时总股本 215,200,000股为基数，向全体股东每10股派0.298884元人民币现金（含税）。

  鉴于上述权益分派方案，2015年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为9.61元/股，限制性股票的回购价格调整为4.61 元/股。

  二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的依据及完成情况

  2015年4月24日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

  （1）股票期权的注销数量

  公司本次注销已离职激励对象刘捷辉、张妮莉、白璐、张慧、刘来化、许艳华、赵海能、梁敏、李玉、李廷龙和陈丽军已获授但未行权的全部股票期权共计37万份。由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，注销其他激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计124.60万份。公司本次注销股票期权合计为161.60万份。

  （2）限制性股票的回购注销数量

  公司本次回购注销已离职激励对象刘捷辉已获授但未解锁的限制性股票共计3万股。由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，注销其他激励对象已获授但未解锁的限制性股票为26.95万股。公司本次回购注销限制性股票合计为29.95万股。

  本次注销股票期权合计为1,616,000份，占注销前总股本268,078,972股的比例为0.60%；本次回购注销限制性股票299,500股，占回购注销前总股本268,078,972股的比例为0.11%，回购价格为4.61元/股。由此，本次回购注销完成后，公司总股本由268,078,972股变更为267,779,472股。

  公司于2015年4月25日在指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。

  二、公司独立董事的独立意见

  根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的11名激励对象已获授但未行权/解锁的全部权益共计40万份进行注销或回购注销。由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第一期124.60万份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期26.95万股限制性股票股进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

  上述独立意见详见公司于2015年4月25日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  三、公司监事会的核查意见

  根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的11名激励对象已获授但未行权/解锁的全部权益共计40万份进行注销或回购注销。由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第一期124.60万份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期26.95万股限制性股票股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。

  上述核查意见详见公司于2015年4月25日在指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第三届监事会第八次会议决议公告》。

  四、法律意见书

  上海柏年律师事务所认为，海南瑞泽董事会实施本次股权激励计划调整已获得股东大会的授权；本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整已履行了必要的程序，尚需办理由本次股权激励计划调整所引致的减少注册资本的相应法定程序。

  上述法律意见详见公司于2015年4月25日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《上海柏年律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。

  五、本次回购注销完成后股本结构变化表

  单位：股

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  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  2015年6月3日