证券时报多媒体数字报

  证券代码：600797 证券简称：浙大网新 公告编号：2015-041

  浙大网新科技股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。

  ● 经询证本公司控股股东、实际控制人，无其他应披露而未披露的信息。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  本公司股票在2015年6月1日、6月2日、6月3日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、公司关注并核实的相关情况

  1. 因公司筹划重大事项，公司股票于2015年2月11日发布重大事项停牌公告，随后于2015年3月4日发布重大资产重组停牌公告继续停牌。2015年5月28日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，公司股票自2015年6月1日起复牌，具体内容详见2015年5月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。目前公司本次交易事项正在按程序进行，如有进展公司将会及时履行信息披露义务。

  2. 2015年6月3日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过《关于<北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同>的议案》,具体内容详见同日的中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  3. 经公司自查，公司目前经营活动正常，不存在其他影响公司股票交易价格的应披露而未披露的重大信息，公司前期披露的信息不存在其它需要更正、补充之处。

  4. 经公司自查和问询控股股东、实际控制人，公司、公司控股股东及实际控制人，除已披露的资产重组事项外，不存在应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

  本公司董事会确认，除前述涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、风险提示

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 是公司选定的信息披露媒体，本公司发布的信息以《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司董事会

  2015年6月3日

  证券代码：600797 证券简称：浙大网新 公告编号：2015-040

  浙大网新科技股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年6月18日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月18日 14点 30分

  召开地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月18日

  至2015年6月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议及七届监事会十七次会议审议通过。会议决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1. 会议登记时间：2015年6月15日 （上午9：00-11：00，下午2：30-5：00）

  2. 会议登记地点：公司董事会办公室

  3. 会议登记方式：

  （1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  （2）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  （3）股东可凭以上相关证件采用信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  六、其他事项

  1. 会议联系方式

  联系人：许克菲 马清

  电话：（0571）87950500

  传真：（0571）87988110

  联系地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼15层董事会办公室 邮政编码：310030

  2. 现场会议会期预计半天，参会股东食宿费和交通费自理。

  3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司董事会

  2015年6月3日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  浙大网新科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月18日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-039

  浙大网新科技股份有限公司

  关于为控股子公司网新恩普提供

  担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称： 浙江网新恩普软件有限公司

  ●本次担保金额为人民币2000万元，已实际为其提供的担保余额为0万元。

  ●本次担保不存在反担保

  对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  为支持子公司业务发展需要，经公司第七届董事会第四十一次会议审议并一致通过，公司同意为控股子公司浙江网新恩普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）在杭州银行西湖支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高2000万元，担保期限壹年。

  二、被担保人情况

  1、公司名称：浙江网新恩普软件有限公司

  2、注册资金：人民币5700万元

  3、注册地址：杭州市西湖区华星路96号瑞利大厦711-725室

  4、法人代表： 陈健

  5、经营范围：技术服务、技术开发、成果转让；计算机软、硬件、网络、通信设备：设计、安装、施工：小区、楼宇弱电工程、网络安全监控工程；批发、零售；计算机软、硬件及配件、电子产品、家用电器、广播电视器材、五金工具：其他无需报经审批的一切合法项目

  6、财务状况

  单位：人民币 万元 

  ■

  7． 关联关系

  公司通过控股子公司浙江浙大网新软件产业集团有限公司持有其43.42%股权。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保协议的主要内容：公司为控股子公司网新恩普在杭州银行西湖支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高2000万元，担保期限壹年。

  四、董事会意见

  董事会经调研认为控股子公司网新恩普的信誉良好，运作正常，偿债能力良好，经审议一致同意为网新恩普提供上述担保。

  五、累计对外担保金额及逾期担保金额

  截至报告日，本公司对外担保总额50000万元，其中对外担保余额15800万元，对子公司担保余额34200万元，占公司最近一期经审计净资产29.93%，无逾期担保。

  六、上网公告附件

  网新恩普的营业执照副本复印件和最近一期财务报表。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月三日

  股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-038

  浙大网新科技股份有限公司

  关于转让控股子公司股权及债权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：公司转让控股子公司北京浙大网新科技有限公司95%股权以及公司对北京浙大网新科技有限公司享有的总额为8,948.70万元人民币的债权

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 交易实施不存在重大法律障碍

  ● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。同时本次交易需经信达地产股份有限公司董事会审议批准，相关评估报告需获得北京始于信投资管理有限公司上级集团公司的备案。

  ● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：在转让合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同各方情况的变化都将影响合同的履行，因此仍然存在一定的履约风险及不确定性。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况：

  公司拟将全资子公司北京网新95%股权（以下简称“标的股权”）以及公司对北京网新享有的总额为8948.70万元人民币的债权（以下简称“标的债权”）转让给北京始于信投资管理有限公司（以下简称“始于信公司”），转让价款共计人民币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元（￥469,974,350.00元），其中标的股权转让价格为叁亿捌仟零肆拾捌万柒仟叁佰伍拾元（￥380,487,350.00元），标的债权转让价格为捌仟玖佰肆拾捌万柒仟元（￥89,487,000.00元）

  （二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见：

  2015年6月3日，公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第四十一次会议，公司全体董事一致同意并通过上述议案。独立董事认为：公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级的关键时期，本次交易的实施有利于盘活资产，在实现原有资产增值的同时，释放资源从而更好地支持现有业务转型与发展，有利于公司财务状况的改善及长远发展。本次转让的标的股权业经北京中科华资产评估有限公司评估，作价合理，不会损害公司及股东利益，同意提交公司股东大会审议。

  （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序：

  由于本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，根据上海证券交易所上市规则第9.3条的规定,本次交易需提交公司股东大会审议。同时本次交易需经始于信公司控股股东——信达地产股份有限公司董事会审议批准，相关评估报告需获得始于信公司上级集团公司的备案。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  （一）交易对方情况介绍

  1、公司名称：北京始于信投资管理有限公司

  2、注册资金：人民币1000万元

  3、注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座16层

  4、法人代表：卢庆九

  5、经营范围：投资管理、资产管理、物业管理。

  6、控股股东及实际控制人：始于信公司成立于2015年5月11日，其控股股东为信达地产股份有限公司（SH：600657,以下简称“信达地产”），实际控制人为财政部。

  7、控股股东的财务状况： 单位：万元

  ■

  8、信达地产，是本次转让合同的差额补足义务人。信达地产同意为始于信公司在转让合同项下的应付未付的差额部分提供差额补足义务，即，如始于信公司未按合同约定向共管账户、本公司指定账户支付转让价款，或未按本合同约定向本公司支付违约金、赔偿金等，本公司有权要求信达地产承担差额补足义务。

  9、交易对方与上市公司之间的关系：始于信公司及其控股股东信达地产与本公司均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次交易标的包括：北京网新95%股权（标的股权）以及公司对北京网新享有的总额为8948.70万元人民币的债权

  2、北京网新的基本情况：

  （1）公司名称：北京浙大网新科技有限公司

  （2）注册资金：人民币3000万元

  （3）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号A座03-3A-01室

  （4）法人代表：史烈

  （5）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术企业孵化；对高新技术企业投资；计算机系统集成；销售自行开发的产品，电子产品、计算机软硬件及外部设备、仪器仪表、机械电器设备、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承接环境保护工程；物业管理。

  （6）北京网新财务状况： 单位:万元

  ■

  上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2015〕5903号审计报告。

  3、标的股权评估及作价情况

  本次股权转让作价以北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第081资产评估报告为基础。报告显示：以2015年3月31日为评估基准日，北京网新总资产账面价值为12,348.09万元，采用资产基础法评估评估价值为49,782.40万元，增值额为37,434.31万元，增值率为303.16%。总负债账面价值为9,133.36万元，评估价值为9,133.36万元，无增减值变化；净资产账面价值为3,214.73万元，净资产评估价值为40,649.04万元，增值额为37,434.31万元，增值率为1,164.46%。固定资产帐面价值11,944.56万元，评估价值49,378.87万元，增值率313.40%，主要是北京网新持有的北京国际大厦A座3-10层房产增值，该房产于2006年3月以14,328.96万元价格买入，截止评估基准日已提折旧2,461.67万元，房产净值为11,867.29万元，现评估价值为49,276.45万元，评估增值37,409.16万元。

  经采用资产基础法评估，至评估基准日2015年3月31日，北京网新的股东全部权益价值为40,649.04万元，参考上述评估结果并经双方协商后一致同意，北京网新95%股权的交易价格为叁亿捌仟零肆拾捌万柒仟叁佰伍拾元（￥380,487,350.00元）。

  4、标的债权作价情况

  截止2015年3月31日，公司对北京网新享有人民币8,948.70万元的债权。债权按1:1价格转让,债权的转让价格为捌仟玖佰肆拾捌万柒仟元（￥89,487,000.00元）。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  （一）介绍收购、出售资产协议的主要条款。

  1、合同主体：

  甲方（转让方）： 浙大网新科技股份有限公司

  乙方（受让方）：北京始于信投资管理有限公司

  丙方（差额补足义务人）：信达地产股份有限公司

  2、交易价格：甲方将所持有的北京网新95%股权及甲方对北京网新享有的总额为8,948.70万元人民币的债权转让给乙方，转让价格共计人民币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元（￥469,974,350.00元）。丙方是本次转让合同的差额补足义务人, 为乙方在转让合同项下的应付未付的差额部分提供差额补足义务。

  3、转让价款的支付：

  （1）在合同生效之日起5个工作日内，乙方应将第一期转让价款即人民币贰亿肆仟玖佰伍拾万元（￥249,500,000.00元）汇入共管账户。甲方负责办理目标公司名称及其土地使用证、房屋所有权证的更名，完成更名后将第一期转让价款从共管账户支付至甲方指定账户，由甲方专项用于解除房产抵押登记。

  （2）工商部门受理目标公司股权过户申请后5个工作日内，乙方将第二期转让价款即人民币壹亿玖仟柒佰万元（￥197,000,000.00元）汇入共管账户，并在目标公司股权工商变更登记至乙方名下等条件具备后2个工作日内，将第二期转让价款从共管账户支付至甲方指定账户。

  （3）完成交接手续且本合同签订满1年后的5个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款，即人民币贰仟叁佰肆拾柒万肆仟叁佰伍拾元（￥23,474,350.00元）。

  4、目标公司资产及债权债务的剥离

  （1 ）甲方应在股权过户日前完成相关资产的剥离，相关资产剥离所产生的费用由甲方承担。

  （2）目标公司债权由甲方进行清理，在股权过户日之前予以剥离。

  （3）在目标公司已披露的债务中，除标的债权对应的债务外的其余债务由甲方采取剥离的方式处理，如甲方未能剥离的，乙方有权在最近一期应付转让价款中予以相应扣除。

  5、丙方的差额补足义务

  丙方为乙方在本合同项下的应付未付的差额部分提供差额补足义务，即，如乙方未按本合同约定向共管账户、甲方指定账户支付转让价款，或未按本合同约定向甲方支付违约金、赔偿金等，甲方有权要求丙方承担差额补足义务，丙方应在收到甲方通知后二个工作日内以现金方式补足差额部分。

  6、违约责任

  （1）如甲方严重违反承诺、声明和保证给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方全部损失。如由此导致乙方无法受让标的股权或目标公司持有的资产存在严重瑕疵的，乙方有权解除本合同，甲方应退还已收到的转让价款，并按已收到转让价款的5%支付违约金。

  （2）因一方原因导致未能按本合同约定办理目标公司名称、房屋所有权证书及土地使用权证书的更名手续、标的股权变更登记手续和交接手续等，迟延在三十日以内的，违约方应按日向守约方支付违约金。迟延在三十日以上的，守约方有权解除本合同。

  （3）乙方怠于或迟延向共管账户支付或重新划入款项或乙方不同意、不配合共管账户款项支付至甲方指定账户，延迟在三十日以内的，乙方按日向甲方支付违约金，迟延在三十日以上的，甲方有权解除本合同。乙方迟延支付第三期转让价款，按日向甲方支付违约金。

  （4）甲方怠于或迟延配合解除共管账户的共管，按日向乙方支付违约金。

  7、合同的生效条件

  （1）合同经各方依法签署；

  （2）甲方转让标的股权及标的债权事项获得董事会、股东大会审批同意；

  （3）乙方受让标的股权及标的债权事项获得丙方董事会审批同意；

  （4）乙方或丙方为本合同项下标的股权及标的债权受让事宜聘请的中介机构所出具的资产评估报告已经获得乙方上级集团公司的备案。

  五、出售的目的和对公司的影响

  公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级的关键时期，本次交易的实施有利于盘活资产，在实现原有资产增值的同时，释放资源从而更好地支持现有业务转型与发展，有利于公司财务状况的改善及长远发展。本次交易预计产生股权转让收益为29,669.02万元，本次交易完成后将有效改善公司资产结构，增强资产流动性，降低公司资产负债率。本次交易是双方共建良好合作关系的开端，同时也为公司与始于信公司及其控股股东信达地产股份有限公司未来在相关业务等领域展开跨地域跨平台的全方位战略合作奠定了基础。

  本次交易完成后，公司仍将持有北京网新5%的股权，北京网新不再纳入本公司合并报表范围，公司不存在为北京网新提供担保的情况，也不存在北京网新资金占用的情况。

  六、交易的风险

  本次交易需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准，同时需提交信达地产股份有限公司董事会审议批准。因始于信公司为国有控股企业，相关评估报告需获得始于信公司上级集团公司的备案，本次交易尚存在一定的审批风险。同时在本合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同各方情况的变化都将影响合同的履行，因此存在一定的履约风险及不确定性。

  七、上网公告附件

  （一）独立董事意见

  （二）北京网新审计报告

  （三）北京网新评估报告

  特此公告

  浙大网新科技股份有限公司董事会

  二0一五年六月三日

  股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-037

  浙大网新科技股份有限公司

  第七届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙大网新科技股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2015年6月3日以现场表决方式在公司召开。本次会议的通知和材料于2015年6月1日以书面形式向全体监事发出。会议由监事会主席陈越明女士主持，应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次监事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过了以下决议：

  一、审议通过了《北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同》的议案；

  议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

  同意公司与北京始于信投资管理有限公司、信达地产股份有限公司签署《北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同》。同意将全资子公司北京网新95%股权以及公司对北京网新享有的总额为8948.70万元人民币的债权转让给北京始于信投资管理有限公司，共计人民币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元（￥469,974,350.00元）。

  其中标的股权转让价格为叁亿捌仟零肆拾捌万柒仟叁佰伍拾元（￥380,487,350.00元），标的债权转让价格为捌仟玖佰肆拾捌万柒仟元（￥89,487,000.00元）。

  本次转让的标的股权业经北京中科华资产评估有限公司评估，作价合理，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，同意上述议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司

  监事会

  二〇一五年六月三日

  股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-036

  浙大网新科技股份有限公司

  第七届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙大网新科技股份有限公司第七届董事会第四十一次会议于2015年6月3日以通讯表决方式在公司召开。本次会议的通知和材料于2015年6月1日以书面形式向全体董事发出。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  1. 审议通过了关于《北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同》的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  同意公司与北京始于信投资管理有限公司、信达地产股份有限公司签署《北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同》。同意将全资子公司北京网新95%股权以及公司对北京网新享有的总额为8948.70万元人民币的债权转让给北京始于信投资管理有限公司，共计人民币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元（￥469,974,350.00元）。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级的关键时期，本次交易的实施有利于盘活资产，在实现原有资产增值的同时，释放资源从而更好地支持现有业务转型与发展，有利于公司财务状况的改善及长远发展。本次转让的标的股权业经北京中科华资产评估有限公司评估，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。具体内容详细披露于2015年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让控股子公司股权及债权的公告》。

  本议案须提交2015年第一次临时股东大会审议。

  2. 审议通过了为浙江网新恩普软件有限公司提供担保的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  同意为控股子公司浙江网新恩普软件有限公司在杭州银行西湖支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高2000万元，担保期限壹年。具体内容详细披露于2015年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《为浙江网新恩普软件有限公司提供担保的公告》。

  3. 审议通过了召开公司2015年第一次临时股东大会的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  同意于2015年6月18日采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。具体内容详细披露于2015年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2015年第一次临时股东大会通知》。

  三、上网公告附件

  独立董事意见

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月三日