证券时报多媒体数字报

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2015-043号

  广州御银科技股份有限公司

  第五届董事会

  第二次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次（临时）会议于2015年6月3日上午10:30-12:00以现场表决的方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于2015年6月1日以传真方式送达各位董事。公司董事8人，实到董事8人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：

  一、审议《关于发起设立花城银行股份有限公司的议案》

  同意公司拟以自有资金与金发科技股份有限公司及广州市其他民营企业尝试联合设立花城银行股份有限公司（暂定名称，以成立后的名称为准），该公司拟定注册资本人民币50亿元，公司拟以自有资金人民币7.5亿元的投资入股花城银行，持有其75,000万股股份，占其总股本的15%（上述投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，公司投资总额不超过8亿元）。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  由于参股设立花城银行的具体事项（包括但不限于出资人条件、出资金额、 持有比例等）须根据设立的进展及监管机构的审批情况方可最终确定，因此，公司董事会提请股东大会授权董事长根据监管部门的要求，在不超过人民币8亿元的投资额度内，确定公司对花城银行的最终出资金额、持股比例等事项，并签署相关文件。

  详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于发起设立花城银行股份有限公司的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交股东大会审议。发起设立花城银行事项所涉及有关内容仍需监管机构及相关有权部门的审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）。敬请投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。

  二、审议《关于出具不发生违规关联交易等情况书面声明的议案》

  根据中国银监会关于设立民营银行的相关要求，公司就发起设立民营银行有如下重要声明：

  本公司自愿发起设立花城银行股份有限公司（暂定名称，以成立后的名称为准），作为发起人，本公司保证严格遵守国家法律法规相关规定，严格遵守公司章程，认真履行股东义务，自觉接受遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定，接受社会监督，遵循诚实信用及公允原则，遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易，不发生违规关联交易，不做任何损害花城银行股份有限公司利益的事情。本公司保证认真遵守以上声明，若有虚假，愿承担相关法律责任和经济责任。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议《关于发起设立花城银行股份有限公司的五项承诺的议案》

  根据中国银监会关于设立民营银行的相关要求，本公司就发起设立民营银行有如下重要承诺：

  1、承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并已出具银行贷款情况及贷款质量情况说明。

  2、承诺不干预银行的日常经营事务。

  3、承诺自股份交割之日起5年内不转让所持该银行股份，并在银行章程或协议中载明；到期转让股份及受让方得股东资格应取得监管部门的同意。

  4、作为持股银行的主要资本来源，应承诺持续补充资本。

  5、承诺不向银行施加不当的指标压力。

  本公司保证认真遵守以上承诺，若有虚假，愿承担相关法律责任和经济责任。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  现定于2015年6月23日下午14:30-16:30在广州市萝岗区瑞发路12号公司行政楼四楼会议室召开2015年第二次临时股东大会。会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  五、备查文件

  1、与会董事签字盖章的第五届董事会第二次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于公司发起设立花城银行股份有限公司发表的独立意见。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月3日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2015-044号

  广州御银科技股份有限公司

  关于发起设立花城银行

  股份有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：花城银行股份有限公司（暂定名称，以成立后的名称为准）

  ● 投资金额：拟投资人民币7.5亿元，持股比例15%（上述投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，公司投资总额不超过8亿元）

  特别风险提示：

  ● 发起设立花城银行事项所涉及有关内容仍需监管机构及相关有权部门的审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）。敬请投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。

  一、对外投资概述

  为积极响应国务院发布《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中关于“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”，以及银监会发布的“关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见”等政策，广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）及广州市其他民营企业尝试联合设立花城银行股份有限公司（以下简称“花城银行”，暂定名称，以成立后的名称为准），该公司拟定注册资本人民币50亿元，公司拟以自有资金人民币7.5亿元的投资入股花城银行，持有其75,000万股股份，占其总股本的15%（上述投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，公司投资总额不超过8亿元）。

  根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项已于2015年6月3日公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过。根据相关规定，公司董事会审议批准后，需提交股东大会审议此次发起设立花城银行的筹建申请方案，并提交中国银监会；

  本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  由于参股设立花城银行的具体事项（包括但不限于出资人条件、出资金额、 持有比例等）须根据设立的进展及监管机构的审批情况方可最终确定，因此，公司董事会提请股东大会授权董事长根据监管部门的要求，在不超过人民币8亿元的投资额度内，确定公司对花城银行资金额、持股比例等事项，并签署相关文件。

  二、主发起人的情况介绍

  公司名称：金发科技股份有限公司

  法定代表人：袁志敏

  注册资本：人民币25.6亿元

  注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：塑料粒料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；新材料技术咨询、交流服务；企业自有资金投资；物流代理服务；材料科学研究、技术开发；电子设备回收技术咨询服务；金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；办公用机械制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；生物分解塑料制品制造；仓储代理服务；新材料技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；新材料技术转让服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设备制造；泡沫塑料制造；再生物资回收与批发

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式

  花城银行股份有限公司拟定注册资本人民币50亿元，公司拟以自有资金人民币75,000万元投资入股花城银行，持有其75,000万股股份，占其总股本的15%（上述投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，公司投资总额不超过8亿元）。

  2、标的公司基本情况

  名称：花城银行股份有限公司（暂定名称，以成立后的名称为准）

  注册资金：人民币50亿元

  公司类型：股份有限公司

  主发起人的出资金额及持股比例：

  ■

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  最终业务范围以中国银监会许可经营或批准的项目为准。

  四、发起设立花城银行的声明与承诺

  根据中国银监会关于设立民营银行的相关要求，本公司就发起设立民营银行有如下重要声明和承诺：

  1、公司保证严格遵守国家法律法规相关规定，严格遵守公司章程，认真履行股东义务，自觉接受遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定，接受社会监督，遵循诚实信用及公允原则，遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易，不发生违规关联交易，不做任何损害花城银行股份有限公司利益的事情。公司保证认真遵守以上声明，若有虚假，愿承担相关法律责任和经济责任。

  2、承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并应出具银行贷款情况及贷款质量情况说明。

  3、承诺不干预银行的日常经营事务。

  4、承诺自股份交割之日起5年内不转让所持该银行股份，并在银行章程或协议中载明；到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意。

  5、作为持股银行的主要资本来源，应承诺持续补充资本。

  6、承诺不向银行施加不当的指标压力。

  五、对外投资的目的、优势及对公司的影响和存在的风险

  1、对外投资的目的及对公司的影响

  本次对外投资参与发起设立民营银行，时值金融改革推动民营银行发展的历史时刻，民营银行面临巨大的发展机遇和良好前景，花城银行的成立将促进金融改革、建立多层次的金融市场，建立公司立体金融服务生态体系，有针对性的提供多种渠道的金融配套服务。通过整合公司自身优势及资源，推动金融资本与实业资本融合发展，拓宽公司融资渠道，盘活公司可用资源，推动公司业务发展，延伸市场的价值链，形成新的利润增长点，保证公司发展战略规划的实现。

  2、存在的风险

  （1）政策风险：关于发起设立花城银行事项尚需监管机构或相关有权部门的审批，存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）。

  （2）银行自身管理运营存在的风险。

  信用风险：对商业银行而言，信用风险依然是我国商业银行所面临的最大风险。信用风险即银行的客户未能按提前签订的条件履行义务的可能性。由于银行是以信用为基础、以经营货币借贷为主的企业，自商业银行产生以来，信用风险就是最为关注的风险。随着我国市场经济的发展，商业银行需要管理的风险也逐步增多。

  不良贷款率和存贷比率：银行贷款对存款的比例即存贷比率，该比例越大，风险越大，银行经营的安全程度也就越低。贷款越多，产生信用风险的几率也就越大。

  支付结算中的风险：在金融业日趋激烈竞争的形势下，如银行工作人员无视现金管理的有关规定，虚假存款，为客户提取大额现金，导致存贷比率失调，从而形成现金支付结算的高风险。

  人力资源风险：银行在发展过程中还面临着优秀人力资本流失的风险，人才流失将给正常经营运转带来的负面影响。

  六、公司独立董事发表的相关意见

  经认真审阅公司提供的相关资料，我们认为：公司参与发起设立花城银行股份有限公司的投资决定符合当前国家推动金融改革的政策大趋势，利于建立公司立体金融服务生态体系，有针对性的提供多种渠道的金融配套服务，优化公司的投资结构，提升公司核心竞争力。我们在此次投资决策过程中，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况，董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。因此，我们同意公司拟以自有资金不超过人民币8亿元参与发起设立花城银行股份有限公司，同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、与会董事签字盖章的第五届董事会第二次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于公司发起设立花城银行股份有限公司发表的独立意见。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月3日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2015-045号

  广州御银科技股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  广州御银科技股份有限公司第五届董事会第二次（临时）会议于2015年6月3日召开，会议决议于2015年6月23日召开2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、会议召集人：广州御银科技股份有限公司董事会。

  2、会议召集的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则性文件和《公司章程》的相关规定。

  3、本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：2015年6月23日（星期二）下午14:30-16:30。

  网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月22下午15:00-6月23日下午15:00期间的任何时间。

  4、现场会议召开地点：广州市萝岗区瑞发路12号公司行政楼4楼会议室。

  5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、股权登记日：2015年6月15日（星期一）。

  8、会议出席对象：

  （1）2015年6月15日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）本公司董事、监事和其他高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、本次临时股东大会审议事项

  1、审议《关于发起设立花城银行股份有限公司的议案》

  2、审议《关于出具不发生违规关联交易等情况书面声明的议案》

  3、审议《关于发起设立花城银行股份有限公司五项承诺的议案》

  三、披露情况

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已于公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过，审议事项合法、完备。如本次股东大会中《关于发起设立花城银行股份有限公司的议案》未获股东大会通过，则议案2、议案3不予审议。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票并披露单独计票结果。

  上述议案具体内容已分别于2015年6月4日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2015年6月16日、6月17日上午8:30-11:30，下午14:00-16:30。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：广州市萝岗区瑞发路12号行政楼四楼证券部，邮政编码：510530，信函请注明“股东大会”字样。

  3、登记手续：

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年6月17日16：30前送达或传真至证券部)，不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1、采用深交所交易系统参与投票的操作流程

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码362177；

  ③输入对应申报价格，在“买入价格”项下输入对应申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会议案统一投票，公司加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  ④输入委托股数；

  上述总议案以外的其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的委托股数如下：

  ■

  ⑤确认投票委托完成。

  （4）计票规则

  ①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  ②不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （5）注意事项

  ①对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票，以第一次投票为准；

  ④如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网参与投票的操作流程

  （1）股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程：申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用； 如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ③申请数字证书的，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州御银科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  （3）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月22日下午15:00-6月23日下午15:00期间的任何时间。

  （4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  五、其他注意事项

  1、联系方式：

  联系人：谭骅 余咏芳

  联系电话：020-29087848

  联系传真：020-29087850

  2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  附件：1、授权委托书

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月3日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州御银科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日

  本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

  ■

  注：1、对于上述议案，委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。