证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  近日，公司收到上海证券交易所《关于对大商股份有限公司２０１４年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【２０１５】０３９１号），并于２０１５年５月２６日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《大商股份有限公司关于２０１４年年度报告事后审核意见的回复公告》，现根据上海证券交易所的要求，公司就事后审核意见函中有关问题补充披露如下：

  一、关于行业竞争和经营模式转型

  近两年来，受多种因素影响，实体零售业增速呈下滑趋势，行业竞争加剧，投资者对零售企业的转型高度关注。为便于投资者理解公司的行业特征、经营模式和转型情况，依据《格式准则第２号》第二十条、第二十一条和第二十二条以及《财务报告规定》第十六条的要求，请公司就下述内容作补充披露：

  １、零售行业竞争情况。年报关于行业竞争格局部分提到，全国行业总体呈下降趋势，但未介绍公司业务区域的行业宏观环境和同行业竞争情况。请公司结合８个报告分部的宏观环境，补充披露公司与各主要竞争对手的市场渗透率和经营业绩情况。

  答：见上一次公告（公告编号２０１５－０２０）第一部分问题１。

  ２、主营业务经营模式。根据年报，报告期内公司逐步推进实体店从租赁、联营、联销等传统模式向自销直营现代化零售新模式转变，多措并举实现综合毛利率提升０．６６％。请公司结合百货、超市、家电连锁等业态补充披露联销、自营等不同经营模式的收入、成本和毛利，并提供上年同口径可比数据。

  答：见上一次公告（公告编号２０１５－０２０）第一部分问题２。

  ３、行业收入确认特点。发行预付卡、给予客户消费奖励积分是行业的普遍做法，报告期末公司预付卡预收款余额１８．４９亿元，报告期增加奖励积分递延收益２．９１亿元。其在收入确认上也呈现出一定的行业特点，财会函［２００８］６０号专门规定了积分消费的收入确认方法，公司年报也披露了顾客奖励积分的处理方法。为了便于普通投资者更好地理解行业特点，请公司补充披露在从预付卡发行、客户消费并获得积分到积分兑换消费或作废的过程中，公司具体的收入确认方法。

  答：见上一次公告（公告编号２０１５－０２０）第一部分问题３。

  ４、电子商务转型情况。年报提到，报告期内公司建设电商Ｏ２Ｏ平台，天狗网正式上线使公司开启全渠道模式。请公司补充披露该电商平台的运营数据，如截至报告期末的注册用户数，报告期内的交易额（ＧＭＶ）、营业收入、平均客单价、订单量，移动端用户数和订单量占比等。

  答：截至２０１４年１２月３１日，天狗网日均浏览量（ＰＶ）：５４．９万；网站注册用户数：９８．１万；拥有商品品牌：５１４２个，订单数：１９．２万个、交易额：１１，０８８万元。网上支付占总交易额比重为：９．８％。天狗网２０１４年营业收入为１２，３２７，２７０．３１元，平均客单价为５００元。

  二、关于公司经营门店和物业权属

  拥有较多的自有或租赁物业是实体零售企业的重要特点。年报披露，公司的核心竞争力包括领先的店铺网络等，同时公司也面临租金成本持续上升影响企业盈利能力的风险。为便于投资者更好地理解公司的行业竞争优势和可能的风险，请补充披露：

  １、经营门店数量情况。报告期内公司开发新店，升级老店，请公司按经营业态及地区分部并区分自有和租赁物业补充披露报告期末的门店数量、报告期内新增和减少的门店数量。

  答：见上一次公告（公告编号２０１５－０２０）第二部分问题１。

  ２、百货门店具体情况。对于百货门店，请补充披露各门店的地址、建筑面积、首次开业时间、物业所有权属性、报告期营业收入、租赁物业的租赁期限和报告期租金，补充披露报告期末处于停业状态的门店预计重新开业日期。

  答：股份公司百货店情况（详见表）

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  另，报告期末公司无处于停业状态的门店。

  三、关于企业合并和公司实际控制人

  报告期内，公司取得了大商集团原全资子公司天狗网３５％的股权。根据年报，由于同受大商集团控制，故该项交易为同一控制下企业合并。依据《格式准则第２号》第二十九条、第三十一条以及《财务报告规定》第二十七条的要求，请公司就下列问题补充披露：

  １、实际控制人判断。根据年报，公司不存在控股股东和实际控制人。但年报中关于关联方及关联交易部分，公司认为企业的最终控制方是大商投资管理有限公司。年报同时披露由于同受大商集团控制，故天狗网合并交易为同一控制下的企业合并。请公司补充说明前后判断不一致的原因。

  答：（１）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定，上市公司的实际控制人应符合下述标准之一：

  １）为上市公司持股５０％以上的控股股东；

  ２）可以实际支配上市公司股份表决权超过３０％；

  ３）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

  ４）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

  ５）中国证监会认定的其他情形。

  自２００９年７月大商国际将其持有的上市公司１８．８０％股份中的１０％无偿划转给国商公司以来，国商公司于此后在二级市场不断减持上市公司股份，现持股比例８．５２％，为公司第二大股东。大商国际因国商公司的减持而被动成为持股８．８０％的第一大股东。董事长牛钢通过大商国际间接控制本公司８．８０％的股份。

  根据《公司章程》的规定，公司股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。如上所述，董事长实际可支配本公司股份表决权比例较低，另外，公司第一大股东、第二大股东持股比例非常接近且不存在关联关系，董事长所控制的股份数不足以对本公司股东大会通过相关决议产生重大影响。

  根据《公司章程》的规定，公司董事、非职工监事候选人名单由董事会（董事局）、监事会以提案的方式提请股东大会表决。有鉴于此，董事长无法通过其实际支配的公司股份表决权决定本公司董事会成员的选任。因此，董事长事实上亦无法控制本公司董事会半数以上董事的选任。

  综上，公司认为公司无实际控制人，进一步的判定公司还将继续与专业的审计机构、财务顾问及监管部门进行沟通。

  （２）根据《企业会计准则第３３号》第七条之规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

  控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

  本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

  审计师根据《企业会计准则第３３号》认为公司的最终控制方是大商投资管理有限公司。

  ２、企业合并处理依据。根据企业会计准则，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。请公司补充披露同一控制下合并天狗网的交易中参与合并的天狗网、公司在合并前后均受大商集团最终控制，且该控制是非暂时性的依据。并请年审会计师就上述交易的处理是否符合会计准则发表明确意见。

  答：根据审计师意见，大连大商天狗电子商务有限公司（原名大连大商集团电子商务有限公司，以下简称天狗网）于２００８年８月１５日由大商集团有限公司（以下简称大商集团）全资设立。２０１４年１０月２３日，大商股份对天狗网增资１７５万元，占天狗网注册资本的３５％，天狗网的董事变更为王志敏、刘思军、李常玉、闫莉、汪晖、陈虹、王鹏。上述董事会成员中王志敏为大商股份的董事兼总经理、闫莉为大商股份的总会计师、汪晖为大商股份的董事兼副总经理、刘思军为大商股份派驻天狗网的总经理，故大商股份在天狗网中占有多数的董事会成员，从而天狗网被大商股份控制，成为大商股份的子公司。参与合并的企业天狗网、大商股份合并前后均受同一方——大商集团的控制且该控制并非暂时性的，大商集团是大商投资管理有限公司的子公司，为一致行动人。该会计处理符合企业会计准则的相关规定。

  ３、被合并方财务数据。根据年报，天狗网合并当期期初至合并日的收入１０４１万元，比较期间收入１８２７万元，同比减少７８６万元，实现净利润同比由３５４万元减少至１６万元，但天狗网合并日的应收款项比期初却大幅增加３９２５万元，占其新增净资产４２０９万元的比例达到９３．２５％。请公司补充披露上述新增应收款项的主要项目、欠款方及金额。

  答：天狗网截止合并日，应收款项增加３，９２５万元，主要为应收大商股份有限公司、大商投资管理有限公司的资本溢价款２，６７９万元、７６５万元，刘思军的注册资本及资本溢价款８１０万元。大商股份有限公司、大商投资管理有限公司已于２０１５年４月１６日、４月１４日支付给天狗网。

  ４、合并对价公允性。根据年报，公司取得天狗网３５％股权的合并成本为２８５５万元，取得净资产１６８２万元。结合上述问题中被合并方新增净资产主要为应收款项以及净利润大幅下滑的情况，请公司补充披露上述交易对价的公允性。

  答：根据辽宁元正资产评估有限公司２０１４年４月１２日出具的资产评估报告（元正评报字［２０１４］第３５号），本次对大连大商集团电子商务有限公司（后更名为天狗网）的评估是以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行整体评估，结论如下：

  资产基础法：净资产账面价值２９６．７９万元，评估值３１５．８万元，评估增值１９．０１万元，增值率６．４１％。

  收益法：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用净利润折现方法对企业股东全部权益价值进行评估，净资产账面价值２９６．７９万元，评估值３，６４５．５５万元，评估增值３，３４８．７６万元，增值１１．２８倍。收益法评估过程详见附件。

  考虑电子商务是属于轻资产型企业，企业的价值主要体现在企业的销售网络、信誉积累、管理创新、客户转换及发展前景等无形资产方面，而且被评估企业在经营中确有较好的收益。因此本次评估选用收益法作为评估结论，即大连大商集团电子商务有限公司股东全部权益在评估基准日２０１４年３月３１日的评估结论为３，６４５．５５万元。

  取得天狗网的交易对价是按天狗网评估值为依据计算的对价款，合并对价公允。

  随后，公司建立了完整的人员队伍和技术储备，另外，管理公司和经营管理团队也是按收益法进行出资的。

  四、关于关联交易

  年报披露，公司临时公告未披露的日常关联交易有７５项，日常关联交易对方有４９家，主要为母公司及其子公司，此外还包括关联方债权债务往来等。为了帮助投资者更好地了解关联交易对公司的影响，依据《格式准则第２号》第三十一条的要求，请补充披露：

  １、关联交易的必要性及影响。年报披露，公司临时公告未披露的日常关联交易合计８．２９亿元，但对日常关联交易相关信息披露不完整，请公司补充披露关联交易的必要性、持续性，关联交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施。

  答：见上一次公告（公告编号２０１５－０２０）第四部分问题１。

  ２、锦华钟表关联交易。根据年报，公司２０１４年与持股４１％的联营企业锦华钟表之间存在销售商品７８８１万元、购买商品１０９９４万元的关联交易。在同日披露的日常关联交易公告（编号：２０１５－０１６）中提到，向该企业减少购买商品系调整钟表经营，增加销售商品系公司为降低库存压力，增加毛利，转变经营方式，清理钟表库存。请公司补充披露除上述权益投资外，公司与该企业是否存在其他关联关系，公司是否能够单方面决定锦华钟表的采购和销售，公司向该企业销售的商品是否为销售退回，公司向同一家关联企业采购、销售同一类商品是否存在定价有失公允和单方利益输送的情形。请年审会计师对上述问题发表明确意见。

  答：除权益投资外，公司与大连大商锦华钟表有限公司（以下简称锦华钟表）之间不存在其他关联关系。

  公司从２０１１年开始建立“三零”模式，并于２０１４年要求实现库存全部清零。锦华钟表作为公司门店的名表供应商，与公司的合作经营模式在２０１４年发生变化，由经销模式转变为联销模式。公司向锦华钟表销售商品是由于经营模式发生转变时清库存而产生的销售退回，该事项已征得对方企业同意，并且相关门店将库存商品基本上按照进货价销售给锦华钟表。公司与锦华钟表的采购、销售行为定价公允，不存在单方利益输送的情形。

  ３、关联方债权债务往来情况。根据年报，报告期末公司向关联方提供资金余额２．８３亿元，关联方向公司提供资金余额０．６８亿元。请公司补充披露相关关联债权债务往来的形成原因，资金占用成本、信用风险及计提减值情况。

  答：见上一次公告（公告编号２０１５－０２０）第四部分问题３。

  五、关于财务信息披露及其他

  １、年报显示，公司持有大连经济技术开发区信托投资股份有限公司０．０６％的股权，初始投资成本１０万元，采用成本法核算，报告期内计提了１０万元减值准备。但公司持有非上市公司金融企业股权情况显示，该投资期末账面价值仍为１０万元，请公司说明相关会计处理是否符合会计准则要求。

  答：见上一次公告（公告编号２０１５－０２０）第五部分问题１。

  ２、根据年报，公司本报告期不存在实际核销的应收账款，但未披露实际核销的其他应收款情况。根据《财务报告规定》第十九条的要求，请公司补充披露本期实际核销的其他应收款项金额。对于其中重要的应收款项，请逐项披露款项性质、核销原因、履行的核销程序及核销金额。实际核销的款项由关联交易产生的，应单独披露。

  答：见上一次公告（公告编号２０１５－０２０）第五部分问题２。

  ３、年报披露，公司重要的非全资子公司淄博商厦本期归属于少数股东的损益１１５２万元，但同时披露其本期净利润３９１６．２３元。请公司说明上述信息披露是否有误。另公司２０１１年与淄博股份签订股权转让协议，以６亿元收购淄博股份持有的淄博商厦６０％股权，根据元正评报字［２０１１］第８号评估报告，确认淄博商厦净资产１０．０１亿元，评估增值率４４．６８％，主要系房产评估增值所致。根据２０１１年年报，公司对淄博商厦长期股权投资成本５．９６亿元，并在当期计提商誉减值４９６９．１７万元。请公司补充披露上述商誉发生减值的具体迹象，以及减值金额的确认依据。

  答：见上一次公告（公告编号２０１５－０２０）第五部分问题３。数据单位将在修订年报中更正。

  ４、根据年报，公司报告期内收到其他与经营活动有关的现金４６．９６亿元，其中租赁现金收入４２．０６亿元；支付的其他与经营活动有关的现金３８．５２亿元，其中租赁业务现金支出３０．２６亿元。但报告期公司其他业态营业收入５．５４亿元、其他业务收入２６．０７亿元，均低于租赁现金收入；支出方面，管理费用中租赁费１２．１１亿元，长期待摊费用中租赁费５５５万元，合计仍低于租赁业务现金支出。根据《财务报告规定》第二十三条的要求，请公司结合租入和租出的标的资产类别、交易对方等情况，补充说明上述租赁业务现金流量的具体内容。

  答：见上一次公告（公告编号２０１５－０２０）第五部分问题４。

  ５、根据年报，报告期内大商集团的全资子公司沈阳千盛收购了沈阳北方银泰置业９７％的股权，同日公司与沈阳北方银泰置业解除了前期签署的物业租赁协议，沈阳新玛特的沈阳千盛门店终止经营。请补充披露沈阳千盛门店终止经营是否与上述股权收购有关，并说明解除租赁协议对公司当期损益的影响。

  答：门店终止经营与上述股权收购有关。集团收购后将对该区域进行综合开发、门店升级改造调整，公司依约解除了前期签署的物业租赁协议并终止经营。解除租赁协议对公司当期损益并无影响，沈阳千盛百货２０１４年营业收入５７３，８３３，９８１．６２元，营业成本４５３，９２１，９１４．１７元，毛利总额１１９，９１２，０６７．４５元，毛利率２０．９０％。

  大商股份有限公司

  2015年6月3日