证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  朗姿股份有限公司（以下简称"公司"）股票交易连续三个交易日内（2015 年6月1日、2015 年6月2日、2015 年6月3日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

  二、公司关注及核实情况

  根据中国证监会和深交所的相关规定，公司对相关事项进行了必要的核实，现对核实情况进行说明如下：

  1、公司于2015年4月13日披露了《关于全资子公司签订对外股权投资协议书的公告》（公告编号：2015-024），公司拟投资750万美元持有Hifashion Group Inc.（旗下的核心产品是移动APP"明星衣橱"）5%的股份。截至目前，公司香港子公司The Clothing Holdings Limited (中文名：服裝控股有限公司)对目标公司Hifashion Group Inc.投资款已支付完毕，股权交割亦已完成，香港子公司已持有Hifashion Group Inc.5%的在外发行股份。

  2、公司于2015年4月14日披露了《关于全资子公司签订对外股权投资协议书的公告》（公告编号：2015-026），2015年4月27日披露了《关于购买联众国际控股有限公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2015-035），公司拟投资港币1,192,669,562.70元收购联众国际控股有限公司（以下简称"联众"）28.90%的股权。截至目前，公司已与各交易对方签署了附条件生效的《股份收购协议》，相关议案已经于2015年4月25日公司第二届董事会第十五次会议、2015年5月13日公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  3、公司于2015年4月27日披露了《关于增资广州若羽臣信息科技有限公司的公告》（公告编号：2015-036），公司拟投资11,000万元，持有广州若羽臣信息科技有限公司（以下简称"若羽臣"）20%的股权。截至目前，公司已与若羽臣及其股东王玉、王文慧、姜立涛签署了《关于广州若羽臣信息科技有限公司之增资协议》，相关议案已经于2015年4月25日公司第二届董事会第十五次会议、2015年5月13日公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  4、公司于2015年5月14日披露了《关于披露非公开发行股票预案暨复牌公告》（公告编号：2015-049）、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-046），公司向包括公司控股股东申今花在内的6名特定对象非公开发行数量不超过46,367,850股（含本数），募集资金总额不超过150,000万元（含本数）的A股股票。本次非公开发行认购对象已于2015年5月13日分别与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，非公开发行事项涉及的相关议案于2015年5月13日公司第二届董事会第十六次会议、2015年6月2日公司2015年第三次临时股东大会审议通过，非公开发行的预案及可行性分析报告已于2015年5月14日披露在中国证监会指定的网站，公司股票也已于2015年5月14日上午开市时复牌。

  5、公司于2015年6月1日披露了《关于与珠海乾亨投资管理有限公司签署投资协议书的公告》（公告编号：2015-058），公司拟与珠海乾亨或其指定的全资子公司共同出资设立珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投资管理有限公司，该投资管理公司拟作为普通合伙人及管理人，成立珠海广发互联网时尚产业基金一期（有限合伙）主要从事互联网和移动互联网泛时尚文化产业（包括但不限于电子商务、服饰、化妆品、整形美容、影视、文化及其衍生品等细分领域）的股权投资或债权投资及相关顾问业务。截至目前，该投资已于2015年5月30日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

  6、公司于2015年6月1日披露了《关于拟设立全资子公司的公告》（公告编号：2015-059），拟以自有资金出资3000万元港币在香港投资设立朗姿时尚（香港）有限公司，进行时尚相关产业的投资和经营活动。截至目前，该投资已于2015年5月30日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

  7、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  8、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  9、经查询，公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的信息。

  10、经查询，公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

  11、公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

  三、公司不存在应披露而未披露信息的声明

  本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  1、经公司自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。

  2、公司非公开发行的风险详见公司披露于巨潮资讯网上的《2015年度非公开发行A股股票预案》，敬请广大投资者重点关注以下风险：

  （1）市场风险

  公司长期以来占领国内高端女装的高地，但随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对本公司品牌认同度降低，对本公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司存在一定的市场风险。

  （2）经营业绩波动风险

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司分别实现营业收入111,749.47万元、137,883.12万元、123,543.68万元和32,689.48万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润23,129.07万元、23,373.73万元、12,122.49万元和3,611.67万元。

  2014年以来，受服装消费市场尤其是中高端品牌服装消费市场寒流影响，以及传统消费习惯变化的冲击，公司营业收入及净利润较上年同期均出现了不同程度的下滑。虽然公司为适应市场环境及消费者需求的变化，寻求新的战略定位和产业的全面升级，但战略转型效果尚待显现，公司存在经营业绩波动的风险。

  （3）管理风险

  随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司的人员、部门机构和经营规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，公司存在一定的管理风险。

  （4）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大。虽然偿还部分银行借款可降低利息支出，但募集资金投放使用后，需要经过一定时间才能产生效益，因此，存在发行完成后公司的净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。

  （5）审批风险

  本次非公开发行经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议批准，并须报中国证监会核准。本次发行能否通过股东大会审议及相关部门的核准或最终取得相关部门核准的时间都存在一定的不确定性。

  （6）股市波动风险

  公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司治理和信息披露行为，采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但导致公司股价波动的因素较多，公司经营状况、盈利能力、国内外政治经济环境、经济政策等因素都会导致股价较大幅度波动。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

  3、公司与珠海乾亨投资管理有限公司共同出资设立珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投资管理有限公司（以下简称"投资管理公司"）和珠海广发互联网时尚产业基金一期（有限合伙）（以下简称"产业基金"）的风险详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于与珠海乾亨投资管理有限公司签署投资协议书的公告》，同时敬请广大投资者重点关注以下风险：

  （1）截至目前，公司拟设立的投资管理公司尚未成立，仍存在不能完成注册登记的风险；

  （2）公司拟设立的产业基金预计募集资金2.5亿元，截至目前，产业基金尚未设立，仍存在不能足额募集的风险；

  （3）产业基金的投资方向为互联网和移动互联网泛时尚文化产业，由于投资主体尚未成立，截至目前尚未与具体投资标的确立投资意向，仍存在不能寻求到合适的投资标的的风险；

  （4）产业基金投资一般投资期限较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资无法获取收益或投资无法达到预期目的的风险。

  为了防范上述风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注投资管理公司的运作情况，借鉴珠海乾亨丰富的经验与资源，寻找有投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理，减少产业基金在对外投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

  4、公司在此郑重提示：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  朗姿股份有限公司董事会

  2015年6月3日