证券时报多媒体数字报

  证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2015—071

  江西正邦科技股份有限公司关于召开

  2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议届次：2015年第四次临时股东大会。

  2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

  3、会议召开的合法、合规性：根据公司第四届董事会第二十二次会议决议，公司将于2015年6月19日召开2015年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  5、会议召开日期和时间：

  现场会议时间为：2015年6月19日（星期五）下午14:30。

  网络投票时间为：2015年6月18日至2015年6月19日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月18日下午15:00至2015年6月19日下午15:00的任意时间。

  6、股权登记日：2015年6月12日（星期五）。

  7、出席对象：

  （1）截止2015年6月12日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

  二、会议议题

  本次会议审议以下议案：《关于出资设立江西正农通网络科技有限公司暨关联交易的议案》

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案均将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，相关董事会决议公告、监事会决议公告及相关公告文件已刊登于2015年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上。

  三、现场会议登记方式

  1、登记方式

  (1)法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）， 法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

  (2) 自然人股东登记：自然人股东亲自出席的，须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (3) 异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样。

  2、登记时间：2015年6月17日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00)；

  3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部。

  4、邮政编码:330096

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：

  (一)采用深交所交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月19日上午9:30?11:30，下午13:00?15:00;投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序

  (1)输入买入指令；

  (2)输入投票代码362157；

  (3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

  (4)输入委托股数，表决意见；

  (5)确认投票委托完成。

  4、计票规则

  (1)在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。

  在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案一， 2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。具体情况如下：

  ■

  (2)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  (3)确认投票委托完成。

  5、注意事项

  (1) 网络投票不能撤单；

  (2) 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  (3) 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  (4) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  (二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月18日15:00至2015年6月19日15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

  (1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江西正邦科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；

  (2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  (3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4) 确认并发送投票结果。

  4、查询投票结果

  股东可在完成投票当日18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果， 或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：王飞、胡仁会；

  电话：0791-86397153；

  传真：0791-88338132；

  地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司证券部；

  2、会议费用

  与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

  3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一五年六月四日

  附件：

  授权委托书

  本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

  授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015—070

  江西正邦科技股份有限公司关于

  出资设立江西正农通网络科技有限公司

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  提示：

  1、 本次交易不涉及重大资产重组。

  2、 本次交易构成关联交易。

  一、关联交易概述：

  1、对外投资的基本情况：

  江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2015年6月3日与江西正融资产管理有限公司（“正融资产”）签订《关于设立江西正农通网络科技有限公司的出资人协议书》，拟共同出资设立江西正农通网络科技有限公司（“正农通网络公司”，暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），注册资本20,000万元人民币。其中：公司以自有资金出资19,000万元人民币，占有股权比例为95%，正融资产以自有资金出资1,000万元人民币，占有股权比例为5%。

  2、正融资产是公司控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）全资子公司，本次投资构成关联交易。

  3、该议案审议情况：本次关联交易事项于2015年6月3日经公司第四届董事会第二十二次会议审议，审议该议案时，关联董事林印孙先生和程凡贵先生回避该事项表决。表决结果以3票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，公司2位独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。保荐机构新时代证券有限责任公司对本次关联交易无异议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易尚须获得股东大会的批准，正邦集团、江西永联农业控股有限公司对该议案回避表决。

  二、投资双方基本情况：

  1、对外投资主体介绍：

  1）江西正邦科技股份有限公司

  住 所：江西省南昌高新技术开发区艾溪湖一路569号

  法定代表人：程凡贵

  注册资本：59,634.6568万元人民币

  经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2015年9月7日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易（国家有专项规定的凭许可证在有效期内经营）。

  主要业务最近三年发展状况及财务数据：

  截止2012年12月31日，净资产为102,749.05万元，实现净利润8,033.50万元；截止2013年12月31日，净资产为97,311.26万元，实现净利润-2,993.92万元；截止2014年12月31日，净资产为201,009.16 万元，实现净利润 4,110.96万元。

  2）江西正融资产管理有限公司

  住 所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋2802室（第28层）

  法定代表人：宁中华

  注册资本：2,000万元人民币

  成立日期：2014年2月18日

  经营范围：投资管理及咨询（金融、保险、证券、期货除外）；企业管理咨询；贸易咨询服务；基金销售（凭销售业务资格许可证经营）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

  正融资产的出资额及出资比例：

  ■

  主要业务最近三年发展状况及财务数据：

  截止2014年12月31日，净资产为1,896.55万元，实现净利润-103.45万元。

  2、投资双方关联关系：

  正邦集团为公司控股股东，持有公司175,485,305股股份，持股比例为29.43%，为公司第一大股东并实际控制公司。正融资产为正邦集团全资子公司。

  三、投资标的的基本情况：

  江西正农通网络科技有限公司

  名 称：江西正农通网络科技有限公司

  住 所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

  法定代表人：林峰

  注册资本：20,000万元人民币

  经营范围：计算机数据服务，系统集成，软件开发，电子商务，信息服务。

  具体以工商部门核准的经营范围为准。

  出资比例：公司以自有资金出资19,000万元，占有股权比例为95%；正融资产以自有资金出资1,000万元，占有股权比例为5%。

  四、交易的定价政策及定价依据：

  正邦科技与关联方正融资产均以货币出资设立合资公司，同股同价，交易价格公允。

  五、江西正农通网络科技有限公司出资协议书的主要内容：

  1、注册资本为人民币20,000万元。

  2、公司和正融资产的出资额及出资比例：

  ■

  3、出资方式：公司以货币资金19,000万元人民币（壹亿玖仟万元）对正农通网络公司出资；正融资产以货币资金1,000万元人民币（壹仟万元）对正农通网络公司出资。

  4、正农通网络公司股东会由全体股东组成，设执行董事1名，由正邦科技推荐，股东会选举产生。执行董事是公司的法定代表人。

  5、正农通网络公司设总经理一名,具体组织公司的生产和经营。

  6、正农通网络公司设监事1名，由正邦科技推荐，股东会选举产生。

  7、公司和正融资产应本着诚实信用原则自觉履行本协议，任何一方违反本协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任。

  8、本协议经出资双方签字盖章，并经江西正邦科技股份有限公司股东大会审议通过并履行信息披露义务后生效。

  六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

  1、本次对外的投资目的：

  随着智能终端、大数据等的广泛运用，互联网正潜移默化地改造和升级着农业行业业务模式。公司自上市以来，一直专注于农业产业，采取产业链垂直一体化的发展策略，形成了“饲料+养殖+兽药+屠宰+肉食品加工”的产业链以及农药业务。公司将利用在农业产业布局、数据收集、客户渠道、销售网络等资源上的优势，通过互联网技术，将产业链中各业务板块间的资源、需求、数据、信息等进行共享，实现客户对农资产品的一站式采购。并且，通过远程技术服务与公司现有的养殖、种植线下的专家团队、技术服务团队结合的方式，提升对养殖户及种植户的技术服务综合效率。另一方面，充分利用现有区域布局及地推团队，继续完善农村大数据信息的收集，为客户提供供应链信贷支持，为农民提供金融服务支持。

  经充分调研、论证和部署，公司本次拟设立正农通网络公司作为互联网业务发展平台，推动公司向农资产品+技术服务+增值服务的“现代农业综合服务商”的战略升级。

  2、本次对外投资可能存在的风险：

  正农通网络公司作为公司实现现代农业综合服务商的平台，虽然有公司强大的线下业务的支持，但在人员、技术和管理模式上与公司现有业务存在较大差异，在业务拓展前期存在一定的整合风险。

  3、本次对外投资对公司的影响：

  经过多年发展，公司线下主业已经比较成熟。本次对互联网技术的运用和嫁接，将促进公司的战略升级，提升公司的业务效率，进一步增强公司核心竞争力，为公司的长远发展奠定基础。

  七、当年年初至披露日与正融资产累计已发生的各类关联交易的总金额：

  除本次交易外，2015年年初至披露日与正融资产没有发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见：

  （一）程序合法性

  1、公司董事会于2015年6月3日召开，本次董事会召开符合《公司章程》规定，会议审议通过了《关于出资设立江西正农通网络科技有限公司暨关联交易的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事程凡贵先生、林印孙先生履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案。

  2、公司与江西正融资产管理有限公司均以货币资金出资，本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

  （二）交易的必要性和影响

  1、对外投资的目的：公司本次拟设立正农通网络公司作为互联网业务发展平台，推动公司向农资产品+技术服务+增值服务的“现代农业综合服务商”的战略升级。

  2、对外投资对公司的影响：将促进公司的战略升级，有助于提升公司的核心竞争力，为公司的长远发展奠定基础。

  综上所述，我们同意公司出资设立正农通网络公司暨关联交易事项。该事项程序合法，体现了公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。上述事项需提交公司股东大会审议。

  九、监事会意见：

  本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，有利于推动正邦科技由产业链一体化公司向提供农资产品+技术服务+增值服务的“现代农业综合服务商”战略升级。本次交易未发现侵害公司及股东特别是中、小股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。本项议案需提交公司股东大会审议。

  十、保荐人的核查意见

  1、正邦科技本次与关联方共同投资设立合资公司事项经公司董事会审议，关联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  2、新设公司的各投资方均以现金投入，同股同价，交易价格公允，未损害公司中小股东利益。

  综上所述，新时代证券对上述关联交易无异议。

  备查文件：

  1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十五次会议决议

  3、《独立董事关于出资设立江西正农通网络科技有限公司暨关联交易的事前认可意见》；

  4、《独立董事关于出资设立江西正农通网络科技有限公司暨关联交易事项的独立意见》；

  5、《新时代证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司的核查意见》；

  6、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司董事会

  二0一五年六月四日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015－069

  江西正邦科技股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2015年5月24日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

  2、本次会议于2015年6月3日上午10:00在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出资设立江西正农通网络科技有限公司暨关联交易的议案》。

  经认真审核，监事会认为：本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，有利于推动正邦科技由产业链一体化公司向提供农资产品+技术服务+增值服务的“现代农业综合服务商”战略升级。本次交易未发现侵害公司及股东特别是中、小股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。本项议案需提交公司股东大会审议。

  《关于出资设立江西正农通网络科技有限公司暨关联交易的公告》详见刊登于2015年6月4日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015-070号公告。

  三、备查文件：

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的四届十五次监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司监事会

  二〇一五年六月四日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015－068

  江西正邦科技股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年5月24日以电子邮件和专人送达方式发出。

  2、本次会议于2015年6月3日上午 9:00在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立江西正农通网络科技有限公司暨关联交易的议案》。

  为推动公司由产业链一体化公司向提供农资产品+技术服务+增值服务的“现代农业综合服务商”战略升级，公司拟与江西正融资产管理有限公司共同出资设立江西正农通网络科技有限公司（具体以工商登记部门核准的名称为准），注册资本20,000万元人民币。其中：公司以自有资金出资19,000万元人民币，占有股权比例为95%，江西正融资产管理有限公司以自有资金出资1,000万元人民币，占有股权比例为5%。

  设立江西正农通网络科技有限公司，将促进公司的战略升级，提升公司核心竞争力。

  江西正融资产管理有限公司是公司控股股东正邦集团有限公司全资子公司，本次投资构成关联交易。关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决。

  独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐代表人发表了无异议意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  《关于出资设立江西正农通网络科技有限公司暨关联交易的公告》详见刊登于2015年6月4日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015-070公告。

  2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  同意召开2015年第四次临时股东大会。

  《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见刊登于2015年6月4日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015-071公告。

  三、备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的四届二十二次董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司董事会

  二〇一五年六月四日