证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更或否决提案的情况。

  2. 本次股东大会采取现场投票、独立董事征集投票权和网络投票相结合的

  方式召开。

  3. 本次股东大会审议的第6－8项议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（含股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

  一、会议召开情况

  （一）会议召开时间

  1．现场会议时间：2015年6月3日（星期三）下午14:00 时起

  2．网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月3日上午9:30-11:30时，下午13:00-15:00时；通过深交所互联网投票的具体时间为：2015年6月2日下午15:00时至2015年6月3日下午15:00时的任意时间。

  （二）现场会议召开地点

  深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室

  （三）会议召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。

  鉴于本次股东大会涉及股权激励计划相关议案，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定，公司全体独立董事委托张淼洪先生作为征集人，向公司全体股东征集本次股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权。公司于2015年5月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了公司《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》，截止征集时间结束公司未收到股东发给征集人的委托函。

  （四）会议召集人

  华联控股股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第八届董事会。

  （五）会议主持人

  公司董事长董炳根先生。

  （六）会议召开的合法、合规性：

  本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  二、会议出席情况

  （一）股东出席会议的总体情况

  本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。参加本次会议的股东及股东代理人共98人，代表有表决权股份365,648,409股，占公司有表决权股份总数的32.53%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人有13人，代表有表决权股份353,309,491股，占公司有表决权股份总数的31.44%；参加网络投票的股东85人，代表有表决权股份12,338,918股，占公司有表决权股份总数的1.10％。

  （二）中小股东出席会议的总体情况

  通过现场和网络投票的股东及股东代理人共97人，代表有表决权股份13,599,108股，占公司有表决权股份总数的1.21%。其中：通过现场投票的股东及股东代理人有12人，代表有表决权股份1,260,190股，占公司有表决权股份总数的0.11%；通过网络投票的股东85人，代表有表决权股份12,338,918股，占公司有表决权股份总数的1.10%。

  出席本次现场会议的人员还包括：公司董事、监事和高级管理人员，以及公司聘请的见证律师等。

  三、议案审议表决情况

  本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

  1．审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意362,073,909股，占出席会议有效表决权股份总数的99.02％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.07％；弃权3,316,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.91％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意10,024,608股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的73.72％；反对258,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.90％；弃权3,316,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的24.38％。

  本议案获得通过。

  2．审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意362,073,909股，占出席会议有效表决权股份总数的99.02％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.07％；弃权3,316,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.91％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意10,024,608股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的73.72％；反对258,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.90％；弃权3,316,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的24.38％。

  本议案获得通过。

  3．审议通过了《公司2014年财务决算报告》。

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意362,073,909股，占出席会议有效表决权股份总数的99.02％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.07％；弃权3,316,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.91％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意10,024,608股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的73.72％；反对258,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.90％；弃权3,316,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的24.38％。

  本议案获得通过。

  4．审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意362,073,909股，占出席会议有效表决权股份总数的99.02％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.07％；弃权3,316,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.91％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意10,024,608股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的73.72％；反对258,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.90％；弃权3,316,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的24.38％。

  本议案获得通过。

  5．审议通过了《公司关于聘请2015年度审计机构的议案》。

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意362,073,909股，占出席会议有效表决权股份总数的99.02％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.07％；弃权3,316,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.91％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意10,024,608股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的73.72％；反对258,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.90％；弃权3,316,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的24.38％。

  本议案获得通过。

  6．审议通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  审议本议案时采取逐项表决的方式进行表决，《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

  本议案具体表决结果如下：

  6.1 限制性股票激励对象的确定依据和范围；

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意364,771,109股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76％；反对877,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.24％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意12,721,808股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.55％；反对877,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.45％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。

  6.2 本计划所涉及的标的股票来源和数量；

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意364,771,109股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76％；反对877,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.24％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意12,721,808股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.55％；反对877,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.45％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。

  6.3 激励对象获授的限制性股票分配情况；

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意364,771,109股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76％；反对877,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.24％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意12,721,808股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.55％；反对877,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.45％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。

  6.4 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意364,771,109股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76％；反对877,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.24％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意12,721,808股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.55％；反对877,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.45％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。

  6.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意364,746,809股，占出席会议有效表决权股份总数的99.75％；反对901,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.25％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意12,697,508股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.37％；反对901,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.63％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。

  6.6 限制性股票的授予与解锁条件；

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意364,771,109股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76％；反对877,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.24％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意12,721,808股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.55％；反对877,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.45％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。

  6.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序；

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意364,771,109股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76％；反对877,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.24％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意12,721,808股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.55％；反对877,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.45％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。

  6.8 限制性股票会计处理；

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意364,771,109股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76％；反对877,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.24％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意12,721,808股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.55％；反对877,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.45％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。

  6.9 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意364,771,109股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76％；反对877,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.24％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意12,721,808股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.55％；反对877,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.45％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。

  6.10 公司与激励对象各自的权利义务；

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意364,771,109股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76％；反对877,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.24％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意12,721,808股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.55％；反对877,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.45％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。

  6.11 限制性股票激励计划的变更与终止；

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意364,771,109股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76％；反对877,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.24％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意12,721,808股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.55％；反对877,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.45％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。

  6.12 回购注销的原则。

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意364,771,109股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76％；反对877,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.24％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意12,721,808股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.55％；反对877,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.45％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。

  本议案获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

  7．审议通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意362,073,909股，占出席会议有效表决权股份总数的99.02％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.07％；弃权3,316,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.91％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意10,024,608股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的73.72％；反对258,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.90％；弃权3,316,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的24.38％。

  本议案获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

  ８. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  表决结果：

  有效表决股份总数365,648,409股。同意362,073,909股，占出席会议有效表决权股份总数的99.02％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.07％；弃权3,316,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.91％。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为 ：

  有效表决股份总数13,599,108股；同意10,024,608股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的73.72％；反对258,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.90％；弃权3,316,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的24.38％。

  本议案获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

  公司投资者欲了解上述议案的有关情况，可查阅2015年4月20日、2015年4月28日刊载在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第八届董事会第十一、十二次会议决议公告、第八届监事会第十一次会议决议公告及相关公告。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会聘请了广东信达律师事务所律师进行现场见证，并出据法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书；

  2、载有公司董事签字的本次股东大会决议；

  3、本次股东大会会议记录。

  特此公告。

  华联控股股份有限公司董事会

  二○一五年六月三日