证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]638号）核准，本公司于2015年5月15日以非公开发行股票的方式向已向北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳、黄卿乐、黄瑞兵和李文茂分别非公开发行人民币普通股(A股)股票32,653,785股、5,023,659股、7,033,123股、7,033,123股、6,530,757股和5,023,659股，发行价格为人民币12.68元/股，本次发行募集资金总额为802,620,000.00元，扣除发行费用8,960,000.00元，本次发行募集资金净额为793,660,000.00元。截至2015年5月15日，主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的募集资金人民币794,620,000.00元划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。本次募集资金已于2015年5月15日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年5月15日出具的会验字[2015] 01280007号《验资报告》验证。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范本公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金管理制度，公司、保荐机构兴业证券和开户行杭州银行股份有限公司北京中关村支行和华夏银行股份有限公司北京建国门支行分别于近日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在各银行募集资金专户的开设情况如下：

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  三、《三方监管协议》的主要内容

  （一）杭州银行股份有限公司北京中关村支行

  甲方：北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：杭州银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“乙方”）

  丙方：兴业证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关文件的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账户名称为：北京首航艾启威节能技术股份有限公司，账号为1101040160000194190，截止2015年5月15日日终，专户余额为500,000,000.00元。该专户仅用于甲方补充营运资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王剑敏、高岩可以在乙方正常工作日工作时间内到乙方查询、调阅甲方专户的资料，乙方应及时、准确、完整地向丙方提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、甲方自觉遵守乙方银企对账规则，乙方定期向甲方出具银企对账单，甲方收到账单后应在5工作日内交回对账回执，逾期未交的视同对账相符。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（1000万元或募集资金净额的5%）的，甲方及乙方应及时以书面形式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件提前5个工作日书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并撤销募集资金专户。

  甲方和/或丙方违反本协议的规定给其他方造成损失的，应予以赔偿。

  9、甲方在乙方开设的募集资金专项账户如遇国家有权机构实施查询、冻结、扣划，乙方应予以配合，且不承担任何相应法律责任。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日解除。

  （二）华夏银行股份有限公司北京建国门支行

  甲方：北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：华夏银行股份有限公司北京建国门支行（以下简称“乙方”）

  丙方：兴业证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关文件的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10265000000457598，截止2015年5月15日，专户余额为294,620,000.00万元。该专户仅用于甲方补充营运资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王剑敏、高岩可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（1000万元或募集资金净额的5%）的，甲方及乙方应及时以传真方式或其他书面形式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日解除。

  特此公告。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会

  2015年6月3日