证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票自2015年6月4日开市起复牌。

2、风险提示：

（1）本次公司签署的相关框架协议所约定的内容，尚需项目合作方开展尽职调查并满意后才能签署相关正式合作协议，并需提交公司董事会及股东大会审议通过后方能正式生效实施，存在一定的不确定性；

（2）公司位于深圳光明新区公明街道华发片区城市更新项目的合作开发方式未来可能受到国家对房地产项目的调控或者其它不确定因素影响，存在一定的风险；

（3）项目补缴地价款的金额尚需相关政府部门核准后确定，存在一定的不确定性。

一、项目实施进展概述

为加快推动公司位于深圳光明新区公明街道华发片区城市更新项目实施进程，实现公司未来健康可持续发展，公司于2015年6月2日与控股股东武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称“武汉中恒集团”）签署了《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目合作框架协议约定书》、与武汉中恒集团及深圳市前海中证城市发展管理有限公司（以下简称“前海中证”）三方签署了《公明华发旧改项目合作框架协议书》，其中前海中证为甲方，本公司为乙方，武汉中恒集团为丙方。前海中证与本公司、武汉中恒集团不存在关联关系；本协议相关内容不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目合作方基本情况

（一）项目合作方一

1、公司名称：深圳市前海中证城市发展管理有限公司

2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

3、法定代表人：邱庆

4、注册资本：人民币5000万元

5、公司类型：有限责任公司

6、营业执照注册号：?440301109435013

7、经营范围：投资管理；资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；城市建设项目的咨询

8、与公司关系：前海中证是为中信集团属下企业，与公司不存在关联关系。

9、业务情况介绍

前海中证为中信集团属下企业，在房地产开发建设领域储备了大量优秀管理人员，在房地产开发建设各阶段、各环节均具有强大的专业技术支持力量（管理人员操盘项目主要有：中信红树湾、中信领航、中信湾上六座、中信千舟湾、中信半岛云邸、中信龙潭岭等），最近一年的简要财务报表如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计。

（二）项目合作方二

1、公司名称：武汉中恒新科技产业集团有限公司

2、注册地址：武汉经济开发区沌口小区

3、法定代表人：李中秋

4、注册资本：3,450万元

5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

6、营业执照注册号：420114000002496

7、经营范围：生产、销售电脑、电视机、显示器和其它硬件、电脑软件；内部数据通信网络开发、包装材料及包装用轻型建材制造；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）；衣物干洗、汽熨服务；打字复印；商务信息咨询；房屋租赁；物业管理；五金金属制品、塑料制品、音响产品、电子器材、纺织品、玩具、服装鞋帽、箱包、床上用品、日用百货、窗帘、家用电器、建筑材料批发及零售；房地产开发及商品房销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

8、与公司关系：属公司控股股东。

9、业务情况介绍

武汉中恒集团主要从事房地产投资开发和销售业务。经过多年发展，已成为具有一定影响力的区域性地产企业，在武汉地区拥有较多土地储备，最近一年的简要财务报表如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计。

三、目标项目基本情况

目标项目位于深圳西北部光明新区公明街道振民路与华发路交汇处，已于2013年3月5日获得深圳市规划国土委《关于<光明新区公明街道华发片区更新单元规划>审批情况的复函》（深规土函［2013］407号），根据该规划批复，目标项目占地面积78444.2平方米，容积率5.8，计容积率建筑面积457880平方米。具体业态及规划指标等以最终专项规划批复、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等确定的数据为准。

公司于2015年3月4日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施的议案》和《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施的补充议案》。对公明城市更新项目实施的实际情况主要安排如下：在‘深圳光明新区公明街道华发片区更新单元’城市更新项目推进过程中，为更好地加快项目实施进程，最大限度保障上市公司利益，规避投资风险，本公司不参股项目公司的合作开发，而是在保证获取最大利益的搬迁补偿对价基础上授权具多年房地产开发背景的控股股东武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称‘武汉中恒集团’）就此项目对外签订具体合作协议，武汉中恒集团在项目公司中获取的收益及资产将根据本公司现前所享有的项目地块面积占总地块面积的比例（50.5%）分配予本公司；后续若与现前正在谈判的深圳市保利房地产开发有限公司（以下简称‘深圳保利公司’）合作的核心内容得不到权益保障，允许武汉中恒集团按照不低于目前与深圳保利公司商谈的对价标准，寻求与其他更有利的房地产开发商合作，以保护上市公司利益；若与其他第三方房地产开发商终未能达成合作，允许武汉中恒集团按照不低于目前与深圳保利公司商谈的对价标准自行全面开发。

公司基于目前实际情况，经过综合评估后选择与武汉中恒集团及深圳市前海中证城市发展管理有限公司合作，可更好地加快项目实施进程，最大限度保障上市公司利益，规避投资风险。

四、框架协议主要内容

（一）《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目合作框架协议约定书》主要内容：

1、公司及武汉中恒集团基于对深圳市前海中证城市发展管理有限公司在房地产领域能力的认可，拟与深圳市前海中证城市发展管理有限公司及其设立的项目公司就目标项目进行项目合作，并共同签订《公明华发旧改项目合作框架协议书》。公司全权授权武汉中恒集团代表公司进行本次合作。

2、公司与武汉中恒集团同意，待目标项目建设完毕，根据武汉中恒集团和深圳市前海中证城市发展管理有限公司所签署的相关约定，武汉中恒集团收购项目公司100%股权的工商变更登记手续及交割手续办理完毕后，由公司指定的第三方专业机构最终进行目标项目的共同收益清算并进行盈利分配。共同收益如存有亏损，则由武汉中恒集团全额承担，如有盈利，则公司和武汉中恒集团按照所占土地权益比例进行分配（公司拥有50.5%，武汉中恒集团拥有49.5%）。共同收益清算的范围包括但不限于：1）、拆迁补偿款；2）、收取拆迁补偿款对应时点的资金成本；3）、回迁自持商业物业评估价值；4）、回迁商业物业的销售利润；5）、项目公司最后结算的利润；6）、其他相关收入和支出。

（二）《公明华发旧改项目合作框架协议书》主要内容：

鉴于目标项目城市更新专项规划已获批，确定的拆迁补偿现金总金额不超过31.5亿元，项目补缴地价总额不超过13.5亿元，各方同意按如下原则进行合作：

1、尽职调查:?本协议签署后2日内，甲方对目标项目进行尽职调查，乙方、丙方应配合提供甲方为尽职调查所需的相关资料与文件。

2、项目公司：甲方对目标项目尽职调查结果满意的，将成立项目公司（100%控股）作为项目更新实施主体，在乙方完成董事会及股东大会的表决通过、且经城市更新主管政府部门确认、取得《改制实施主体确认书》后，项目公司即成为目标项目唯一合法实施主体，享有目标项目后续开发建设的权利。且在各方约定条件成就后，丙方须向甲方收购项目公司100%股权。

3、预付拆迁补偿款前提条件：1）乙方发布公告将办理目标项目实施主体确认为项目公司之事项；2）乙方及丙方向甲方及项目公司出具不可撤销的承诺，承诺在承诺函出具之日起2个月内（下称“办理期限”）将目标项目实施主体确认为项目公司， 3）项目公司已与乙方、丙方签署拆迁补偿协议并生效； 4）甲方已与丙方就转让项目公司100%股权签署股权转让协议并生效； 5）乙方、丙方已将目标地块及上盖物业的国有土地使用证及房地产权证原件交付甲方保管；6）乙方及丙方在收取每一笔拆迁补偿款前向甲方及/或项目公司出具收讫该笔补偿款的收据。

4、拆迁补偿：各方应保证项目公司与乙方及丙方签署拆迁安置补偿协议，以拆迁安置补偿关系进行合作。现金方式支付的拆迁补偿款总金额不超过31.5亿元，其中：乙方应获得5亿元以及不低于10万平方米的回迁商业物业（7万平方米可由乙方保留，3万平方米可用于对外出售），回迁商业物业具体事宜在丙方经工商登记为持有项目公司100%股权之股东后，由乙方、丙方及项目公司协商办理；丙方获得26.5亿元现金（其中14亿元由丙方收取支配，剩余12.5亿元由丙方提供给项目公司使用，具体提供方式由甲丙两方及项目公司另行商议）。

5、项目公司结算：待项目公司股权变更的工商登记手续及交割手续办理完毕后，由乙丙两方通过第三方审计机构最终进行收益的结算。如存有亏损，则由丙方全额承担，如项目盈利，则由丙方按照乙方土地权益比例（50.5%）据实分配给乙方。

6、项目运作模式：项目公司委托甲方或其指定第三方（“受托管理人”）负责目标项目规划设计、开发建设、营销推广、成本管控、招标采购、财务管理、可售物业销售等全程管理工作，各方同意项目委托管理将遵守本协议第二条第13项要求。乙方、丙方负责解决、完善项目用地手续，包括但不限于办理确认项目公司实施主体资格、目标地块《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》等，负责目标地块上现有建筑物拆除及权利关系的清理，确保项目土地达到可开发条件。

7、后续约定：三方同意目标项目后续的建设开发等具体方式及条件在甲丙两方今后签署的正式协议中约定，乙方不参与目标项目的开发建设等事项。有关项目工程的建造成本、造价预算等，各方同意聘请第三方知名专业机构进行咨询测算，并按照该机构的咨询意见执行实施。后续如确有变动，则甲丙两方另行确认调整。

8、开发周期：目标项目共分为三期开发，各方将尽力促使目标项目满足下列开发进度：

第一期，从目标项目施工许可证出具之日到取得第一期预售许可文件之日止，周期不得超过9个月。

第二期，从目标项目施工许可证出具之日到取得第二期预售许可文件之日止，周期原则上不超过15个月，但根据当时市场情况（如去化率等）进行调整的除外。

第三期，从目标项目施工许可证出具之日到取得第三期预售许可文件之日止，周期原则上不超过21个月，但根据当时市场情况（如去化率等）进行调整的除外。

受托管理人保证高质量完成项目开发，项目公司为此向受托管理人按项目实际可售面积销售额的4.5%支付目标项目委托管理费，剩余部分作为项目公司销售收益，用于偿还目标公司相关融资贷款。各方同意除非受托管理人出现重大渎职而导致委托人利益受损等情况，委托人不得随意终止目标项目的委托管理。委托管理的具体事项以甲方、丙方及项筑目公司届时签订的《项目委托管理协议》为准。甲方保证本项目可售面积的市场销售价格不得低于本项目周边同期同等档次规模的其他楼盘的销售均价。甲方应当安排专人负责就目标公司项下全部资产及物业出售数据定期（每月五号之前）进行对账。

五、对公司的影响

公司目前尚不具备独立开发深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目的能力，与控股股东武汉中恒集团和前海中证共同合作开发是公司基于目前实际情况经过综合评估后选择的推进路线，可更好地加快项目实施进程，最大限度保障上市公司利益，规避投资风险。如果框架协议所约定的内容得以顺利落实，公司将获得不低于10万平方米的回迁商业物业（7万平方米可由乙方保留，3万平方米可用于对外出售）及5亿元现金等收益，该收益经初步评估公允、合理，有利于公司长远稳定发展。目标项目顺利实施后，与控股股东不会构成同业竞争。

六、其他

1、标的项目涉及的拆迁补偿款及补缴地价款将由项目公司承担，公司将会积极配合前海中证开展尽职调查工作，尽力促成签署相关正式合作协议，并聘请第三方评估机构就拆迁补偿的相关内容进行评估后准备相关资料报董事会及股东大会审批，同时及时履行信息披露义务。

2、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年6月2日开市起停牌，鉴于公司现已按照规定披露相关内容，故公司自2015年6月4日开市起复牌。

七、备查文件

1、《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目合作框架协议约定书》；

2、《公明华发旧改项目合作框架协议书》。

特此公告。

深圳中恒华发股份有限公司董事会

2014年6月4日