证券时报多媒体数字报

  证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-039号

  海南航空股份有限公司

  关于同天津渤海四号租赁有限公司开展飞机租赁业务的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容

  海南航空股份有限公司（以下简称"公司"或"海南航空"）拟与渤海租赁股份有限公司的全资子公司天津渤海租赁有限公司的全资子公司天津渤海四号租赁有限公司（以下简称"天津渤海四号"）及AIRBUS公司签署三方购机协议，由天津渤海四号无偿受让海南航空向AIRBUS公司购买一架空客A330-300飞机的购机权利，协议签署后天津渤海四号购买该架空客A330-300飞机。飞机预计交付日期2015年6月，公司以月租金121万美元的价格从天津渤海四号经营性租赁该架A330-300飞机，租期144个月，固定租金按季支付，租赁保证金363万美元。

  ●关联人回避事宜

  由于天津渤海四号受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  公司转让该架空客A330-300飞机购买权利并以经营性租赁形式租用该架A330-300飞机，可改善公司的财务状况，优化资产负债结构。同时，还可以降低经营成本，迅速扩大资产规模，增强公司经营战略的灵活性，对公司未来发展产生积极影响。

  一、关联交易概述

  为保证运力增长，降低经营成本，优化资产负债结构，增强经营战略的灵活性，提高盈利能力，海南航空拟与天津渤海四号及AIRBUS公司签署三方购机协议，由天津渤海四号无偿受让海南航空向AIRBUS公司购买一架空客A330-300飞机的购机权利，协议签署后天津渤海四号购买该架空客A330-300飞机。根据AIRBUS公司公布的信息，空客A330机型2015年平均目录价格为2.537亿美元，飞机最终购买价格将根据双方合同约定和相关价格调整系数进行调整。飞机预计交付日期2015年6月，公司以月租金121万美元的价格从天津渤海四号经营性租赁该架A330-300飞机，租期144个月，固定租金按季支付，租赁保证金363万美元。

  根据上海证券交易所《上市规则》，本次关联交易属于董事会审议权限，未达到股东大会审议标准。由于天津渤海四号受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

  二、关联方介绍：

  1、交易对方: 天津渤海四号租赁有限公司

  2、注册地址: 天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5014室-23

  3、法定代表人:任卫东

  4、注册资本:10万元

  5、企业类型：有限责任公司(法人独资)

  6、经营范围: 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  三、交易标的物基本情况

  1、名称：空客A330-300飞机

  2、制造商：AIRBUS公司

  3、类别:固定资产

  4、权属: 天津渤海四号

  5、数量：1架

  6、制造商序列号：MSN-1614

  四、交易的主要内容及定价政策

  1、主要内容

  海南航空拟与AIRBUS公司签署三方购机协议，由天津渤海四号无偿受让海南航空向AIRBUS公司购买一架空客A330-300飞机的购机权利，协议签署后天津渤海四号购买该架空客A330-300飞机。由天津渤海四号无偿受让公司向AIRNUS公司购买该架空客A330-300飞机的购机权利，协议签署后天津渤海四号向AIRBUS公司购买该架A330-300飞机。根据AIRBUS公司公布的信息，空客A330机型2015年平均目录价格为2.537亿美元，飞机最终购买价格将根据双方合同约定和相关价格调整系数进行调整。飞机预计交付日期2015年6月，公司以月租金121万美元的价格从天津渤海四号经营性租赁该架A330-300飞机，租期144个月，固定租金按季支付，租赁保证金363万美元。

  2、定价政策

  本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成；该架飞机的约定租期为12年（144个月），月租金预计不低于121万美元，年租金不低于1,452万美元，固定租金按季支付，租金价格公允、合理。

  五、关联交易对上市公司的影响情况

  公司转让该架空客A330-300飞机购买权利并以经营性租赁形式租用该架A330-300飞机，可改善公司的财务状况，优化资产负债结构。同时，还可以降低经营成本，迅速扩大资产规模，增强公司经营战略的灵活性，对公司未来发展产生积极影响。

  六、独立董事意见

  公司转让该架空客A330-300飞机购买权利并以经营性租赁形式租用该飞机，有利于降低经营成本，改善公司的财务状况，优化资产负债结构，增强主营业务资产配置的灵活性，对公司未来发展产生积极影响。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  1.董事会决议；

  2.经独立董事签字确认的事前审核意见及独立董事意见。

  特此公告。

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月四日

  证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-038号

  海南航空股份有限公司

  第七届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年6月3日，海南航空股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第三十八次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

  《关于同天津渤海四号租赁有限公司开展飞机租赁业务的报告》

  公司拟与渤海租赁股份有限公司的全资子公司天津渤海租赁有限公司的全资子公司天津渤海四号租赁有限公司（以下简称"天津渤海四号"）及AIRBUS公司签署三方购机协议，由天津渤海四号无偿受让海南航空向AIRBUS公司购买一架空客A330-300飞机的购机权利，协议签署后天津渤海四号购买该架空客A330-300飞机。根据AIRBUS公司公布的信息，空客A330机型2015年平均目录价格为2.537亿美元，飞机最终购买价格将根据双方合同约定和相关价格调整系数进行调整。飞机预计交付日期2015年6月，公司以月租金121万美元的价格从天津渤海四号经营性租赁该架A330-300飞机，租期144个月，固定租金按季支付，租赁保证金363万美元。

  由于天津渤海四号受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

  独立董事意见：公司转让该架空客A330-300飞机购买权利并以经营性租赁形式租用该飞机，有利于降低经营成本，改善公司的财务状况，优化资产负债结构，增强主营业务资产配置的灵活性，对公司未来发展产生积极影响。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

  特此公告。

  海南航空股份有限公司董事会

  二〇一五年六月四日