证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 翁健

  接盘*ST超日（002506，现“*ST集成”）的江苏协鑫，今日披露对公司的资产重组方案。目前正暂停上市的*ST集成，将以20.23亿元的价格，发行股份购买江苏东昇100%股权以及张家港其辰100%股权，同时募集配套资金不超过6.3亿元。

  目前，公司控股股东江苏协鑫持有江苏东昇49%股权。上海其印持有江苏东昇51%股权和张家港其辰100%的股权。由于上海其印为*ST集成实际控制人亲属所控制的企业。江苏协鑫、上海其印为关联方。

  截至2015年3月31日，江苏东昇和张家港其辰100%股权的评估值为20.23亿元，其中江苏东昇100%股权评估值为12.25亿元，张家港其辰100%股权为7.98亿元。*ST集成拟按照1元/股的价格全部以发行股份方式支付对价。其中向上海其印发行14.23亿股，向江苏协鑫发行6亿股。重组完成后，江苏东昇和张家港其辰将成为公司的全资子公司。

  同时，为支持业务发展，*ST集成拟按照1.26元/股，向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓，非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过5亿股，配套资金总额不超过6.3亿元。配套资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。

  资料显示，江苏东昇成立于2014年7月，主营业务定位于电池组件的受托加工，主要客户为协鑫集成。目前具有1GW组件生产能力以及较强的盈利能力，从财务数据来看，江苏东昇2014年和2015年1季度分别实现营业收入5329万元和5847万元，实现净利润-927万元和274万元。

  同时，交易对方作出业绩承诺：江苏东昇于2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.26亿元、1.46亿元、1.53亿元及1.61亿元。

  而张家港其辰目前处于一期试生产阶段，正在建设2GW高效组件项目。项目建成后，张家港其辰将具有2GW的高效组件产能，在产品方案上采用差异化、高起点竞争路线，抢占高效组件市场份额，打造未来利润新的增长点。

  此次交易前，朱共山通过江苏协鑫持有*ST集成21.00%的股份，为公司实际控制人。交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司28.19%股份。朱钰峰与朱共山系父子关系，公司控股股东仍为江苏协鑫，实际控制人仍为朱共山。

  此前，*ST集成控股股东江苏协鑫承诺，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使*ST集成2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。

  *ST集成表示，本次重组完成且标的公司按计划投产后，公司将通过全资子公司江苏东昇和张家港其辰分别实现1GW普通电池组件和3GW高效电池组件产能。未来，上述太阳能组件产能在为公司提升电池组件市场份额以及盈利能力的同时，还可服务于公司的系统集成业务，和其他光伏电站设备及系统一起以系统集成的方式对外销售，有效降低公司系统集成业务的成本，促进集成业务的快速发展并提升公司的盈利能力。2015年5月4日，公司董事会已于向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请。